Spruchverfahren Squeeze-out bei der Bausparkasse Mainz AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Bausparkasse Mainz AG wird beim Landgericht Koblenz unter den Aktenzeichen 2 HK O 69/12 SpruchG u.a. geführt. Es sind mehrere Anträge nach dem Spruchverfahrensgesetz eingereicht worden; die Verfahren sind bislang noch nicht verbunden worden. Das Landgericht hat Herrn Rechtsanwalt Dr. Martini, 56073 Koblenz, zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Die Antragsgegnerin, die INTER Krankenversicherung aG, wird von den Rechtsanwälten SZA Schilling, Zutt & Anschütz, Frankfurt am Main, vertreten.  

RENERCO Renewable Energy Concepts AG: Aktuelle Information zur außerordentlichen Hauptversammlung vom 26.10.2012

Am 26. Oktober 2012 hat die Hauptversammlung der RENERCO Renewable Energy Concepts AG den Beschluss gefasst, einen Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre für eine Barabfindung in Höhe von 4,05 Euro/Aktie durchzuführen. 

Der ursprünglich angedachte Betrag wurde von der Hauptaktionärin BayWa r.e. renewable energy GmbH im Rahmen der Aussprache erhöht. Dies geschah auch im Sinne eines guten Einvernehmens mit den zum Teil der RENERCO AG schon sehr lange verbundenen Minderheitsaktionären. 

Widersprüche, die eine Anfechtungsklage gegen den Squeeze-Out-Beschluss ermöglichen würden, sind angesichts des erhöhten Betrages nicht erhoben bzw. zurückgenommen worden. 

Damit ist aus Sicht der Gesellschaft ein zügiger Fortgang des Verfahrens bis hin zur Eintragung im Handelsregister und zum Wirksamwerden des Squeeze-Out zu erwarten. 

Zum Unternehmen: 
Die RENERCO Renewable Energy Concepts AG ist seit 1989 im Bereich der Erneuerbaren Energien tätig. Das Unternehmen konzentriert sich auf die vier Geschäftsfelder Windenergie, Photovoltaik, Geothermie und Bioenergie. Der regionale Schwerpunkt liegt auf dem Heimatmarkt Deutschland und im europäischen Ausland. 

Zum Leistungsspektrum des Unternehmens gehören Standortentwicklung, Planung und schlüsselfertige Errichtung von Anlagen zur Nutzung Erneuerbarer Energien. RENERCO erbringt auch die technische und kaufmännische Betriebsführung der Erzeugungsanlagen und berät Investoren, Fondsgesellschaften und Bankinstitute in technischen und technisch-wirtschaftlichen Fragestellungen. 

Zur Stärkung ihres Solargeschäftes hat RENERCO im letzten Jahr die gesamten Aktivitäten in der neugegründeten RENERCO Solar GmbH zusammengefasst. Die hundertprozentige Tochter ist unter anderem vom neuen Standort Freiburg aus für die Projektentwicklung und Realisierung großer PV-Anlagen verantwortlich.

Seit Ende 2009 gehört RENERCO mehrheitlich zur BayWa r.e. renewable energy GmbH, einer hundertprozentigen Tochter der BayWa AG. 

Kontakt:
RENERCO Renewable Energy Concepts AG
Maria Huber
Herzog-Heinrich-Str. 9
80336 München
Telefon: +49 89-383932-131
Telefax: +49 89-383932-32
e-mail: maria.huber@renerco.com

Mannheimer Aktiengesellschaft Holding: Verlangen der deutsche internet versicherung aktiengesellschaft nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Bestätigung und Konkretisierung der Absicht der deutsche internet versicherung aktiengesellschaft zur Herbeiführung eines Ausschlusses der Minderheitsaktionäre der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding und Absicht der div, als Abfindung den Betrag festzulegen, der sich entsprechend § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung als Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor der Bekanntmachung der Absicht der Verschmelzung ergibt.

Die deutsche internet versicherung aktiengesellschaft, Dortmund, ('deutsche internet versicherung ag'), ein Unternehmen des Continentale Versicherungsverbundes, hatte der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding, Mannheim, ('MAG') mit Schreiben vom 16. Juli 2012 mitgeteilt, in Verhandlungen über den Abschluss eines Verschmelzungsvertrages zwischen der MAG als übertragender Gesellschaft und der deutsche internet versicherung ag als übernehmender Gesellschaft eintreten zu wollen; der Verschmelzungsvertrag solle die Angabe enthalten, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre ('Minderheitsaktionäre') der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a AktG erfolgen soll.

Nach dem Umwandlungsgesetz kann im Zusammenhang mit einer sog. Konzernverschmelzung ein Squeeze-Out durchgeführt werden, wenn einer übernehmenden Aktiengesellschaft - wie hier der deutsche internet versicherung ag - mindestens 90% des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören ('Hauptaktionär') und die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft binnen drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen angemessene Barabfindung beschließt.

Die deutsche internet versicherung ag hält derzeit unmittelbar 58.824.319 der insgesamt 63.080.000 auf den Namen lautenden Stückaktien der MAG; dies entspricht - unter Berücksichtigung der Absetzung der 2.436 eigenen Aktien der MAG gemäß § 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG - ca. 93,26% des Grundkapitals der MAG. Damit gehören der deutsche internet versicherung ag Aktien in Höhe von
mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der MAG, sodass die deutsche internet versicherung ag als übernehmende Gesellschaft im Rahmen der Verschmelzung zugleich Hauptaktionär der MAG als übertragender Gesellschaft gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG ist.

Die deutsche internet versicherung ag hat mit heutigem Schreiben an die MAG ihre vorgenannte Absicht bestätigt und konkretisiert. In diesem Zusammenhang hat sie die MAG darüber in Kenntnis gesetzt, dass sie die MAG zeitnah im Anschluss an den Abschluss des Verschmelzungsvertrages - der am 24. Oktober 2012 beabsichtigt ist - auffordern werde, eine außerordentliche Hauptversammlung auf einen Termin einzuberufen, der nicht später als drei Monate nach dem geplanten Termin des Abschlusses des Verschmelzungsvertrages liegt, und den Tagesordnungspunkt der Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der MAG auf die deutsche internet versicherung ag gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG auf die Tagesordnung zu setzen. Die deutsche internet versicherung ag hat mit heutigem Schreiben an die MAG ferner mitgeteilt, sie gehe derzeit - vorbehaltlich der Ergebnisse der Angemessenheitsprüfung durch den gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer - davon aus, dass der anteilige Ertragswert je Stückaktie der MAG auf der Grundlage der Bewertungsgrundsätze des IDW unter dem durchschnittlichen Börsenkurs der letzten drei Monate vor Bekanntmachung der Absicht der Verschmelzung liegen werde. Die deutsche internet versicherung ag beabsichtige daher, als Abfindung den Betrag festzulegen, der sich entsprechend § 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung als Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor der Bekanntmachung der Absicht der Verschmelzung, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgen solle, ergebe. Dieser betrage nach Auskunft der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht 3,73 EUR je Stückaktie der MAG. Die deutsche internet versicherung ag gehe derzeit davon aus, dass die Barabfindung auf 3,73 EUR je auf den Namen lautender Stückaktie der MAG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 1,00 EUR festgelegt werde.

Mannheim, den 19. Oktober 2012

Der Vorstand

NTT DATA EUROPE kündigt freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für itelligence AG an

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Bielefeld, 29. Oktober 2012 - Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG, Düsseldorf, hat heute ihre Entscheidung bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot für alle ausstehenden Aktien der itelligence AG abzugeben. Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG wird allen Aktionären der itelligence AG 10,80 Euro pro Aktie in bar anbieten. Das öffentliche Erwerbsangebot wird nach Angaben der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG voraussichtlich unter der aufschiebenden Bedingung stehen, dass der Bieter nach Vollzug des Erwerbsangebots über mindestens 95% der Stimmrechte und des Grundkapitals der itelligence AG verfügen wird. Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG ist eine Tochtergesellschaft der NTT DATA Corporation, Tokio, Japan.

 

Die NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG hat mitgeteilt, dass sie derzeit bereits einen Anteil am Grundkapital und der Stimmrechte der itelligence AG in Höhe von ca. 81,28% hält. Der Vorstandsvorsitzende der itelligence AG, Herr Herbert Vogel, hat in seiner Eigenschaft als Aktionär mit der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG eine unwiderrufliche Andienungsvereinbarung geschlossen, nach der er verpflichtet ist, das Erwerbsangebot für die von ihm gehaltenen Aktien an der itelligence AG (ca. 2,035% des Grundkapitals und der Stimmrechte) anzunehmen.
 

Im Übrigen wird das Erwerbsangebot zu den von der NTT DATA EUROPE GmbH & Co. KG in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bedingungen und Bestimmungen ergehen. Nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage werden Vorstand und Aufsichtsrat der itelligence AG den gesetzlichen Vorgaben entsprechend eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot und der Angemessenheit des Angebotspreises abgeben.

 

Die Angebotsunterlage wird von der NTT DATA Europe GmbH & Co. KG auf der folgenden Internetseite veröffentlicht: http: www.nttdata-itelligence-erwerbsangebot.de

 

Kontakt:

Katrin Schlegel, itelligence AG,

Tel: +49 (0) 521 - 91 44 8106;

katrin.schlegel@itelligence.de

Prof. Dr. Ulrich v. Jeinsen und Kaye Scholer erzielen Vergleich im Spruchverfahren LINOS/Qioptiq

Frankfurt, 23. Oktober 2012 – Vor dem LG Hannover wurde ein aktienrechtliches Spruchverfahren zum Unternehmensvertrag, der im Jahr 2006 zwischen der heutigen Qioptiq Holding Deutschland GmbH (vorher: Optco Akquisitions GmbH) und der ehemaligen LINOS Aktiengesellschaft abgeschlossen wurde, erfolgreich beendet (AZ: 22 AktE 42/07). Nahezu sämtliche Antragsteller haben einem Vergleich zugestimmt, der – neben einer angemessenen Aufwandsentschädigung für die Antragsteller – eine isolierte Erhöhung der Barabfindung des Unternehmensvertrages um 3,00 EUR je Stückaktie gewährt. Die Verhandlungen führten Prof. Dr. Ulrich von Jeinsen von der Kanzlei Göhmann Rechtsanwälte Notare, Hannover, als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre und Dr. Annette Bödeker von Kaye Scholer LLP in Frankfurt auf Seiten der Antragsgegnerin Qioptiq.

Die Qioptiq Gruppe, eines der weltweit führenden Unternehmen im Design und in der Herstellung von hoch präzisen optischen Komponenten und Modulen, hatte LINOS, ebenfalls spezialisiert auf optische Technologien, im Oktober 2006 übernommen. Ende 2006 wurde ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen und anschließend im Jahr 2008 ein Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre der LINOS AG eingeleitet. Zahlreiche Aktionäre stellten die in den beiden Maßnahmen angebotenen Ausgleichs- bzw. Abfindungszahlungen zur gerichtlichen Überprüfung.

Die Schwierigkeit des Vergleichsabschlusses bestand darin, die antragsstellenden außenstehenden Aktionäre von der zwischen den Verhandlungsführern ausgehandelten Lösung zu überzeugen. Prof. Dr. v. Jeinsen konnte sich in zahlreichen Gesprächen mit „Schlüsselpersonen“ auf Antragstellerseite verständigen, die dann ihrerseits als Multiplikatoren gegenüber weiteren Antragstellern handelten. Die Parteien beginnen nun Vergleichsverhandlungen in dem zweiten Spruchverfahren über die Höhe der Abfindung im Rahmen des Squeeze-Outs (AZ: 22 AktE 63/09).

Antragsteller u.a.: Karl-Walter Freitag, OMEGA Vermögensverwaltungs GmbH, SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., Prof. Dr. Ekkehard Wenger.

Vertreter Antragsgegner: Dr. Annette Bödeker, Kaye Scholer LLP, Frankfurt.

Gemeinsamer Vertreter: Prof. Dr. Ulrich v. Jeinsen, Göhmann Rechtsanwälte Notare, Hannover.

Kaye Scholer wurde 1917 in New York gegründet und ist mit über 450 Rechtsanwälten eine der führenden internationalen Sozietäten. Die traditionsreiche Kanzlei berät mit insgesamt neun Büros in den wichtigsten Wirtschafts- und Finanzzentren auf dem amerikanischen, dem europäischen und dem asiatischen Kontinent. Das Frankfurter Büro von Kaye Scholer berät mit 26 Anwälten Unternehmen, Finanzinstitute, die öffentliche Hand und Privatpersonen zu nationalen und grenzüberschreitenden Fragestellungen und Transaktionen, insbesondere in den Praxisbereichen Corporate/M&A, Finance, Kartellrecht, Pharma / Biotech, IP / Patent Litigation & Design Protection, Labor / Restructuring & Business Reorganisation, Compliance, Tax und Litigation / Dispute Resolution

Spruchverfahren Squeeze-out bei der Salamander AG: Landgericht Stuttgart lehnt Erhöhung der Barabfindung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Stuttgart hat in dem seit neun Jahren laufenden Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Salamander AG, Kornwestheim, eine Erhöhung des Barabfindungsbetrags abgelehnt (Beschluss vom 16. Oktober 2012, Az. 32 AktE 8/03 KfH). Der ursprünglich von der Hauptaktionärin angebotene Barabfindungsbetrag in Höhe von EUR 22,71 war durch einen gerichtlichen Vergleich vom 20. Dezember 2002 (vor Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses) auf EUR 26,- je Salamander-Aktie erhöht worden. Der gerichtlich bestellte Sachverständige Ulrich Fritzlen kam auf einen Wert von EUR 25,13 je Aktie.
___

22 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bongen, Stuttgart
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegner:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer

Andreae-Noris Zahn AG: Squeeze-out - Barabfindung wurde von der Hauptaktionärin auf EUR 29,02 je Aktie festgelegt

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Hauptaktionärin der Andreae-Noris Zahn Aktiengesellschaft ( ISIN DE0005047005, WKN 504 700), die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, hat dem Vorstand der Andreae-Noris Zahn Aktiengesellschaft heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Andreae-Noris Zahn Aktiengesellschaft auf die Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze-out) auf EUR 29,02 je nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktie festgelegt hat, und damit ihr Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 AktG auf Herbeiführung einer entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung bestätigt und konkretisiert.

Über den Squeeze-out soll in der außerordentlichen Hauptversammlung der Andreae-Noris Zahn Aktiengesellschaft am 18. Dezember 2012 Beschluss gefasst werden.

Der Vorstand

Kontakt: Andreae-Noris Zahn AG
Thomas Graf Solmsstraße 25 60486 Frankfurt am Main
Telefon: 069/79203-124
e-mail: thomas.graf@anzag.de

Graphit Kropfmühl AG: Handelsregister trägt Squeeze-out und Verschmelzung ein

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Kropfmühl, Deutschland, 19. Oktober 2012 --- Nachdem das Handelsregister des Amtsgerichts München am 17. Oktober 2012 den Vermerk über den Beschluss der Hauptversammlung der Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft (DEUTSCHE BOERSE: 'GKR') vom 27. August 2012 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft
(Minderheitsaktionäre) in Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf die AMG Mining AG, München (Hauptaktionärin), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 31,92 je Aktie und die Verschmelzung auf die AMG Mining AG in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen hat, ist am heutigen Tag die Verschmelzung der Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin durch Eintragung in das Handelsregister der AMG
Mining AG wirksam geworden.

Die Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft ist damit erloschen. Der Name und die Marke bleiben über die 100 %ige Tochtergesellschaft GK Graphit Kropfmühl GmbH erhalten. Mit dieser Handelsregistereintragung ist gleichzeitig der von der Hauptversammlung am 27. August 2012 gefasste Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 31,92 je Aktie gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG wirksam geworden. Damit sind zugleich alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übergegangen.

Die Börsennotierung der Aktien der Graphit Kropfmühl Aktiengesellschaft wird in Kürze eingestellt werden. Ein bis dahin noch stattfindender Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre. Die Modalitäten der Auszahlung der Barabfindung wird die AMG Mining AG gesondert veröffentlichen.

Über das Unternehmen
Die Graphit Kropfmühl AG ist Spezialist für die Herstellung von Siliciummetall und ein weltweit führender Anbieter für veredelten Naturgraphit mit Standorten in Europa, Asien und Afrika. Das im Prime Standard notierte Unternehmen (ISIN: DE0005896005) bietet seinen Kunden Siliciummetall und Graphite für vielfältige Verwendungsmöglichkeiten. Siliciummetall wird in der Chemie-, Aluminium-, Halbleiter- und Solarzellenindustrie genutzt. Hochwertige Graphite werden u. a. in Schmierstoffen, als Kohlebürsten in Elektromotoren und in der Chemischen Industrie beispielsweise für Wärmedämmung und Energiesparprogramme eingesetzt.

Derby Cycle AG: Hauptaktionär legt Barabfindung für Squeeze out auf EUR 31,56 fest; weitere Anpassung der Ergebniserwartung für das Geschäftsjahr

09.10.2012

Die Pon Holding Germany GmbH hatte dem Vorstand der Derby Cycle AG (ISIN DE000A1H6HN1, WKN A1H6HN) am 29. Mai 2012 mitgeteilt, dass ihr seit diesem Tag mehr als 95% der Aktien der Derby Cycle AG gehören und sie das Verlangen nach §327a AktG stellt, die Hauptversammlung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Pon Holding Germany GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung beschließen zu lassen.

Am heutigen Tag hat die Pon Holding Germany GmbH ihr Verlangen vom 29. Mai 2012 dahingehend konkretisiert, die Hauptversammlung der Derby Cycle AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Pon Holding Germany GmbH gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 31,56 je Stückaktie der Derby Cycle AG beschließen zu lassen.

Die Festlegung der Barabfindung erfolgte unter Berücksichtigung einer aktualisierten Unternehmensplanung der Gesellschaft, wonach die für das Geschäftsjahr 2011/12 zu erwartende EBIT-Marge unter der zuletzt veröffentlichten Prognose von voraussichtlich 7 bis 8% liegen und voraussichtlich etwa 6% betragen wird. Ursächlich hierfür ist ein unerwartet schwaches Geschäft in den Monaten August und September, dessen Auswirkungen voraussichtlich auch nicht durch andere Effekte, die im Rahmen der Aufstellung und Prüfung des Konzernabschlusses noch mit dem Abschlussprüfer abzustimmen sein werden, kompensiert wird. Eine genauere Schätzung der im Geschäftsjahr 2011/12 erzielten EBIT-Marge ist der Gesellschaft derzeit noch nicht möglich.

Zusatzinformationen:
ISIN: DE000A1H6HN1
WKN: A1H6HN
Marktsegment: Regulierter Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse

Derby Cycle AG
Siemensstraße 1-3
49661 Cloppenburg

F. Reichelt Aktiengesellschaft: Squeeze-out-Verlangen der Fedor Holding GmbH

Ad-hoc-Meldung vom 9. Oktober 2012

Die Fedor Holding GmbH, Zossen, hat dem Vorstand der F. Reichelt Aktiengesellschaft heute mitgeteilt, dass ihr unmittelbar und mittelbar insgesamt mindestens 1.080.077 Aktien der Gesellschaft im Sinne von § 327a AktG gehören, also mindestens ca. 96,01% des Grundkapitals der F.Reichelt Aktiengesellschaft. Damit verbunden hat die Fedor Holding GmbH dem Vorstand der F. Reichelt Aktiengesellschaft heute gemäß § 327a AktG das Verlangen übermittelt, der Vorstand der F. Reichelt Aktiengesellschaft möge in Übereinstimmung mit den §§ 327a ff. AktG alle notwendigen Maßnahmen ergreifen, damit die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der F. Reichelt Aktiengesellschaft auf die Fedor Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann (sog. Squeeze-out).

Hamburg, im Oktober 2012
Der Vorstand

Rückfragehinweis:
Vorstand F. Reichelt AG
Tel.: 040 66988411 reichelt-hamburg@t-online.de

Barabfindung für Squeeze-out in Höhe von EUR 20,99 je Stückaktie an der Holcim (Deutschland) AG festgelegt

Ad-hoc-Meldung nach §15WpHG

Die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland), Hamburg, hat dem Vorstand der Holcim (Deutschland) AG ("Gesellschaft") heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre an der Gesellschaft auf die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) als Hauptaktionärin auf EUR 20,99 je Stückaktie festgelegt hat. Sie bestätigt und konkretisiert damit ihr Verlangen gemäß § 327 a Abs. 1 AktG vom 18. Juli 2012 auf Herbeiführung einer entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung.

Sie hat dies zudem mit einem Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung verbunden. Der Übertragungsbeschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gefasst werden, die für den 29. November 2012 geplant ist.

Hamburg, den 15. Oktober 2012

Holcim (Deutschland) AG
Der Vorstand

Rückfragehinweis:
Gabriele Germann
Telefon: +49(0)40 36002 445
E-Mail: gabriele.germann@holcim.de

Württembergische Leinenindustrie AG: Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Ulm

Der von der außerordentlichen Hauptversammlung der Württembergische Leinenindustrie Aktiengesellschaft am 28. August 2012 gefasste Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Württembergische Leinenindustrie Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin VEM Vermögensverwaltung Aktiengesellschaft gegen Gewährung einer von der VEM Vermögensverwaltung Aktiengesellschaft zu zahlenden angemessenen Barabfindung von EUR 425,00 je Aktie der Württembergische Leinenindustrie Aktiengesellschaft gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG (sog. Squeeze-Out-Beschluss) wurde am 11. Oktober 2012 in das Handelsregister des Amtsgerichts Ulm eingetragen.

Die Eintragung ist mit dem Vermerk versehen, dass der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erst mit Eintragung der Verschmelzung der Gesellschaft auf die VEM Vermögensverwaltung Aktiengesellschaft im Register des Sitzes des übernehmenden Rechtsträgers, d.h. in das Handelsregister der VEM Vermögensverwaltung Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Potsdam, wirksam wird. Nach Kenntnis des Vorstands hat das Amtsgericht Potsdam die Verschmelzung noch nicht in das Handelsregister der VEM Vermögensverwaltung Aktiengesellschaft eingetragen. Sobald der Vorstand von einer solchen Eintragung Kenntnis erlangt, wird eine gesonderte Bekanntmachung erfolgen.

Blaubeuren, den 12. Oktober 2012

Württembergische Leinenindustrie Aktiengesellschaft
Der Vorstand

CinemaxX AG: Squeeze-out-Antrag nach § 39a WpÜG der Vue Beteiligungs AG

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Die Vue Beteiligungs AG hat uns am 13. Oktober 2012 mitgeteilt, dass sie am 12. Oktober 2012 beim Landgericht Frankfurt am Main einen Antrag nach § 39a WpÜG auf Durchführung eines übernahmerechtlichen Squeeze-out eingereicht hat. Der Antrag zielt auf den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Zahlung einer Abfindung. Das Landgericht hat den Antrag nach § 39b Abs. 2 WpÜG in den Gesellschaftsblättern bekanntzumachen. Für weitere Informationen verweisen wir auf die bevorstehende Bekanntmachung des Landgerichts Frankfurt am Main.

CinemaxX AG
Valentinskamp 18-20 20354 Hamburg Deutschland
Telefon: +49 (0)40 45068-0 Fax: +49 (0)40 45068-201
E-Mail: presse@cinemaxx.de
Internet: www.cinemaxx.de
ISIN: DE0005085708 WKN: 508570
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard), Hamburg; Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Stuttgart

IBS AG excellence, collaboration, manufacturing: Beherrschungsvertrag zwischen der IBS AG als abhängigem Unternehmen und der Siemens Beteiligungen Inland GmbH als herrschendem Unternehmen unterzeichnet

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Höhr-Grenzhausen, den 11. Oktober 2012: Der Vorstand der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing und die Geschäftsführung der Siemens Beteiligungen Inland GmbH, München (einer 100%igen Tochtergesellschaft der Siemens AG) haben den angekündigten Beherrschungsvertrag zwischen der Siemens Beteiligungen Inland GmbH (als herrschender Gesellschaft) und der IBS AG (als abhängiger Gesellschaft) heute bzw. am 10. Oktober 2012 unterzeichnet. Die Hauptversammlung der IBS AG soll am 29. November 2012 im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung um ihre zur Wirksamkeit erforderliche Zustimmung gebeten werden. Die Gesellschafterversammlung der Siemens Beteiligungen Inland GmbH hat dem Beherrschungsvertrag am 10. Oktober 2012 zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der IBS AG wirksam.

Gegenstand des Beherrschungsvertrags ist unter anderem eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 6,90 je Stückaktie der IBS AG und eine Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 0,26 (netto, nach Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag: EUR 0,23) für jedes volle Geschäftsjahr je Stückaktie der IBS AG. Der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer Warth + Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, erachtet in seinem Prüfungsbericht die Barabfindung gemäß § 305 AktG sowie die Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG als angemessen.

Der Vorstand der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing

Kontakt:
Investor Relations IBS AG
c/o MLC Finance GmbH
Mussener Weg 7
95213 Münchberg

Herr Michael Lang
Telefon: + 49 (0) 9251 440 88 30
Telefax: + 49 (0) 02624 9180 541
E-Mail: investorrelations@ibs-ag.de

Comarch Software und Beratung AG: Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses in das Handelsregister

Die Hauptversammlung der Comarch Software und Beratung AG hat am 13. August 2012 unter anderem die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Comarch Software und Beratung AG auf die Hauptaktionärin Comarch AG mit demSitz in Dresden, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§327a ff. AktG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss ist am 1. Oktober 2012 in das Handelsregister der Comarch Software und Beratung AG beim Amtsgericht München (HRB 111531) eingetragen worden. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung derBarabfindung in Höhe von EUR 2,95 je Aktie auf die Comarch AG mit dem Sitzin Dresden übergegangen.

Die Börsennotierung der Aktien der Comarch Software und Beratung AG wird damit voraussichtlich in Kürze eingestellt. Der bis dahin nochstattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.


Weitere Informationen: Lukasz Wasek, Investor Relations,
Comarch Software und Beratung AG,Messerschmittstr. 4,
80992 München
Tel.: +49 (0) 89 143290; Fax: +49 (0) 89 14329-1114;
E-Mail: ir@comarch.de

Spruchverfahren Squeeze-out Aditron AG: LG Düsseldorf erhöht Barabfindungsbetrag auf EUR 36,44

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 2003 laufenden Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Aditron AG, Düsseldorf, auf die Rheinmetall AG hat das Landgericht (LG) Düsseldorf den Barabfindungsbetrag deutlich auf EUR 36,44 je Stammaktie heraufgesetzt (Beschluss vom 29. August 2012, Az. 33 O 126/06 AktE). Die Hauptaktionärin hatte lediglich EUR 26,50 je Aktie geboten, so dass die Anhebung einer Aufbesserung um fast 38% entspricht.

Das Gericht geht in dem Beschluss von einem Basiszinssatz in Höhe von 5,18% aus. Das LG hat den Risikozuschlag auf 3% reduziert und einen Wachstumsabschlag von 1,2% angesetzt.

Keine Nachbesserung beim Spruchverfahren Squeeze-out MAN Roland AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der MAN Roland AG hat das OLG Frankfurt am Main auf die Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin hin díe Anträge zurückgewiesen (Beschluss vom 21. September 2012, Az. 231 W 35/11). Das Landgericht Frankfurt am Main als Erstgericht hatte den Barabfindungsbetrag von EUR 31,79 je Stückaktie noch um EUR 1,51 auf EUR 33,30 erhöht (Beschluss vom 17. Januar 2006, Az. 5/5 O 74/03). Das Landgericht stellte entsprechend der damaligen Rechtsprechung auf den Börsenkurs im Zeitraum von drei Monaten vor der beschließenden Hauptversammlung ab.

Barabfindung für Squeeze-out auf EUR 6,49 je Aktie der net-m privatbank 1891 AG festgelegt

Die net mobile AG, Düsseldorf, hat dem Vorstand der net-m privatbank 1891 AG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der net-m privatbank 1891 AG auf die net mobile AG als Hauptaktionärin auf EUR 6,49 je Aktie der net-m privatbank 1891 AG festgelegt hat. Sie bestätigt und konkretisiert damit ihr Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG vom 20. Juli 2012 auf Herbeiführung einer entsprechenden Beschlussfassung der
Hauptversammlung.

Der Übertragungsbeschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der net-m privatbank 1891 AG gefasst werden, die für den 21. November 2012 geplant ist.

Düsseldorf, 26. September 2012

net-m privatbank 1891 AG
Der Vorstand

Rückfragehinweis:Frau Ines Brenner
Tel.: 089/540 442 117E-Mail: ines.brenner@net-m-privatbank1891.com

Leica Camera AG - Squeeze-out ist eingetragen

Bekanntmachung
Regulierter Markt - General Standard
Leica Camera Aktiengesellschaft, Solms

Die Hauptversammlung der Leica Camera Aktiengesellschaft, Solms, hat am 30. März 2012 beschlossen, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung gemäß § 327 a ff AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären) auf den Hauptaktionär Lisa Germany Holding GmbH, Wetzlar, zu übertragen.

Der Übertragungsbeschluss wurde am 26. September 2012 in das Handelsregister des Amtsgerichts Wetzlar eingetragen. Alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Leica Camera Aktiengesellschaft sind damit kraft Gesetzes auf die Lisa Germany Holding GmbH übergegangen.

Daher wird die Preisermittlung für die auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennwert
ISIN: DE000A0EPU98 eingestellt.

Einstellung der Preisermittlung mit Ablauf des: 27. September 2012

Ergebnisabführungsvertrag mit der hotel.de AG eingetragen

Die Hotel Reservation Service Robert Ragge Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Köln, (im Folgenden auch: „HRS“) als herrschende Gesellschaft und die hotel.de AG Nürnberg, (im Folgenden auch: „hotel.de“) als abhängige Gesellschaft haben am 25. Mai 2012 einen Ergebnisabführungsvertrag („Unternehmensvertrag“) geschlossen. Diesem Unternehmensvertrag haben sowohl die Gesellschafterversammlung der HRS am 1. Juni 2012 als auch die Hauptversammlung der hotel.de am 12. Juli 2012 zugestimmt. Der Unternehmensvertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister HRB 22864 beim Amtsgericht Nürnberg am 10. September 2012 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung nach § 10 HGB erfolgte am 14. September 2012.
                            
In dem Unternehmensvertrag hat sich die HRS verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der hotel.de dessen Aktien gegen eine Barabfindung von EUR 23,16 je Stückaktie zu erwerben. Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Unternehmensvertrag wirksam geworden ist, d. h. vom 11. September 2012 an, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.

Die HRS garantiert den außenstehenden Aktionären der hotel.de für die Dauer des Unternehmensvertrags als angemessenen Ausgleich die Zahlung einer wiederkehrenden Geldleistung. Diese Ausgleichszahlung beträgt brutto EUR 1,46 je Aktie der hotel.de für jedes volle Geschäftsjahr, abzüglich von hotel.de hierauf zu entrichtender Körperschaftsteuer nebst Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Satz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses gelangen 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf zum Abzug. Danach ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses eine Ausgleichszahlung in Höhe von insgesamt EUR 1,23 je Aktie der hotel.de für ein volles Geschäftsjahr. Die Ausgleichszahlung ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der hotel.de für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, und erstmals für das Geschäftsjahr 2012 der hotel.de, fällig.

Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der hotel.de endet oder die hotel.de während der Dauer des Vertrages ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich die Ausgleichszahlung zeitanteilig.

Quelle: Veröffentlichung im Bundesanzeiger

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Jil Sander AG: OLG Hamburg lehnt Erhöhung ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Jil Sander AG, Hamburg, hat das Hanseatische Oberlandesgericht (OLG) mit jetzt zugestelltem Beschluss vom 15. August 2012 (Az. 13 W 41/10) Beschwerden mehrerer Antragsteller zurückgewiesen. Es bleibt damit bei dem Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 23. August 2010 (Az. 417 HKO 92/08), das eine Erhöhung der von der Antragsgegnerin, der Violine S.a.r.l., angebotenen Barabfindung abgelehnt hatte.

Nach Ansicht des OLG müsse der von der Antragsgegnerin im Frühjahr 2006 an die Firma PRADA gezahlte Kaufpreis nicht weiter ermittelt werden. Auch die anschließende Veräußerung der Jil Sander AG an die Onwards Holding für unstreitig EUR 232 Mio. (einem Vielfachen der Squeeze-out-Bewertung) im September 2008 (unmittelbar nach dem Squeeze-out) ist nach Auffassung des OLG ohne Belang. Dem Wert der Marke "Jil Sander" komme nur im Rahmen des Ertragswertes, aber nicht darüber hinaus Bedeutung für die Bewertung des Unternehmens zu (S. 12). Der Basiszinssatz sei zutreffend auf 4,16% geschätzt worden. Der Ansatz einer allgemeinen Marktrisikoprämie von 5% sei nicht zu beanstanden (S. 15).

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56 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Vorsitzender Richter am OLG a.D. Dr. Helmut Büchel
Verfahrensbevollmächtigte Antragsgegnerin: Hogan Lovells International LLP

Pixelpark AG: Vorhaben des Abschlusses eines Beherrschungsvertrags

Berlin - 18. September 2012: Der Vorstand der Pixelpark AG, (ISIN: DE000A1KRMK3), Berlin, hat am heutigen Tag beschlossen, baldmöglichst einen Beherrschungsvertrag mit der Mehrheitsaktionärin MMS Germany Holdings GmbH als herrschendem Unternehmen abzuschließen. Die Publicis Groupe S.A. hat am 28. März 2012 bekanntgegeben, dass sie, nach dem Ablauf der Annahmefrist des öffentlichen Kaufangebots am 21. März 2012, nunmehr 76,8% der Aktien an der Pixelpark AG über ihre Tochtergesellschaft MMS Germany Holdings GmbH erworben hat.

Pixelpark AG, Investor Relations, Horst Wagner, Vorstandsvorsitzender CEO und CFO
Tel. +49.30.5058-0, Fax -1400, investorrelations@pixelpark.com

Rückfragehinweis: Julia Küsters Justitiarin Tel.: +49 (0)40 34101-328
E-Mail: julia.kuesters@pixelpark.com

IBS AG excellence, collaboration, manufacturing: Beratung über den Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der IBS AG als abhängigem Unternehmen und der Siemens Beteiligungen Inland GmbH als herrschendem Unternehmen

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Höhr-Grenzhausen, den 17. September 2012: Der Vorstand der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing hat heute über den Abschluss eines Beherrschungsvertrags zwischen der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing als abhängigem Unternehmen und der Siemens Beteiligungen Inland GmbH, München (einer 100%igen Tochtergesellschaft der Siemens AG), als herrschendem Unternehmen beraten.

Gegenstand der Beratung war unter anderem eine vorgesehene Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 6,90 je Stückaktie der IBS AG und eine Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 0,26 (netto, nach Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag: EUR 0,23) für jedes volle Geschäftsjahr je Stückaktie der IBS AG. Diese Werte beruhen auf den heute mitgeteilten Ergebnissen des Entwurfs der Gutachterlichen Stellungnahme der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Das Prüfungsergebnis des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers Warth + Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf steht aus.

Der Vorstand der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing wird mit dem Vorbehalt der jeweiligen Zustimmung von Aufsichtsrat und Hauptversammlung über den Unternehmensvertrag nach derzeitiger Planung am 21. September 2012 Beschluss fassen. Auch die Zustimmungen der Geschäftsführung und der Gesellschafterversammlung der Siemens Beteiligungen Inland GmbH zum Beherrschungsvertrag sind noch nicht erfolgt.

Der Vorstand der IBS Aktiengesellschaft excellence, collaboration, manufacturing

Kontakt: Investor Relations IBS AG
c/o MLC Finance GmbH Mussener Weg 7 95213 Münchberg
Herr Michael Lang Telefon: + 49 (0) 9251 440 88 30 Telefax: + 49 (0) 02624 9180 541
E-Mail: investorrelations@ibs-ag.de

Spruchverfahren Squeeze-out Techem AG: OLG Frankfurt am Main weist Beschwerden zurück

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Sqeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Techem AG, Eschborn, hatte das Landgericht (LG) Frankfurt am Main Anträge auf Erhöhung des Barabfidnungsbetrag zurückgewiesen. Nach dem Beschluss des LG Frankfurt am Main vom 18. Mai 2010 (Az. 3-05 O 63/09) bliebt es trotz der herausragenden Stellung der Gesellschaft bei dem von der Antragsgegnerin, der MEIF II Energie Beteiligungen GmbH & Co. KG (jetzt: Techem Energy Metering Service GmbH & Co. KG), angebotenen Betrag in Höhe von EUR 59,86 je Stückaktie. Das OLG Frankfurt am Main hat nunmehr mit Beschluss vom 30. August 2012 zahlreiche von Antragstellern gegen diese Entscheidung eingelegte Beschwerden zurückgewiesen (Az. 21 W 14/11). Zutreffend sei auf den durchschnittlichen Börsenkurs drei Monate vor der erstmaligen Bekanntgabe des Squeeze-out abgestellt worden. Der Einholung eines gerichtlichen Sachverständigengutachtens habe es nicht bedurft.

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126 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess
Verfahrenbevollmächtigte Antragsgegnerin: Clifford Chance

Tognum AG: Unternehmensbewertung veröffentlicht

Ad-hoc-Meldung der Tognum AG

Friedrichshafen, 14. September 2012. Die Tognum AG hat gemeinsam mit der Engine Holding GmbH, einem Joint-Venture-Unternehmen der Daimler AG und Rolls-Royce Holdings plc., eine gutachtliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der Tognum AG einschließlich ihrer Tochtergesellschaften in Auftrag gegeben.

Das Gutachten ist von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft im Rahmen des angestrebten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen Engine Holding GmbH und Tognum AG erstellt worden. Es kommt zu einem Unternehmenswert der Tognum AG in Höhe von 3.344,6 Mio. Euro. Dies entspricht einem Wert von 25,46 Euro pro Stückaktie. Auf Basis des ermittelten Unternehmenswerts würde der jährliche Ausgleich gemäß § 304 AktG brutto 1,85 Euro (netto, nach Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag: 1,61 Euro) je Stückaktie pro volles Geschäftsjahr betragen.

Die Tognum AG hatte am 19. Juni 2012 die Absicht der Engine Holding GmbH bekannt gegeben, mit der Tognum AG einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelte Durchschnittskurs der Tognum-Aktie im relevanten Drei-Monats-Zeitraum vor dieser Bekanntgabe beträgt 26,46 Euro je Stückaktie. Weil er damit über dem ermittelten Unternehmenswert von 25,46 Euro je Aktie liegt, ist er für die Festsetzung der Abfindung maßgeblich, die gemäß § 305 AktG den außenstehenden Aktionären für den Erwerb ihrer Aktien durch die Engine Holding anzubieten ist.

Die außerordentliche Hauptversammlung der Tognum AG zur Beschlussfassung über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist für den 15. November 2012 vorgesehen.

Squeeze-out HBW Abwicklungs AG i.L.: LG Hannover erhöht Barabfindung auf EUR 280,-

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Mindeheitsaktionäre der HBW Abwicklungs AG i.L. (früher: Hofbrauhaus Wolters AG) hat das LG Hannover die Barabfindung deutlich angehoben (Beschluss vom 22. August 2012, Az. 23 AktE 149/10). Die Hauptaktionärin, die zum InBev-Konzern gehörende InBev Germany Holding GmbH muss laut diesem Beschluss EUR 280,- statt der von ihr angebotenen EUR 210,- je HBW-Aktie zahlen (Anhebung um genau ein Drittel).

Das LG Hannover verweist zur Begründung auf die Vorerwerbspreise, die die Antragsgegnerin in unmittelbarer zeitlicher Nähe zur Hauptversammlung zu zahlen bereit war und tatsächlich bezahlt hat, um den Squeeze-out durchsetzen zu können (S. 14 f). Der (Vergleichs-)Vertrag vom 3. März 2010 sieht einen Kaufpreis in Höhe von EUR 280,- je Aktie vor. Nach Überzeugung des LG Hannover entspricht das Abstellen auf den Vorerwerbspreis dem "Gebot der gleichmäßigen Behandlung der Aktionäre einer Aktiengesellschaft, wonach sie unter gleichen Voraussetzungen nicht dikriminiert werden dürfen (§ 53a AktG; Art.3 Abs. 1 GG)". Zu den Verhältnissen der Gesellschaft im Zeitpunkt der beschlussfassung der Hauptversammlung gehöre auch das Gebot der Gleichbehandlung aller Aktionäre und damit das Verbot ihrer Diskriminierung (S. 15).

Die Beteiligten können gegen diesen Beschluss noch Beschwerde einlegen.

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Nachtrag: Die Antragsgegnerin hat zwischenzeitlich Beschwerde eingelegt.

MCS Modulare Computer Software Systeme AG: Mitteilung über den Abschluss des Verschmelzungsvertrags und die Festlegung der Barabfindung für verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out auf EUR 139,30 je Aktie

3. September 2012

Am 22. August 2012 haben der Vorstand der MCS Modulare Computer und Software Systeme Aktiengesellschaft ('Gesellschaft') und der Vorstand der Franz Hensmann Aktiengesellschaft ('Hensmann AG') den am 7. August 2012 aufgestellten Entwurf eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und der Hensmann AG als übernehmender Gesellschaft abgeschlossen.

Die Hensmann AG hat der Gesellschaft heute mitgeteilt, dass sie eine Unternehmensbewertung der IVA VALUATION & ADVISORY AG, Frankfurt, eingeholt hat, die ausgehend vom Unternehmenswert der Gesellschaft zu einem Wert pro Aktie in Höhe von EUR 139,30 gelangt, und dass die Hensmann AG die Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG exakt auf diesen Betrag und damit exakt auf den anteiligen Unternehmenswert pro Aktie festgelegt hat. Der gerichtlich bestellte Angemessenheitsprüfer, die Rölfs RP AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat diesen Betrag als angemessen bestätigt.

Über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft Beschluss gefasst werden, die innerhalb von drei Monaten nach dem am 22. August 2012 erfolgten Abschluss des Verschmelzungsvertrags stattfinden muss. Diese Hauptversammlung ist für den 18. Oktober 2012 geplant.

Der Vorstand

Einbecker Brauhaus AG: Wechsel des Börsensegments

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Einbeck, 21. August 2012

Der Vorstand der Einbecker Brauhaus AG hat nach Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, an der Börse Hannover einen Antrag auf Wechsel des Börsensegments zu stellen. Die Notierung der Aktien soll damit künftig im Handelssegment 'Mittelstandsbörse Deutschland' erfolgen - einem Handelssegment innerhalb des Freiverkehrs der Börsen Hamburg und Hannover. Bisher werden die Aktien im regulierten Markt der Börse Hannover gehandelt, zusätzlich dazu im Freiverkehr an den Börsen Frankfurt und Berlin.

In Anbetracht der Größe der Gesellschaft und des Handelsumsatzes mit Aktien der Gesellschaft halten Vorstand und Aufsichtsrat eine Zulassung der Aktien im Segment 'Mittelstandsbörse Deutschland' für angemessen. Es ist nach Auffassung der Gesellschaft ein geeignetes Marktsegment, um Börsennotierung, Handel und Verwaltungsaufwand in einem der Marktkapitalisierung entsprechenden Kosten-Nutzen-Verhältnis zu ermöglichen. Zudem bietet dieses Marktsegment eine gut geeignete Grundlage, den berechtigten Interessen der Aktionäre nach Transparenz Rechnung zu tragen. Aufgrund der über den gewöhnlichen Freiverkehr hinausgehenden Publizitäts- und Transparenzanforderungen stellt dieses Handelssegment einen voll funktionsfähigen Markt dar. Die Verkehrsfähigkeit der Aktien bleibt somit voll gewährleistet.

Die Einbeziehung in die 'Mittelstandsbörse Deutschland' soll mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Widerrufs der Zulassung zum regulierten Markt erfolgen. Die Aufnahme in das Handelssegment Mittelstandsbörse Deutschland ist von der Zustimmung der Börse Hannover abhängig. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die Maßnahme im Geschäftsjahr 2012 abgeschlossen wird.

Demag Cranes AG beantragt Widerruf der Zulassung zum General Standard und plant Wechsel in den Entry Standard

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Der Vorstand der Demag Cranes AG (WKN DCAG01, ISIN DE000DCAG010) hat heute beschlossen, den Widerruf der Zulassung der Aktien zum Regulierten Markt, General Standard, zu beantragen. Ein entsprechender Antrag wird heute bei der Deutschen Börse AG, Frankfurt am Main, gestellt. Nach Veröffentlichung des Widerrufs auf der Website der Frankfurter Wertpapierbörse kann dieser mit einer Frist von sechs Monaten wirksam werden. Zudem hat der Vorstand beschlossen, einen Antrag zur Einbeziehung der Aktien in den Entry Standard des Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Die Einbeziehung wird für den Zeitpunkt angestrebt, zu dem der Widerruf zum Regulierten Markt wirksam wird.

Der Entry Standard stellt aus Sicht des Vorstands das am besten geeignete Segment dar, um die Kosten der Börsennotierung der aktuellen Aktionärsstruktur anzugleichen. Zugleich bleibt im Entry Standard ein hohes Maß an Transparenz für die Aktionäre gewährleistet.

Düsseldorf, 29. August 2012

Demag Cranes AG
Der Vorstand

Spruchverfahren Möbel Walther AG: Sachverständiger bestellt

In dem Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Möbel Walther AG hat das Landgericht Potsdam mit Beschluss vom 30. Juli 2012 Herrn Dipl.-Kfm. Andreas Creutzmann, c/o IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Landau, zum Sachverständigen bestellt (Az. 52 O 97/10). Dem Antragsgegner wurde aufgegeben, einen Kostenvorschuss von EUR 75.000,- zzgl. USt. einzuzahlen.

Martin Arendts

Squeeze-out-Verfahren Dachziegelwerke IDUNAHALL AG: OLG Düsseldorf erhöht Abfindung auf EUR 697,75

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Dachziegelwerke IDUNAHALL AG, 46514 Schermbeck, hat das OLG Düsseldorf den Barabfindungbetrag auf EUR 697,75 erhöht (OLG Düsseldorf, Beschluss vom 4. Juli 2012, Az. I-26 W 11/11 AktE). Die Hauptaktionärin, die Röben Tonbaustoffe GmbH, hatte lediglich EUR 337,45, d.h. weniger als die Hälfte, geboten.

Interessant sind die Entscheidungsgründe aufgrund der Argumentation des OLG zu dem Meinungsstreit, ob bei einer beherrschten Gesellschaft für die Barabfindung lediglich ein "verrenteter Ausgleichanspruch" anzusetzen ist oder nicht. Nach Überzeugung des OLG Düsseldorf berechnet sich die Barabfindung nicht anhand der Kapitalisierung des festen Ausgleichs (hier aus einem bereits 1983 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag), sondern nach dem Unternehmenswert zum Zeitpunkt des Squeeze-out. Bereits nach dem Wortlaut des § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG müsse die Barabfindung "die Verhältnisse der Gesellschaft zum Zeitpunkt der beschlussfassung ihrer Hauptversammlung berücksichtigen" (S. 17 unter Hinweis auf OLG München, ZIP 2007, 375). Auch handele es sich bei einem Squeeze-out und einem Beherrschungs- und Gewinnabführungevertrag um zwei selbständige Strukturmaßnahmen, bei deren "Vermischung" es zu Abgrenzungs- und Wertungswidersprüchen kommen könne.

Auch bei der Berücksichtigung des nicht betriebsnotwendigen Vermögens ergäben sich Schwierigkeiten, da es bei der Ermittlung der (Bar-)Abfindung, aber nicht bei der Höhe des Ausgleichs berücksichtigt werde (S. 18). Im Übrigen verlöre der Minderheitsaktionär mit dem Ausscheiden aus dem Unternehmen nicht nur seinen Anspruch auf die jährliche Dividende/den Ausgleich, sondern seine gesamten mitgliedschaftlichen Rechte (die ebenfalls durchaus einen "Wert" hätten). Die Barabfindung sei daher etwas anderes und "mehr" als ein verrenteter Ausgleichsanspruch.

Darüber hinaus sei häufig unklar, welcher Zeitraum für das Bestehen eines Unternehmensvertrags zugrunde gelegt werden solle. So würden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge regelmäßig zunächst für fünf Jahre geschlossen und seien dann jährlich kündbar (S. 19). Die Unterstellung, dass die Unternehmesverbindung dauerhaft bestehen bleibe, sei wenig überzeugend. Fener bestünde die Möglichkeit, die Höhe der Barabfindung durch die Planung einer Auflösung eines Beherrschungs- udn Gewinnabfühungsvertrags zu beeinflussen und zu manipulieren. Auf einen ggf. auf jahrzehntealten Unternehmensdaten beruhenden Barwert könne es nicht ankommen, wenn es einen sich am aktuellen Ertragswert orientierenden Börsenwert gebe.

Squeeze-out bei Utimaco Safeware AG eingetragen

Der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Utimaco Safeware AG, Oberursel (Taunus), auf die Hauptaktionärin, die Sophos Holdings GmbH, ist am 8. August 2012 im Handelsregister der Gesellschaft  (Amtsgericht Bad Homburg v.d. Höhe) eingetragen und am nächsten Tag im Gemeinsamen Registerportal der Länder bekannt gemacht worden. Die Hauptaktionärin hatte EUR 16,- je Utimaco-Aktie angeboten. Die Angemessenheit der Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Martin Arendts

MCS Modulare Computer Software Systeme AG: Mitteilung über die Aufstellung des Verschmelzungsvertrags im Zusammenhang mit verschmelzungsrechtlichem Squeeze-Out

7. August 2012: Mitteilung über die Aufstellung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags zwischen der MCS Modulare Computer und Software Systeme AG (als übertragender Gesellschaft) und der Franz Hensmann Aktiengesellschaft (als übernehmender Gesellschaft) im Zusammenhang mit verschmelzungsrechtlichem Squeeze-Out

Der Vorstand der MCS Modulare Computer und Software Systeme AG ('Gesellschaft') und der Vorstand der Franz Hensmann Aktiengesellschaft ('Hensmann AG') haben heute den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und der Hensmann AG als übernehmender Gesellschaft aufgestellt. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält den Hinweis, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung die übrigen Aktionäre der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG ausgeschlossen werden sollen. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält außerdem die aufschiebende Bedingung, dass ein Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hensmann AG als Hauptaktionärin in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird. Nach derzeitiger Planung soll der Verschmelzungsvertrag am 22. August 2012 abgeschlossen werden.

Der Vorstand

W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG: Übertragungsbeschluss im Handelsregister eingetragen

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

(Berlin, 30.07.2012) Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG, Berlin, vom 4. Juni 2012 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG auf die ATON GmbH, Hallbergmoos, als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von € 12,72 je auf den Inhaber lautende Stückaktie wurde am 27. Juli 2012 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG auf die ATON GmbH als Hauptaktionärin übergegangen. Gemäß § 327e Absatz 3 AktG verbriefen die von den Minderheitsaktionären gehaltenen Aktienurkunden der W.O.M. WORLD OF MEDICINE ab sofort nur noch den Anspruch auf die angemessene Barabfindung.

Die Notierung der Aktien der W.O.M. WORLD OF MEDICINE AG wird in Kürze eingestellt.

Der Vorstand

Fusion HamaTech AG: OLG München setzt Zuzahlung in Höhe von EUR 0,79 fest

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Im Spruchverfahren zu der Verschmelzung der HamaTech AG auf die Singulus Technologies AG konnten die Antragsteller in der zweiten Instanz einen Erfolg erzielen. Während das Landgericht Nürnberg-Fürth die Anträge noch zurückgewiesen hatte, setzte das Oberlandesgericht (OLG) München nunmehr eine Zuzahlung in Höhe von 0,79 je HamaTech-Aktie fest (Beschluss vom 26. Juli 2012, Az. 31 Wx 250/11).

Der Verschmelzungsvertrag sah ein Umtauschverhältnis von 9 HamaTech-Aktien in 2 Singulus-Aktien vor. Dieses hält das OLG für unzureichend. So dürfe der Aktienkurs der HamaTech-Aktien nicht außer Acht gelassen werden. Der Schutz der Minderheitsaktionäre gebiete es, sicherzsutellen, dass sie jedenfalls nicht weniger erhalten, als sie bei einer freien Desinvestitionsentscheidung zum Zeitpunkt der Maßnahme erhalten hätten. Bei konzernverbundenen Unternhemen sei das herrschende Unternehmen in der Lage, das Umtauschverhältnis zu Lasten der außenstehenden Aktionäre der abhängigen Gesellschaft zu verschieben. Daher sei es zur Wahrung der Eigentumsrechte der Minderheitsaktionäre geboten, den Börsenwert der übertragenden Gesellschaft als Untergrenze für deren Bewertung heranzuziehen.

Das Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag der HamaTech AG mit der Sigulus Beteiligungs GmbH als herrschendem Unternehmen ist noch nicht abgeschlossen.

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45 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Jürgen Riedel
Verfahrensbevollmächtigte Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Hengeler Mueller

Landesbank Berlin Holding AG: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses ins Handelsregister

Der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Landesbank Berlin Holding AG vom 25. April 2012 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Landesbank Berlin Holding AG auf die Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG, Neuhardenberg, als Hauptaktionär gem. §§ 327a ff. AktG wurde am 1. August 2012 in das Handelsregister der Landesbank Berlin Holding AG eingetragen und ist damit wirksam geworden.

Die Minderheitsaktionäre der Landesbank Berlin Holding AG sind mit Eintragung des Übertragungsbeschlusses aus der Gesellschaft ausgeschieden und ihre Aktien sind kraft Gesetzes auf den Hauptaktionär übergegangen. Die Einstellung der Börsennotierung der Aktien der Landesbank Berlin Holding AG wird in Kürze erwartet.

Einzelheiten zur Auszahlung der festgesetzten Barabfindung in Höhe von EUR 4,01 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Landesbank Berlin Holding AG werden von der Erwerbsgesellschaft der S-Finanzgruppe mbH & Co. KG in Kürze im Bundesanzeiger und in den Wertpapiermitteilungen bekannt gegeben.

Kontakt: Constanze Stempel Pressesprecherin

Tel.: 030 245 65451 constanze.stempel@lbb.de

Squeeze-out Otto Stumpf AG: Landgericht Nürnberg-Fürth erhöht Barabfindung auf EUR 168,46

Das Landgericht Nürnberg-Fürth hat in dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Otto Stumpf AG mit Beschluss vom 26. Juli 2012 die Barabfindung auf EUR 168,46 je Aktie festgesetzt (Az. 1 HK O 4390/09). Die Hauptaktionärin, die OS Otto Holding GmbH, hatte EUR 156,- je Stammaktie und Vorzugsaktie angeboten. Die Antragsgegnerin wurde zur Tragung der Kosten verurteilt.

Spruchverfahren zur BHF-Bank Aktiengesellschaft durch Vergleiche beendet

Die vor dem LG Frankfurt a. M. anhängigen Spruchverfahren zum Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der BHF-BANK Aktiengesellschaft (Az. 3-08 O 112/02) sowie zum Gewinnabführungsvertrag (Az. 3-08 O 176/01) sind durch Vergleiche beendet worden. Die Barabfindung für den Squeeze-out wurde um EUR 4,08 auf EUR 53,- je BHF-Aktie erhöht. Bezüglich des Gewinnabführungsvertrags wurde der Ausgleich um EUR 0,25 auf EUR 3,- netto je Aktie erhöht, der Barabfindungsbetrag um EUR 4,50 auf EUR 52,50.

Martin Arendts

Rathgeber AG: Handelsregister trägt Squeeze-out Beschluss ein

München, 31. Juli 2012 - Das Handelsregister des Amtsgerichts München hat am 31. Juli 2012 den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Rathgeber Aktiengesellschaft vom 19. Juni 2012 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Rathgeber Aktiengesellschaft auf die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH mit Sitz in München (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 1.385,00 je Aktie (Squeeze-out Beschluss) in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.

Mit der Eintragung des Squeeze-out Beschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Rathgeber Aktiengesellschaft auf die F.X. Meiller Beteiligungs-GmbH übergegangen.

Die Notierung der Aktie der Rathgeber Aktiengesellschaft wird in Kürze eingestellt.

Rathgeber AG, Untermenzinger Straße 1, 80997 München. Amtsgericht München, HRB 41677. Die Stammaktien der Gesellschaft (ISIN DE0007003006, WKN 700300) werden an den inländischen Börsenplätzen in München, Hamburg, Stuttgart und Berlin gehandelt.

Der Vorstand

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei KSR KUEBLER Niveau-Messtechnik AG eingetragen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out bei der KSR KUEBLER Niveau-Messtechnik AG, 69439 Zwingenberg, ist am 18. Juli 2012 im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim eingetragen und am 20. Juli 2012 bekannt gemacht worden.Die Hauptaktionärin, die Celbar Deutschland Holding AG, wurde zugleich in KSR KUEBLER Niveau-Messtechnik AG umbenannt, führt also die bisherige Firma weiter.Der 2009 mit der Celbar GmbH abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist mit Eintragung der Verschmelzung beendet.Die von der Hauptaktionärin angebotene Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Spruchverfahren Squeeze-out REAL AG durch Vergleich beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das aktienrechtliche Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der REAL Aktiengesellschaft, Kelkheim, wurde kürzlich vergleichsweise beendet. Der vom Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 24. Juli 2012 (Az. 3-5 O 81/19) festgestellte Vergleich sieht eine Anhebung des Barabfindungsbetrags in Höhe von EUR 6,- um einen Erhöhungsbetrag in Höhe von EUR 0,60 (Erhöhung um 10%) vor. Die Kosten werden von der Antragsgegnerin, der Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH, übernommen.

Boom beim verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Kürzlich hatte das OLG Hamburg den umwandlungs- bzw. verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out (nach § 62 Abs. 5 UmwG) als rechtskonform und verfassungsgemäß "durchgewunken", vgl. den Bericht unter http://spruchverfahren.blogspot.de/2012/07/olg-hamburg-beurteilt.html

Der Squeeze-out bei der in diesem Verfahren betroffenen PROCON Multimedia Aktiengesellschaft wurde unmittelbar danach am 27. Juni 2012 eingetragen. Kurz danach folgte die Eintragung bei der INFO Gesellschaft für Informationssysteme AG, ebenfalls mit Sitz in Hamburg. Damit scheint ein Damm gebrochen zu sein, da für diese neue Squeeze-out-Form der Hauptaktionär lediglich eine Aktienmehrheit von 90% benötigt. Dies ist für den Hauptaktionär deutlich billiger. Auch ist eine Blockade nicht mehr so leicht möglich.

Bei folgenden Aktiengesellschaften wurden deswegen in den letzten Wochen Konzernverschmelzungen angekündigt:
- GARANT SCHUH + MODE AG
- Graphit Kropfmühl AG
- Mannheimer Aktiengesellschaft Holding
- MCS Modulare Computer und Software Systeme AG
- Württembergische Leinenindustrie Aktiengesellschaft
Auch bei weiteren Gesellschaften dürfte nunmehr diese neue Form des Squeeze-out durchgeführt werden. 

White & Case berät Clariant bei Integration von Süd-Chemie

Ein Team der Sozietät White & Case unter Leitung von Partner Axel Pajunk (M&A, Frankfurt) hat den Schweizer Chemiekonzern Clariant bei der Integration der Süd-Chemie sowie diverser ausländischer Tochtergesellschaften in die Clariant-Gruppe beraten.Ebenfalls eingebunden waren die Partner Alexander Kiefner, Oliver Habighorst (beide Corporate) und Josef Große-Honebrink (Tax, alle Frankfurt) sowie aus dem Pariser Büro François Leloup (Corporate).

Bereits im Frühjahr 2011 begleitete White & Case die Übernahme von Süd-Chemie sowie das anschließende Übernahmeverfahren und den erfolgreichen Squeeze-out Ende November 2011. Mit der Eintragung der Verschmelzung der Süd-Chemie auf die Clariant Produkte Deutschland GmbH am 2. Juli ist die Integration in Deutschland nun abgeschlossen. In Frankreich werden derzeit weitere Maßnahmen zur Integration der Süd-Chemie Frankreich in die Clariant-Gruppe vorbereitet.

Pressemitteilung von White & Case

DLA Piper begleitet umwandlungsrechtlichen Squeeze-out bei QSC-Tochterunternehmen

Die Sozietät DLA Piper hat mit einem Team um Partnerin Kerstin Schnabel (Corporate/Aktienrecht, Köln) die INFO Gesellschaft für Informationssysteme Holding, eine 100-prozentige Tochtergesellschaft des im TecDAX notierten ITK-Dienstleisters QSC, als Hauptaktionärin bei der Verschmelzung mit der INFO Gesellschaft für Informationssysteme AG beraten. Die Minderheitsaktionäre der INFO AG wurden durch einen umwandlungsrechtlichen Squeeze-out gegen Barabfindung ausgeschlossen.

QSC hatte die INFO Holding Ende 2010 sowie die Mehrheit an der INFO AG im Sommer 2011 übernommen. Mit der nun erfolgten Zusammenführung der beiden Unternehmen der QSC-Gruppe soll ein schlagkräftiger ITK-Dienstleister entstehen, der vornehmlich mittelständisch geprägten Geschäftskunden einen Full-Service anbieten soll.


Die INFO AG gehört zu den führenden Anbietern für IT-Outsourcing und IT-Consulting in Deutschland. Sowohl die INFO AG als auch die INFO Holding, ein Anbieter für Housing, Hosting und IT-Outsourcing, betreiben eigene Rechenzentren mit einer Gesamtfläche von 15.000 Quadratmetern.

Pressemitteilung von DLA Piper

Allen & Overy LLP: Bilfinger Berger in Spruchverfahren erfolgreich: Ehemalige Minderheitsaktionäre der Rheinhold & Mahla AG scheitern mit Beschwerden vor dem OLG München

Pressemitteilung der Allen & Overy LLP vom 17. Juli 2012

Allen & Overy LLP hat die Bilfinger Berger SE, Mannheim, in dem Spruchverfahren nach dem aktienrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Rheinhold & Mahla AG vertreten. 

Das Spruchverfahren ist rechtskräftig abgeschlossen, nachdem sämtliche Beschwerdeführer – ehemalige Minderheitsaktionäre der Rheinhold & Mahla AG – aufgrund eines Hinweisbeschlusses des OLG München ihre Beschwerden gegen die Entscheidung der ersten Instanz zurückgenommen haben.

Die Bilfinger Berger SE wurde von Partner Dr. Hans-Christoph Ihrig (Mannheim) und Dr. Jonas Wittgens (Hamburg, beide Gesellschaftsrecht) beraten.

Inhouse wurde das Verfahren bei der Bilfinger Berger SE von Dr. Nils Anderson (General Counsel) begleitet.

Allen & Overy hatte die Bilfinger Berger SE bereits bei der Übernahme und nachfolgenden Vollintegration der Rheinhold & Mahla AG umfassend rechtlich betreut. Die Beratung umfasste den börslichen und außerbörslichen Erwerb der notwendigen 95-prozentigen Aktienmehrheit an der Rheinhold & Mahla AG, die Betreuung der Squeeze-out Hauptversammlung in München sowie das nachfolgende Spruchverfahren.

QSC gelingt Verschmelzung der INFO AG früher als erwartet

- Erwerb sämtlicher noch ausstehender Aktien der INFO AG
- Verschmelzung der INFO AG auf QSC-Tochter nun wirksam
- Stärkere Integration bereits im zweiten Halbjahr 2012

Köln, 17. Juli 2012. Die Verschmelzung der INFO Gesellschaft für Informationssysteme AG ("INFO AG") auf die 100-prozentige QSC-Tochter INFO Gesellschaft für Informationssysteme Holding AG ("INFO Holding") ist heute durch Eintragung in das Handelsregister der INFO Holding wirksam geworden. Die INFO AG in ihrer bisherigen Form ist damit erloschen und in der INFO Holding aufgegangen. Zugleich sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre der INFO AG gegen Barabfindung auf die INFO Holding übergangen. Die Börsennotierung der Aktien der INFO AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt. Die INFO Holding wird die bisherige Firma und Marke der INFO AG fortführen.

Die Verschmelzung erleichtert die Zusammenarbeit innerhalb der QSC-Gruppe. Das Unternehmen kann bereits im dritten Quartal 2012 Maßnahmen zu einer verstärkten Integration ergreifen, die ursprünglich vor allem für das erste Quartal 2013 geplant waren. Dazu zählen unter anderem die Zentralisierung des Einkaufs, die einheitliche Steuerung der ITK-Infrastruktur sowie die standortübergreifende Zusammenfassung des Kundenmanagements. Darüber hinaus vereinfacht die QSC-Gruppe ihre Organisation und schafft unter anderem in den Bereichen Finanzen, Marketing und Personal einheitliche Führungsstrukturen.

QSC-Vorstandsvorsitzender Dr. Bernd Schlobohm erklärt: "Die Verschmelzung erhöht unsere Handlungsfreiheit sehr. Wir können jetzt das bestehende Know-how in allen Unternehmen und in allen Bereichen noch besser im Interesse der Kunden bündeln. Zugleich werden wir in den kommenden Quartalen die Prozesse unternehmensübergreifend beschleunigen und so die Effizienz weiter steigern."

Rückfragen an:
QSC AG
Arne Thull, Head of Investor Relations
Telefon: 0221 6698-724, Telefax: 0221 6698-009
E-Mail: invest@qsc.de  Internet: www.qsc.de

Kurzprofil: QSC
Die QSC AG, Köln, bietet mittelständischen Unternehmen umfassende ITK-Services - von der Telefonie, Datenübertragung, Housing, Hosting bis zu IT-Outsourcing und IT-Consulting. Mit ihren Gesellschaften INFO AG, einem IT-Full-Service Provider mit Sitz in Hamburg, und IP Exchange, Housing- und Hosting-Spezialist mit Sitz in Nürnberg, zählt die QSC-Gruppe zu den führenden mittelständischen Anbietern von ITK-Leistungen in Deutschland. QSC bietet maßgeschneiderte Managed Services für individuelle ITK-Anforderungen und ein umfassendes Produkt-Portfolio für Kunden und Vertriebspartner, das sich modular dem jeweiligen Kommunikations- und IT-Bedarf anpassen lässt. QSC bietet ihre Dienste auf Basis eines eigenen Next Generation Networks (NGN) an und betreibt eine Open-Access-Plattform, die unterschiedlichste Breitband-Technologien miteinander verbindet. Die QSC AG beschäftigt rund 1.400 Mitarbeiter und ist im TecDAX gelistet.

Bankverein Werther Aktiengesellschaft: Geplanter Squeeze-Out auf Verlangen der net mobile AG

München - Die net mobile AG, Düsseldorf, hat dem Vorstand der Bankverein Werther Aktiengesellschaft (WKN: 801 340 / ISIN: DE0008013400), Werther (Westf.), heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a AktG übermittelt, die Hauptversammlung der Gesellschaft möge die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die net mobile AG als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sogenannter Squeeze-Out).

Der net mobile AG gehören Aktien in Höhe von mehr als 95,16 Prozent des Grundkapitals der Bankverein Werther Aktiengesellschaft. Die Maßnahme unterliegt der Zustimmung der Hauptversammlung der Bankverein Werther Aktiengesellschaft. Der entsprechende Beschluss soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich noch im Jahr 2012 stattfinden wird.

Bielefeld/München, den 20. Juli 2012

Der Vorstand
Bankverein Werther Aktiengesellschaft

Rückfragehinweis: Frau Ines Brenner
Tel.: 089/540 442 117
E-Mail: ines.brenner@privatbank1891.com

Holcim (Deutschland) AG: Einleitung Squeeze-out-Verfahren

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland), Hamburg, hat dem Vorstand der Holcim Deutschland) AG heute mitgeteilt, dass sie mehr als 95 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft hält, und gemäß §327aAktG das Verlangen übermittelt, die Hauptversammlung der Holcim (Deutschland) AG möge in einer außerordentlichen Hauptversammlung die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. Squeeze-out).

Hamburg, den 18. Juli 2012

Holcim (Deutschland) AG
Der Vorstand

Taylor Wessing berät Fujitsu bei erfolgreichem Squeeze-out bei der TDS AG

Pressemitteilung von Taylor Wessing vom 12. Juli 2012
 
Die außerordentliche Hauptversammlung der im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse notierten TDS Informationstechnologie Aktiengesellschaft (TDS AG) hat am 18. April 2012 beschlossen, dass die Aktien der Minderheitsaktionäre der TDS AG auf die Fujitsu Services Overseas Holdings Limited als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 4,32 Euro je Aktie übertragen werden. Dieser Übertragungsbeschluss ist am 22. Juni 2012 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Damit sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der TDS AG auf die Fujitsu Services Overseas Holdings übergegangen.

Das Capital Markets-Team von Taylor Wessing unter gemeinsamer Federführung von Dr. Oliver Rothley (Partner, Capital Markets, Frankfurt/München) und Christoph Vaupel (Partner, Capital Markets, Frankfurt) hat die Hauptaktionärin und die TDS AG umfassend im Rahmen des Squeeze-out beraten und damit die langjährige Mandatsbeziehung von Taylor Wessing zur Fujitsu-Gruppe weiter ausgebaut.

Württembergische Leinenindustrie-Aktie: Festlegung der Barabfindung für Squeeze-Out auf EUR 425 je Aktie

Ad-hoc-Mitteilung vom 16. Juli 2012

Ulm - Der Vorstand der Württembergische Leinenindustrie Aktiengesellschaft (ISIN DE0007802001 / WKN 780200) ("Gesellschaft") und der Vorstand der VEM Vermögensverwaltung Aktiengesellschaft ("VEM") haben heute den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft und VEM als übernehmender Gesellschaft aufgestellt. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält den Hinweis, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung die übrigen Aktionäre der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG ausgeschlossen werden sollen.

Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags enthält außerdem die aufschiebende Bedingung, dass ein Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die VEM als Hauptaktionärin in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird. Nach derzeitiger Planung soll der Verschmelzungsvertrag am 20. Juli 2012 abgeschlossen werden.

Die VEM hat der Gesellschaft heute außerdem mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out stattfindende Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die VEM gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG auf EUR 425,00 je Aktie festgelegt hat. Über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft Beschluss gefasst werden, die innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags stattfinden muss. Diese Hauptversammlung ist für den 28. August 2012 geplant.

Württembergische Leinenindustrie Aktiengesellschaft
Der Vorstand