Rocket Internet SE beschließt Abgabe eines öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots und beruft dafür außerordentliche Hauptversammlung ein; paralleles Aktienrückkaufprogramm

Pressemitteilung

- Das Delisting-Rückerwerbsangebot soll die Voraussetzungen für den Widerruf der Zulassung der Rocket Internet-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Delisting-Rückerwerbsangebot) erfüllen und den Aktionären die Möglichkeit bieten, ihre Aktien vor Wirksamkeit des Delisting zu veräußern

- Die Bargegenleistung unter dem Angebot entspricht dem gesetzlichen Mindestpreis, d. h. dem volumengewichteten Durchschnittskurs der letzten sechs Monate, der nach Berechnungen der Gesellschaft bei EUR 18,57 je Rocket Internet-Aktie liegt

- Eine außerordentliche Hauptversammlung am 24. September 2020 soll über die Einziehung von Rocket Internet-Aktien beschließen, die zuvor im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Delisting-Rückerwerbsangebots erworben werden sollen. Die Hauptversammlung wird den Beschluss mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen treffen (sofern die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist)

- Parallel hat Rocket Internet die Durchführung eines Aktienrückkaufprogramms zum Erwerb von bis zu 8,84 % des Grundkapitals über die Börse beschlossen. Das Programm soll am heutigen Tag beginnen und mit Ablauf des 15. September 2020 enden

- Für Rocket Internet hat die Nutzung des Kapitalmarkts als Finanzierungsmöglichkeit an Bedeutung verloren. Außerhalb der Börse kann Rocket Internet bei strategischen Entscheidungen einen längerfristigen Ansatz verfolgen

Berlin, 1. September 2020 - Der Vorstand der Rocket Internet SE ("Rocket Internet" oder die "Gesellschaft") (ISIN DE000A12UKK6 / WKN A12UKK) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, den Aktionären der Gesellschaft anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft (die "Rocket Internet-Aktien"), die nicht bereits unmittelbar von der Gesellschaft gehalten werden, im Wege eines öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots zurück zu erwerben (das "Angebot"). Das Angebot soll den Widerruf der Zulassung der Rocket Internet-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß § 39 Abs. 2 Satz 1 BörsG vorbereiten.

Angebot als Grundlage für ein Delisting

Die Gesellschaft beabsichtigt, das Angebot als ein für ein Delisting der Rocket Internet-Aktien vom Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse erforderliches Delisting-Rückerwerbsangebot (§ 39 Abs. 2 und 3 BörsG) durchzuführen und vorbehaltlich wesentlicher neuer Umstände sowie im Rahmen der gesetzlichen Pflichten, mit Wirkung frühestens zum Ablauf der Annahmefrist des Angebots den Widerruf der Zulassung der Rocket Internet-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) gemäß §§ 39 Abs. 2 BörsG, 46 Abs. 1 Nr. 1 der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. Die an der Luxemburger Wertpapierbörse bestehende Zulassung der Rocket Internet-Aktien zum Handel soll gleichfalls widerrufen werden, so dass danach keine Zulassung zum Handel an einem regulierten Markt in Deutschland oder einem organisierten Markt im Ausland i.S.v. § 39 Abs. 2 Nr. 2 BörsG mehr bestünde.

Die Angebotsgegenleistung in bar (ohne Erwerbsnebenleistung) wurde gemäß dem volumengewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Rocket Internet-Aktien während der letzten sechs Monate vor Bekanntgabe des Angebots (der "6-Monats-Durchschnittskurs") berechnet und entspricht insofern dem gesetzlichen Mindestpreis. Diesen hat die Gesellschaft aufgrund öffentlich verfügbarer Informationen auf EUR 18,57 je Rocket Internet-Aktie festgesetzt, es sei denn, die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") teilt der Gesellschaft aufgrund ihrer Ermittlung des Sechs-Monats-Durchschnittskurses einen höheren gesetzlichen Mindestpreis mit. In diesem Fall wird der Preis unter dem Angebot dem von der BaFin ermittelten Sechs-Monats-Durchschnittskurs als gesetzlichem Mindestpreis entsprechen.

Rocket Internet hat mit der Global Founders GmbH, die 61.210.467 Rocket Internet-Aktien (ca. 45,11 % des Grundkapitals) hält, und mit Herrn Oliver Samwer in seiner Eigenschaft als Aktionär, der 6.148.683 Rocket Internet-Aktien (ca. 4,53 % des Grundkapitals) hält, jeweils eine qualifizierte Nichtandienungsvereinbarung (begleitet jeweils von einer Depotsperrvereinbarung mit dem depotführenden Finanzinstitut) abgeschlossen, so dass die von der Global Founders GmbH und Herrn Oliver Samwer gehaltenen Rocket Internet-Aktien im Zuge des Angebots nicht erworben werden.

Das geplante Angebot sowie die endgültigen Bestimmungen, Bedingungen und weiteren Regelungen bezüglich des Angebots werden in der Angebotsunterlage dargelegt, nachdem die BaFin die Veröffentlichung gestattet hat. Die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem geplanten Angebot zusammenhängenden Informationen werden nach dem Ende der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft auf https://www.rocket-internet.com/investors/share veröffentlicht werden. Das Angebot unterliegt als öffentliches Delisting-Rückerwerbsangebot keinen Vollzugsbedingungen, insbesondere keiner Mindestannahmeschwelle.

Gründe für ein Delisting

Ein hinreichender Zugang zu Kapital ist für Rocket Internet auch außerhalb der Börse gesichert. Wesentlicher Grund für die Börsennotierung eines Unternehmens ist die Nutzung des Kapitalmarkts als Finanzierungsmöglichkeit. Dieser Zweck des öffentlichen Kapitalmarkts ist aus Sicht des Vorstands für die Gesellschaft nicht länger erforderlich. Sollten in Zukunft weitere Eigenkapitalmittel notwendig oder zur Förderung des Unternehmenszwecks hilfreich sein, sieht der Vorstand den Zugang zu privatem Kapital als hinreichend attraktive Finanzierungsmöglichkeit an. Diese erhöhte Verfügbarkeit von (Wachstums-)Kapital außerhalb des Kapitalmarkts, die Investitionen in erheblichem Umfang und nahezu unabhängig von Branche und Größe eines Unternehmens ermöglicht, ist eine Entwicklung der jüngeren Vergangenheit bzw. ist in den letzten Jahren verstärkt deutlich geworden. Diese Entwicklung war zum Zeitpunkt des Börsengangs der Gesellschaft noch nicht abzusehen, so dass sich aus Sicht von Rocket Internet wesentliche Parameter in Bezug auf deren Börsennotierung nachträglich verändert haben.

Vor diesem Hintergrund ist Rocket Internet nach Einschätzung von Vorstand und Aufsichtsrat für die Zukunft als nicht börsennotiertes Unternehmen besser positioniert. Außerhalb des Aktienmarktes kann Rocket Internet bei langfristigen strategischen Entscheidungen unabhängig von Stimmungen am Kapitalmarkt einen Iängerfristigen Ansatz verfolgen. Außerdem reduziert sich durch das Delisting die Komplexität der Geschäftstätigkeit und der anwendbaren Rechtsvorschriften, wodurch Verwaltungskapazitäten freigesetzt und Kosten verringert werden können.

Insofern ermöglicht ein Delisting, eine langfristig angelegte Unternehmensstrategie zu verfolgen. Dies gilt umso mehr, als sich die von Rocket Internet gegründeten Start-Up Unternehmen, an denen Rocket Internet heute maßgeblich beteiligt ist, nunmehr und im Unterschied zum Zeitpunkt des Börsengangs von Rocket Internet überwiegend in einem sehr frühen und weniger kapitalintensiven Stadium ihrer jeweiligen Entwicklung befinden.

Insgesamt erhöht ein Delisting die strategische und unternehmerische Flexibilität der Gesellschaft und ermöglicht, auch kurzfristig auf ein verändertes Marktumfeld oder externe Umstände zu reagieren. Die letzten Monate haben mit Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus die Bedeutung größerer Flexibilität im unternehmerischen Handeln nochmals deutlich gemacht.

Außerordentliche Hauptversammlung

Um die Rocket Internet-Aktien, die im Rahmen des Angebots zurückerworben werden sollen, unter dem Angebot erwerben und einziehen zu können, haben Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beschlossen, eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die am 24. September 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach dem Gesetz zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (veröffentlicht im BGBl. vom 27. März 2020 (BGBl. 2020 Teil I Nr. 14, S. 569)) abgehalten werden soll. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung der Gesellschaft vorschlagen, eine Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von bis zu 69.447.991 eigener Aktien und den Erwerb dieser Rocket Internet-Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG im Rahmen des Angebots zu beschließen. Der Beschluss über die Herabsetzung des Grundkapitals und den vorherigen Erwerb eigener Aktien unter dem Angebot bedarf der einfachen Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals auf der außerordentlichen Hauptversammlung vertreten ist.

Aktienrückkaufprogramm

Um den Aktionären der Gesellschaft die Möglichkeit zu bieten, bereits vor Vollzug des Angebots ihre Rocket Internet-Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner beschlossen, unter Ausnutzung der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 15. Mai 2020, bis zu 11.996.721 Rocket Internet-Aktien (8,84% des Grundkapitals der Gesellschaft) zu einem Kaufpreis je Rocket Internet-Aktie in Höhe von bis zu EUR 18,57 (vorbehaltlich einer nachträglichen Erhöhung des gesetzlichen Mindestpreises aufgrund der verbindlichen Berechnung des 6-Monats-Durchschnittskurses durch die BaFin) über die Börse zurückzukaufen. Der Kaufpreis für eine Rocket Internet-Aktie entspricht insofern maximal der Angebotsgegenleistung. Derzeit ist beabsichtigt, die in Rückkäufen erworbenen eigenen Aktien entweder einzuziehen und das Grundkapital zu reduzieren oder diese Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit dieser verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten für den Fall, dass von der Gesellschaft gewährte Aktienoptionen ausgeübt werden. Das Aktienrückkaufprogramm soll am heutigen Tag beginnen und mit Ablauf des 15. September 2020 enden. Der außerordentlichen Hauptversammlung am 24. September 2020 wird vorgeschlagen, eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung von bis zu 10 % der Rocket Internet-Aktien zu erteilen, die auch nach Beendigung einer Börsennotierung der Rocket Internet-Aktien ausgenutzt werden kann.

Das Rückkaufprogramm wird durch ein Kreditinstitut ausgeführt im Einklang mit Art. 5 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 sowie den Bestimmungen der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016. Das Rückkaufprogramm kann, soweit erforderlich und rechtlich zulässig, jederzeit ausgesetzt und auch wieder aufgenommen werden. Die Gesellschaft wird regelmäßig über die Ausführung des Rückkaufprogramms auf ihrer Webseite unter der Rubrik Investors/Share informieren.

Kontakt
T: +49 30 300 13 18 68
E: media@rocket-internet.com

Scherzer & Co. AG: Net Asset Value zum 31.08.2020

Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG zum 31.08.2020

Der Tageswert der Portfoliopositionen der Scherzer & Co. AG beträgt unter Berücksichtigung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft per 31.08.2020 2,59 Euro je Aktie. Auf Basis eines Kursniveaus von 2,30 Euro notiert die Scherzer & Co. AG damit etwa 11,20% unter dem Inventarwert vom 31.08.2020. Es wird darauf hingewiesen, dass der hier ermittelte Wert nicht auf geprüften Abschlusszahlen basiert. Nachbesserungsrechte und eventuell anfallende Steuern werden in der Portfoliobewertung nicht berücksichtigt. Für den Inventarwert wurde bei den gehaltenen MAN-Aktien der gegenüber dem Börsenkurs niedrigere 3-Monatskurs zugrunde gelegt, da der Squeeze-out-Preis noch nicht festgelegt wurde.

Zum Portfolio:

Die zehn größten Aktienpositionen der Gesellschaft zum 31. August 2020 sind (geordnet nach Positionsgröße auf Basis der aktuellen Kurse):

Audi AG,
MAN SE,
GK Software SE,
freenet AG,
Allerthal-Werke AG,
ZEAL Network SE,
Weleda AG PS,
Lotto24 AG,
Horus AG,
AG f. Erstellung billiger Wohnhäuser in Winterthur.

Die freenet AG meldete Mitte August 2020 ein Teilnehmerwachstum und einen Ergebnisanstieg im 1. Halbjahr 2020 und bestätigte die Dividendenpolitik. Ebenfalls verpflichtete freenet sich zur Veräußerung der 24,42 % Beteiligung an der Sunrise Communications Group AG für 110 CHF je Aktie im Rahmen des Übernahmeangebots von Liberty Global.

Unsere Beteiligung GK Software SE konnte über ein gutes 1. Halbjahr 2020 berichten mit Umsatzwachstum und Stärkung der Ertragskraft. Die Jahresprognose wurde bestätigt.

Die Arcandor AG i.I. / i.L. berichtete über eine mögliche Revitalisierung der Gesellschaft durch ein Insolvenzplanverfahren. Grundlage ist eine Machtbarkeitsstudie, die von der Scherzer & Co. AG in Auftrag gegeben wurde.

Die NFON AG, an der die Scherzer & Co. AG beteiligt ist, profitierte durch die zunehmende Digitalisierung der Business-Kommunikation durch den Lockdown und konnte gute Zahlen für das 1. Halbjahr präsentieren. So erhöhte sich etwa der Anteil der wiederkehrenden Umsätze auf 87,6 %.

Die Mobotix AG erreichte im 3. Quartal 2019/20 die selbstgesteckten Ziele mit einem Wachstum sowohl bei Umsatz (55,3 Mio. EUR) als auch Ergebnis (EBIT 3,9 Mio. EUR).

Bei der Sixt Leasing SE hat die Scherzer & Co. AG ihre Position aufgestockt.

Die aktuelle Unternehmenspräsentation steht auf unserer Homepage www.scherzer-ag.de zum Download bereit.

Der Vorstand

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der ISRA VISION AG

Aus der Insidermitteilung vom 31. August 2020:

ISRA VISION AG (ISIN: DE 0005488100) - eines der globalen Top-Unternehmen für industrielle Bildverarbeitung (Machine Vision), weltweit einer der führenden Anbieter für Oberflächeninspektion und für 3D Machine Vision Anwendungen, veröffentlicht am 31. August 2020 seine Quartalszahlen für das dritte Quartal des Geschäftsjahres 2019/2020. Die COVID-19-Pandemie beeinflusst die Weltwirtschaft weiterhin signifikant, was sich auch in ISRAs Geschäftsentwicklung im dritten Quartal 2019/2020 zeigt. Das Unternehmen verbucht im Berichtszeitraum einen Umsatz von 89,8 Millionen Euro (Q3-YTD 18/19: 110,6 Millionen Euro), ein Rückgang von knapp 19 Prozent im Vergleich zu den starken Vorjahreszahlen. Das EBT in Höhe von 11,7 Millionen Euro (Q3-YTD 18/19: 24,5 Millionen Euro) spiegelt ebenfalls die momentan schwierige konjunkturelle Lage der gesamten Branche wider. (...)

Ein Wachstumstreiber von ISRA ist die technologisch führende Stellung im Markt. Um diese zu halten beziehungsweise weiter auszubauen, investiert das Unternehmen auch in der aktuellen Situation mit 17,5 Millionen Euro in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres signifikant in Forschung und Entwicklung (Q3-YTD 18/19: 16,1 Millionen Euro). Dies entspricht einem Anteil von knapp 17 Prozent der Gesamtleistung (Q3-YTD 18/19: 13 Prozent). Ausgaben für Vertrieb und Marketing belaufen sich auf 18,8 Millionen Euro (Q3-YTD 18/19: 21,3 Millionen Euro), ein Minus von knapp 12 Prozent. Die Verwaltungskosten konnten trotz des hohen Aufwands anlässlich der strategischen Partnerschaft mit Atlas Copco mit 4,1 Millionen Euro (Q3-YTD 18/19: 4,0 Millionen Euro) nahezu konstant gehalten werden. (...)

Wie bereits berichtet ist am 29. April 2020, die Annahmefrist für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot der Atlas Copco Gruppe für die ISRA VISION AG abgelaufen. Atlas Copco hält nun 92,19 Prozent der Aktien von ISRA. Die letzte Angebotsbedingung, die Genehmigung durch das Committee on Foreign Investment in the United States (CFIUS), wurde Mitte Juni erteilt. Zudem hat die Atlas Copco Germany Holding AG dem Vorstand der ISRA VISION AG am 3. August 2020 das förmliche Verlangen nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG übermittelt, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der ISRA VISION AG auf die Atlas Copco Germany Holding AG durch Aufnahme (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-Out) durchzuführen und zu diesem Zweck innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der ISRA VISION AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ISRA VISION AG beschließen zu lassen.

Polygon beantragt Einberufung einer ausserordentlichen Hauptversammlung bei der Biotest AG

Pressemitteilung

London - Polygon Global Partners LLP verwaltet Investmentfonds, die insgesamt 859.610 Stammaktien und 1.750.000 Vorzugsaktien der Biotest AG halten. Dies entspricht ca. 6,59 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Gestern haben die von Polygon verwalteten Fonds beim zuständigen Gericht einen Antrag auf Ermächtigung zur Einberufung einer ausserordentlichen Hauptversammlung bei der Biotest AG gestellt.

Polygon schlaegt darin drei Tagesordnungspunkte zur Beschlussfassung vor:

(1)  die Abberufung des kürzlich gewählten Aufsichtsratsmitglieds Herrn Xiaoying (David) Gao,

(2) die Wahl eines geeigneten Nachfolgers, der frei von Interessenkonflikten ist und

(3) die Einleitung einer Sonderprüfung zur Untersuchung der Umstände im Zusammenhang mit dem Vorschlag zur Wahl von Herrn Gao in den Aufsichtsrat.

Polygon hat diesen Antrag gestellt, weil der Vorstand der Biotest AG dem Verlangen von Polygon vom 10. Juni 2020 auf Einberufung einer ausserordentlichen Hauptversammlung nicht entsprochen hat (vgl. Polygon Nachrichtendienstmitteilung vom 11. Juni 2020).

Polygon hatte bereits am 20. April 2020 einen Gegenantrag zu Top 3 der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Mai 2020 gestellt, der die Umstände der von Vorstand und Aufsichtsrat von Biotest abgegebenen Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex[1] im Zusammenhang mit dem Wahlvorschlag im Hinblick auf Herrn Gao in den Aufsichtsrat betraf. Er hatte die Durchführung einer Sonderprüfung dieser Umstände zum Gegenstand (vgl. Polygon Nachrichtendienstmitteilung vom 6. Mai 2020).

Die Zweifel hinsichtlich Herrn Gao ergeben sich aus der Tatsache, dass er als Chief Executive Officer und Vice Chairman des Verwaltungsrats eines wesentlichen Konkurrenten der Biotest AG, des britischen Blutplasmaunternehmens Bio Products Laboratory Ltd. (BPL) tätig ist. BPL ist ebenfalls eine Konzerngesellschaft der chinesischen Investmentfirma Creat Group, die der indirekte Mehrheits-, aber kein vertraglich beherrschender Aktionär der Biotest AG ist.

Polygon ist der Ansicht, dass es im Interesse aller Biotest-Aktionäre liegt, Herrn Gao aufgrund seiner Position bei einem wesentlichen Wettbewerber als Mitglied des Aufsichtsrats unverzüglich abzuberufen. Darüber hinaus duldet die Sonderprüfung keinen Aufschub, weil andernfalls unumkehrbare Tatsachen zum Nachteil der Gesellschaft geschaffen werden koennten.

[1] Der Deutsche Corporate Governance Kodex sieht in Ziffer 5.4.2/C12 vor, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats eines Unternehmens keine Organmitglieder sein oder Beraterfunktionen bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben sollen und in keiner persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen sollen.

Pressekontakt:
Polygon Global Partners LLP (ir@polygoninv.com)

Delisting-Rückerwerbsangebot der Rocket Internet SE

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots gemäß § 10 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 des Börsengesetzes (BörsG)

Bieterin:
Rocket Internet SE
Charlottenstraße 4
10969 Berlin, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter
HRB 165662 B
ISIN: DE000A12UKK6

Zielgesellschaft:
Rocket Internet SE
Charlottenstraße 4
10969 Berlin, Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter
HRB 165662 B
ISIN: DE000A12UKK6

Die Rocket Internet SE ("Rocket Internet") hat am 1. September 2020 entschieden, den Aktionären der Rocket Internet anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der Rocket Internet mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Rocket Internet von je EUR 1,00 (die "Rocket
Internet-Aktien"), die nicht bereits unmittelbar von Rocket Internet als eigene Aktien gehalten werden, im Wege eines öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots (das "Angebot") zu erwerben. Rocket Internet soll damit sowohl Bieterin als auch Zielgesellschaft des Angebots sein. Sie hält im Zeitpunkt dieser Mitteilung keine eigenen Aktien.

Die Angebotsgegenleistung in bar (ohne Erwerbsnebenleistung) wurde gemäß dem volumengewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Rocket Internet-Aktien während der letzten sechs Monate vor Bekanntgabe des Angebots (der "6-Monats-Durchschnittskurs") berechnet und entspricht insofern dem gesetzlichen Mindestpreis. Diesen hat Rocket Internet aufgrund öffentlich verfügbarer Informationen auf EUR 18,57 je Rocket Internet-Aktie festgesetzt, es sei denn, die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") teilt Rocket Internet aufgrund ihrer Ermittlung des Sechs-Monats-Durchschnittskurses einen höheren gesetzlichen Mindestpreis mit. In diesem Fall wird der Preis unter dem Angebot dem von der BaFin ermittelten Sechs-Monats-Durchschnittskurs als gesetzlichem Mindestpreis entsprechen. Das Angebot soll keine Vollzugsbedingungen enthalten und als Delisting-Rückerwerbsangebot nur durchgeführt werden, wenn vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage die Hauptversammlung von Rocket Internet einen Beschluss zur Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Rocket Internet-Aktien nach den §§ 237 ff. AktG nach deren Erwerb im Rahmen des Angebots fasst. Rocket Internet wird zu diesem Zweck am heutigen Tag für den 24. September 2020 eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen.

Rocket Internet hat mit der Global Founders GmbH, die 61.210.467 Rocket Internet-Aktien (ca. 45,11 % des Grundkapitals) hält, und mit Herrn Oliver Samwer in seiner Eigenschaft als Aktionär, der 6.148.683 Rocket Internet-Aktien (ca. 4,53 % des Grundkapitals) hält, jeweils eine qualifizierte Nichtandienungsvereinbarung (begleitet jeweils von einer Depotsperrvereinbarung mit dem depotführenden Finanzinstitut) abgeschlossen, so dass die von der Global Founders GmbH und Herrn Oliver Samwer gehaltenen Rocket Internet-Aktien im Zuge des Angebots nicht erworben werden.

Rocket Internet beabsichtigt, das Angebot als ein für ein Delisting der Rocket Internet-Aktien vom Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse erforderliches Erwerbsangebot (§ 39 Abs. 2 und 3 BörsG) durchzuführen und vorbehaltlich wesentlicher neuer Umstände sowie im Rahmen der gesetzlichen Pflichten, mit Wirkung frühestens zum Ablauf der Annahmefrist des Angebots den Widerruf der Zulassung der Rocket Internet-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) gemäß §§ 39 Abs. 2 BörsG, 46 Abs. 1 Nr. 1 der Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. Zudem soll an der Luxemburger Wertpapierbörse in diesem Zusammenhang ein Delisting der Rocket Internet-Aktien stattfinden, für welches kein Delisting-Erwerbsangebot erforderlich ist, so dass danach keine Zulassung zum Handel an einem regulierten Markt in Deutschland oder einem organisierten Markt im Ausland i.S.v. § 39 Abs. 2 Nr. 2 BörsG mehr bestünde.

Das Angebot soll zu den in der Angebotsunterlage dargestellten Konditionen durchgeführt werden. Rocket Internet behält sich vor, in den endgültigen Konditionen des Angebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Die Angebotsunterlage und weitere Mitteilungen zum Angebot werden im Internet unter http://www.rocket-internet.com/investors/share veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Rocket Internet SE ("Rocket Internet") dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das öffentliche Delisting-Rückerwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden, nachdem deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestattet worden ist. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Rocket Internet wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) und des Börsengesetzes, und bestimmter, auf grenzüberschreitende Angebote mit beschränktem Kreis von Aktionären, die ihren Wohnort, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika haben, anwendbarer Vorschriften der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. Das Angebot soll nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Rocket Internet können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen soll weder mittelbar noch unmittelbar ein Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.

Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist und in Übereinstimmung mit deutscher Marktpraxis erfolgt, können Rocket Internet oder für sie tätige Broker außerhalb des öffentlichen Delisting-Rückerwerbsangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist des Angebots unmittelbar oder mittelbar Aktien der Rocket Internet erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in bzw. ein Optionsrecht auf Aktien der Rocket Internet gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse in ausgehandelten Transaktionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen von Rocket Internet zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die Rocket Internet nach bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich der Rocket Internet liegen. Diese Erwartungen und in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend erweisen und die tatsächlichen Entwicklungen können erheblich von in die Zukunft gerichteten Aussagen abweichen. Rocket Internet übernimmt keine Pflicht, die in die Zukunft gerichteten Aussagen hinsichtlich tatsächlicher Entwicklungen oder Ereignisse, Rahmenbedingungen, Annahmen oder sonstiger Faktoren zu aktualisieren.

Berlin, den 1. September 2020

Rocket Internet SE

Squeeze-out bei der Pankl Racing Systems AG: Minderheitsaktionäre müssen Aktienurkunden zum Erhalt der Barabfindung einreichen

Pankl Racing Systems AG 

Bruck an der Mur, FN 143981 m 

Information zur Auszahlung der im Rahmen der 22. ordentlichen Hauptversammlung am 12. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 9. zu beschließenden Barabfindung 

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen auf Verlangen der Hauptaktionärin Pankl SHW Industries AG vor, im Rahmen der 22. ordentlichen Hauptversammlung der Pankl Racing Systems AG am 12.06.2020 zu Tagesordnungspunkt 9. folgenden Beschluss zu fassen:

 „Die Aktien der Minderheitsaktionäre, sohin die Aktien aller von der Hauptaktionärin Pankl SHW Industries AG, FN 395143 v, verschiedenen Aktionäre der Pankl Racing Systems AG, FN 143981 m, werden gemäß § 1 Abs 1 GesAusG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf die Hauptaktionärin Pankl SHW Industries AG übertragen. Die Pankl SHW Industries AG zahlt den Minderheitsaktionären kosten-, provisions- und spesenfrei eine Barabfindung für ihre Aktien in Höhe von EUR 31,19 pro Stückaktie der Pankl Racing Systems AG. Die Barabfindung ist zwei Monate nach dem Tag fällig, an dem die Eintragung des Ausschlusses gemäß § 10 UGB als bekannt gemacht gilt, und ist ab dem der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung folgenden Tag bis zur Fälligkeit mit jährlich zwei Prozentpunkten über dem jeweils geltenden Basiszinssatz zu verzinsen. Die Kosten der Durchführung des Ausschlusses, insbesondere der Auszahlung der Barabfindung, trägt die Hauptaktionärin Pankl SHW Industries AG.“ 

Mit Eintragung des Beschlusses über den Gesellschafterausschluss in das Firmenbuch werden alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Pankl Racing Systems AG auf die Pankl SHW Industries AG entsprechend deren Verlangen als Hauptaktionärin übertragen. Gleichzeitig verlieren alle Minderheitsaktionäre der Pankl Racing Systems AG – nicht aber die Pankl SHW Industries AG – ihre Eigenschaft als Aktionäre der Pankl Racing Systems AG. Gemäß § 5 Abs 4 Gesellschafter-Ausschlussgesetz verbriefen die über die Mitgliedschaftsrechte ausgegebenen Namensaktien (Wertpapiere) ab dem Zeitpunkt der Firmenbucheintragung nur noch den Anspruch auf Barabfindung.
Die Auszahlung der Barabfindung erfolgt nach Eintragung des Beschlusses über den Gesellschafterausschluss in das Firmenbuch Zug um Zug gegen Übergabe der Aktienurkunden (im Original) durch Herrn Notar Mag. Seidl als seitens der Pankl SHW Industries AG als Hauptaktionärin beauftragte Abwicklungsstelle. Die Minderheitsaktionäre der Pankl Racing Systems AG haben sich dementsprechend direkt mit Herrn Notar Mag. Seidl (Kontaktdaten unten) als Abwicklungsstelle zwecks Übergabe der jeweils auf Namen lautenden Aktienurkunden Zug um Zug gegen Auszahlung der Barabfindung zu wenden.

Im Falle der einer Beteiligung von (zum Stichtag 22.05.2020) 19.236 Stückaktien entsprechenden und bislang nicht in der Form von Namensaktien verbrieften Mitgliedschaftsrechte besteht bis zur Eintragung des Beschlusses über den Gesellschafterausschluss im Firmenbuch noch immer die Möglichkeit durch Vorlage einer entsprechenden Ausbuchungsanzeige ihrer vormaligen Depotbank die Eintragung als Aktionäre im Aktienbuch der Gesellschaft und die Ausfolgung einer entsprechenden Aktienurkunde zu beantragen. Nach Eintragung des Beschlusses über den Gesellschafterausschluss im Firmenbuch kann gegen Nachweis der vormaligen Gesellschafterstellung in Form der Ausbuchungsanzeige der vormaligen Depotbank Zug um Zug gegen Übergabe der Ausbuchungsanzeige (im Original) die Auszahlung der Barabfindung durch Herrn Notar Mag. Seidl erreicht werden.

Kontaktdaten Notar Mag. Seidl:
Notariat Mag. Markus Seidl, Kaiser-Josef-Platz 32, 4600 Wels
Telefon: +43 7242 450 500
Telefax: +43 7242 450 505
E-Mail: office@notar-wels.at

Bitte zum Zwecke der Abwicklung mit dem Notariat Mag. Seidl Kontakt aufnehmen. In Abstimmung mit dem Notariat kann die Aktienurkunde bzw die Ausbuchungsanzeige auch (eingeschrieben) per Post übermittelt und die Barabfindung überwiesen werden.

Bruck an der Mur, im Mai 2020

Der Vorstand

ADLER Real Estate AG beabsichtigt, Teile der Verbindlichkeiten gegenüber der Muttergesellschaft ADO Properties S.A. durch Eigenkapital abzulösen

Veröffentlichung einer Mitteilung nach Art. 17 Abs. 1 Marktmissbrauchs-Verordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014, "MMVO")

Der Vorstand der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft") hat heute im Grundsatz beschlossen, Teile der Verbindlichkeiten gegenüber der Muttergesellschaft ADO Properties S.A. ("ADO") durch Eigenkapital abzulösen. Die dafür notwendige Sachkapitalerhöhung soll mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter teilweiser Ausnutzung des nach § 4 Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bestehenden genehmigten Kapitals erfolgen und gemäß Ermächtigungsbeschlusses vom 15. Oktober 2015 im Rahmen eines Debt-to-Equity-Swaps verwendet werden.

ADO als Mehrheitsgesellschafterin soll allein für die neu auszugebenden Aktien zeichnungsberechtigt sein. Ein Teilbetrag in Höhe von bis zu EUR 500 Millionen der Forderung aus dem bestehenden Gesellschafterdarlehen soll als Sacheinlage eingebracht werden.

Die finale Entscheidung zur Sachkapitalerhöhung und deren Durchführung soll erst nach Erhalt eines Bewertungsgutachtens über die Werthaltigkeit der Forderung und nach Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft erfolgen.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt zum bzw. nahe am Börsenkurs.

Berlin, 30. August 2020

ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Vorstand

__________

Anmerkung der Redaktion:

Mit dieser Kapitalmaßnahme dürfte ADO über die für einen aktienrechtlichen Squeeze-out erforderliche 95 %-Schwelle kommen. Statt zunächst einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu schließen, könnte ADO daher direkt einen Squeeze-out bei der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft verfolgen.

Pyrolyx stellt CDI-Programm ein

Pressemitteilung

Am 24. August 2020 benachrichtigte die Australische Börse ASX per ASX Market Announcement den Markt über das Versäumnis der Pyrolyx AG (ASX: PLX, Pyrolyx), seine jährlichen Börsenzulassungsgebühren bis zum Fälligkeitsdatum zu zahlen.

Unter Bezug auf die Ankündigung der Gesellschaft vom 8. Mai 2020, in der bestätigt wurde, dass die Anlagen zur Herstellung für rückgewonnenen Ruß (rCB) in Terre Haute, Indiana, und Stegelitz, Deutschland, geschlossen bleiben, gibt Pyrolyx bekannt, dass weiterhin die betrieblichen und finanziellen Anforderungen geprüft werden, um eine Wiedereröffnung der Einrichtungen zu ermöglichen.

Auf dieser Grundlage und angesichts der Notwendigkeit, die verbleibenden finanziellen Reserven zu schonen, hat Pyrolyx im Interesse aller Aktionäre die Notierung an der australischen Börse ASX mit Wirkung zum Handelsschluss am Freitag, den 28. August 2020 beendet.

Für Inhaber von CDI's wird der CHESS Depository Nominee das Treuhandvermögen widerrufen, unter dem er die Aktien der Pyrolyx AG hält. Damit werden auch die CDI's annulliert, und es beginnt ein Prozess, die CDIs in Aktien der Pyrolyx AG umzutauschen.

Am 21. August 2019 hatte Pyrolyx bereits bekannt gegeben, dass auch in Deutschland ein Delisting angestrebt wird. Dieses wird, wie bekannt, am Montag, den 31. August 2020, zum Handelsschluss wirksam.

Pyrolyx wird auch zukünftig unter https://pyrolyx.com/for-investors/ die Aktionäre informieren, wenn es Fortschritte in Bezug auf die operative und finanzielle Lage gibt.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• ADLER Real Estate AG: Beherrschungsvertrag geplant (mit der ADO Properties S.A. als herrschender Gesellschaft), ggf. Squeeze-out

• AUDI AG: Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 31. Juli 2020

• BHS tabletop AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 22. September 2020

• comdirect bank AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, virtuelle Hauptversammlung am 5. Mai 2020, Eintragung noch durch Anfechtungsklagen verzögert

• First Sensor AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 6. Juli 2020 und Bekanntmachung am 7. Juli 2020 (Fristende am 7. Oktober 2020)

• HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung im Jahr 2020 geplant

• IMW Immobilien SE: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 6. August 2020

• innogy SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out am 2. Juni 2020 eingetragen und bekannt gemacht (Fristende am 2. September 2020)

• ISARIA Wohnbau AG: Squeeze-out zugunsten der LSREF4 ARIA Beteiligungs GmbH & Co. KG, virtuelle Hauptversammlung am 12. Mai 2020

• ISRA VISION AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlas Copco Germany Holding AG

• MAN SE: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Volkswagen-Tochtergesellschaft Traton SE (Streubesitz 5,64 %)

• OSRAM Licht AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der ams- Tochtergesellschaft ams Offer GmbH als herrschender Gesellschaft geplant

• Pankl Racing Systems AG: Squeeze-out eingetragen 

• Schuler Aktiengesellschaft: Squeeze-out zugunsten der ANDRITZ Beteiligungsgesellschaft IV GmbH, virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020

• STADA Arzneimittel AG: Squeeze-out zugunsten der Nidda Healthcare GmbH, außerordentliche virtuelle Hauptversammlung am 24. September 2020

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, 2020 bestätigt

(Angaben ohne Gewähr)

11880 Solutions AG beschließt Kapitalerhöhung gegen Bar- und Sacheinlagen aus genehmigtem Kapital und übernimmt die Fairrank GmbH

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Essen, 26. August 2020 - Der Vorstand der 11880 Solutions AG (WKN 511880) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Durchführung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gegen Bar- und Sacheinlagen unter Ausgabe von bis zu 3.893.000 neuen Aktien mit Bezugsrecht beschlossen. Das Bezugsverhältnis beträgt 27:5.

Der Hauptaktionär united vertical media GmbH wird seine Einlage für 2.707.200 neue Aktien als Sacheinlage im Wege der Einbringung der Kölner Fairrank GmbH leisten. Mit dem Erwerb des Online Marketing-Unternehmens Fairrank wird die 11880 Solutions AG ihr Geschäftsmodell ergänzen und ihr Kerngeschäft ausbauen.

Der Bezugspreis pro Aktie beträgt 1,25 Euro. Die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung ergeben sich aus dem Bezugsangebot, das im Laufe des 26. August 2020 im Bundesanzeiger veröffentlicht wird. Die Bezugsfrist wird am 27. August 2020 um 00:00 Uhr beginnen und am 10. September 2020 um 16:00 Uhr enden.

Die 11880 Solutions AG und die united vertical media GmbH haben am heutigen Tag den Einbringungsvertrag über die Fairrank GmbH zu einem Einbringungswert von 3,384 Mio. Euro unterzeichnet. Der Vertrag stellt ein Geschäft mit einer nahestehenden Person der 11880 Solutions AG im Sinne des § 111a Abs. 1 AktG dar. Die united vertical media GmbH hält 72,28 Prozent der Aktien der Gesellschaft und ist damit eine nahestehende Person. Die 11880 Solutions AG ist eine börsennotierte Gesellschaft. Die Anteilseinbringung durch die united vertical media GmbH übersteigt die für Related Party Transactions zu beachtende Schwelle gemäß § 111b Abs.1 AktG.

Die Angemessenheit des Bezugsverhältnisses im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage des Fairrank-Anteils wird durch eine Fairness Opinion einer international anerkannten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bestätigt.

Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2020 gewinnanteilsberechtigt und werden voraussichtlich am oder kurz nach dem 28. September 2020 zum Börsenhandel im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.

In Folge der Kapitalmaßnahme passt die 11880 Solutions AG ihre Prognose für das Geschäftsjahr 2020 an: Für das laufende Jahr erwartet die Gesellschaft nunmehr einen Konzernumsatz im Bereich von 48,5 bis 52,5 Millionen Euro (bisherige Prognose: 47,8 bis 51,0 Mio. Euro). Das erwartete EBITDA für das Geschäftsjahr 2020 bleibt unverändert bei 1,7 bis 3,2 Millionen Euro.

Meldungen zur Kontrollerlangung Fritz Nols AG

Naif Omar A Alharthi: Meldung nach § 10 Abs. 3 WpÜG - Bescheid BaFin vom 21.8.2020

Manama (25.08.2020/18:45) - Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") hat am 21.08.2020 einen Bescheid hinsichtlich der Dana Middle East Technology W.L.L., Manama Bahrain (die "Bieterin zu 1") und des Herrn Naif Omar A Alharti, wohnhaft in Juffail 3415/4, Makkah, Saudi Arabien (der "Bieter zu 2", zusammen mit der Bieterin zu 1, die "Bieter") mit folgendem Inhalt erlassen:

"Bescheid:

1) Das Angebot wird gemäß § 39 WpÜG i. V. m. § 15 Abs. 1 Nr. 3 WpÜG untersagt.

2) Für die Untersagung ist von den Bietern eine Gebühr zu entrichten.

Gründe:

Die Bieterin zu 1) hat am 29.06.2020 und der Bieter zu 2) hat am 15.07.2020 gemäß § 35 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht, dass die Bieter am 22.06.2020 (mittelbar) die Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangt haben. Die Bieter hätten danach gem. § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG spätestens bis zum 12.08.2020 eine Angebotsunterlage bei der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die "BaFin") einreichen müssen.

Die Bieter sind ihrer fortbestehenden Verpflichtung gemäß § 35 Abs. 2 Satz 1 WpÜG bislang nicht nachgekommen. Dies erfüllt den Tatbestand des § 39 WpÜG i.V.m. § 15 Abs. 1 Nr. 3 WpÜG. Da die Vorschrift der BaFin kein Ermessen einräumt, ist das Angebot zwingend zu untersagen.

Da diese Untersagung die grundsätzlich bestehende Verpflichtung, eine mit den gesetzlichen Vorgaben übereinstimmende Angebotsunterlage einzureichen und ein Pflichtangebot abzugeben unberührt lässt, besteht ihre Wirkung in erster Linie darin, dass der Eintritt der Zinspflicht (§ 38 Nr. 3 WpÜG) und des Rechtsverlusts (§ 59 WpÜG) außer Streit gestellt sind."

Die Bieter lassen sich zu dem ergangenen Bescheid wie folgt ein:

Die weltweit angespannte Lage aufgrund der kursierenden Coronapandemie, daraus resultierender Grenzschließungen und weitere globale Verwerfungen machten es den Bietern nicht möglich, innerhalb der gesetzlichen Einreichungsfrist ein Pflichtangebot, inklusive einer gesetzlich vorgeschriebenen Finanzierungsbestätigung zur Begleichung des Pflichtangebots, bei der BaFin einzureichen.

Ferner war und ist bei der Zielgesellschaft kein Ansprechpartner vorhanden, um konstruktiv zu kommunizieren, da bei der Zielgesellschlaft der Aufsichtsrat nicht vollständig besetzt ist. Unklar ist auch, ob der aktuelle Vorstandsvorsitzende noch im Amt weilt.

Weiterhin kommt erschwerend hinzu, dass die Hinterlegung von Geldern auf einem separaten Sperrkonto in Saudi-Arabien, dem Wohnsitz des Bieters zu 1, nicht üblich ist und es auch deshalb zu Verzögerungen beim Erhalt der Finanzierungsbestätigung gekommen ist.

Die Bieter stehen durch ihre Vertreter im regelmäßigen Austausch mit der BaFin und beabsichtigen, das von der BaFin zu genehmigende Pflichtangebot so bald wie möglich zu veröffentlichen.

Art der Bekanntmachung:
Kontrollerlangung (§ 35 Abs. 1 WpÜG)

Bieter-Gesellschaft:
Naif Omar A Alharti
Juffail 3415/4
Makkah Saudi Arabien
weitere Bieter:
Dana Middle East Technology W.L.L.
Ergänzende Angaben:
Al-Seef 428 Road 2832 Building 2504 Office 1204, Manama, Bahrain

Zielgesellschaft:
Fritz Nols AG
DE0005070908
Ergänzende Angaben:
Bleichstraße 2-4, 60313 Frankfurt am Main

Angaben zur Veröffentlichung:
Tag der Kontrollerlangung: 22.06.2020
Angebotsunterlage im Internet:
http://www.danatec.company

Höhe des Stimmrechtsanteils:
31.3%

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Sachverständiger kommt zu einem Wert von EUR 22,59 je Aktie

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") die Sache am 30. Januar 2019 verhandelt. Anschließend hat es mit Beschluss vom 27. März 2019 Herrn Prof. Dr. Thomas Keppert mit der Erstellung eines Sachverständigengutachtens beauftragt. Dieses Sachverständigengutachten soll bei dem anstehenden Termin vor dem Gremium am 21. September 2020 diskutiert werden. 

Prof. Keppert kommt zu einem Wert je conwert-Aktie in Höhe von EUR 22,59. Dies würde - sofern das Gremium und ggf. anschließend das Gericht dem folgt - eine Nachbesserung in vielfacher Höhe der zahlreichen bisherigen Kaufangebot für Nachbesserungsrechte bedeuten (zuletzt zu EUR 1,60 je Nachbesserungrecht). Die Vonovia SE hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 17,08 je conwert-Aktie angeboten, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2017/07/barabfindung-fur-minderheitsaktionare.html

Prof. Keppert kam in einer ersten Berechnung auf eine Wert von EUR 31,61 (Gutachten vom 12. März 2020) und berechnete dann nach Korrekturen (insbesondere seines APV-Modells) und Anpassungen der "Werttreiber" Betafaktor und Marktrisikoprämie (Ansatz eines Betafaktors von 0,26 und eines Wachstumsabschlags von 1,4 %) einen Wert von EUR 22,59 (Stellungnahme vom 3. Juli 2020). In seiner ergänzenden Stellungnahme vom 6. August 2020 legte Dr. Keppert u.a. noch eine Sensitivitätsanalyse vor. Bei einem Wachstumabschlag von 1 % und einem Betafaktor von 0,28 ergibt sich demnach eine Betrag von EUR 16,02, während bei einem Wachstumsabschlag von 1,4 % und einem niedrigeren Betafaktor von 0,22 ein Betrag von EUR 28,16 herauskommt.

Gremium, Gr 5/18

Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfiels Bruckhaus Deringer LLP, A-1010 Wien

EINLADUNG für LIVE-Webinar: „Das Wirecard-Debakel und die Folgen für den Finanzplatz Deutschland“

Sehr geehrte Damen und Herren,

die Initiative Minderheitsaktionäre lädt Sie zusammen mit dem Aktionärsforum herzlich zu einem LIVE-Webinar am 21. September 2020 um 14:30 Uhr ein. In der 90-minütigen Veranstaltung werden wir uns mit dem Wirecard-Skandal und den notwendigen Konsequenzen aus Sicht der Aktionäre und des Finanzplatzes Deutschland beschäftigen. In unserer virtuellen Panel-Diskussion möchten wir den Wirecard-Skandal aus verschiedenen Blickwinkeln beleuchten und diskutieren.

Unsere Gesprächsrunde aus erfahrenen Experten wird sich dabei mit folgenden Aspekten auseinandersetzen:

• Das Wirecard-Debakel: Welche Schlussfolgerungen sind aus Aktionärssicht zu ziehen?
• Wie müssen notwendige Reformen der Aufsichtsbehörden gestaltet werden?
• Milliarden an Anlegergeldern haben sich in Luft aufgelöst: Welche Schadensersatzmöglichkeiten gibt es?
• Müssen die Regelungen für Wirtschaftsprüfer deutlich verändert werden?
• Der Blick von außen: Welche Rolle spielen investigative Journalisten, aktivistische Investoren und Whistleblower bei der Aufklärung solcher Betrugsfälle?
• Benötigen wir in Deutschland strengere Governance-Regeln?

Im Anschluss an die Panel-Diskussion haben Sie die Möglichkeit, den teilnehmenden Experten Dr. Florian Toncar (Mitglied des Bundestages, FDP), Dr. Gerhard Schick (Bürgerbewegung Finanzwende, B90/Die Grünen), Prof. Dr. Heribert Hirte (Vorsitzender des Rechtsausschusses im Bundestag, CDU), Dr. Marc Liebscher (Rechtsanwalt, Dr. Späth und Partner) und Robert Peres (Initiative Minderheitsaktionäre) in einer Q&A-Runde Fragen zu stellen.

Die Moderation der Veranstaltung wird von n-tv-Börsenexpertin Katja Dofel übernommen.

http://webinar-initiative-minderheitsaktionaere.org/

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der Schlumberger AG: Frist zur Vorlage des Sachverständigengutachtens verlängert

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der vor allem als Sektherstellerin bekannten Schlumberger AG, Wien, hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") die Sache mit den Parteien am 14. Juni 2019 und 17. September 2019 verhandelt und anschließend, da trotz mehrerer Angebote und Gegenangebote kein Vergleich zustande kam, ein Sachverständigengutachten in Auftrag gegeben. Zum Sachverständigen wurde Herr Prof. Dr. Klaus Rabel, Rabel & Partner GmbH, bestellt. Wie das Gremium auf Anfrage mitteilte, wurde die Frist zur Erstattung des Gutachtens bis Ende August 2020 verlängert.

Gremium, Gr 1/19

HG Wien, FN 79014 y
Az. 71 Fr 16750/17
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien

ISIN: AT0000779061 | WKN: 483882 (Stämme)
ISIN: AT0000779079 | WKN: 483728 (Vorzüge)

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der C-QUADRAT Investment AG: Weitere Verhandlung vor dem Gremium am 28. September 2020

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Überprüfungsverfahren zu dem am 17. August 2018 beschlossenen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei dem Vermögensverwalter C-QUADRAT Investment AG, Wien, hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses einen weiteren Verhandlungstermin auf den 28. September 2020, 10:00 Uhr, im Justizpalst angesetzt. Dabei soll erneut die Sach- und Rechtslage besprochen werden. Kommt es zu keinem Vergleich, soll ein externen Sachverständiger mit der Erstellung eines Bewertungsgutachtens beauftragt werden.

Gremium, Az. Gr 7/19
FN 55148 a
HG Wien, Az. 75 Fr 17733/18 i-5
Walle u.a. ./. CUBIC (LONDON) LIMITED
42 Überprüfungsanträge
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Maria Brandstetter, A-1010 Wien
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Schönherr Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der IC Immobilien Holding AG: Gericht will schriftliche Stellungnahme der sachverständigen Prüferin

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der IC Immobilien Holding AG, Frankfurt am Main, hat das LG Frankfurt am Main die sachverständige Prüferin Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Vorbereitung der mündlichen Verhandlung um eine schriftliche Stellungnahme bis zum 27. November 2020 gebeten. Die Prüferin soll zur Prognose der Ergebnisse, der Marktrisikoprämie (5,75 %) und zum Beta-Faktor und zum Wachstumsabschlag Stellung nehmen. Auch soll sie überprüfen, ob sich bei der Ermittlung des Unternehmenswerts nach dem Net Asset Value ein höherer Unternehmenswert ergeben würde.

LG Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 13/20

Tobias Rolle u.a. ./. E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH

48 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, E.L.A. Vermögensverwaltung GmbH:

Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 20457 Hamburg

Nachgebessertes Übernahmeangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,60

Mitteilung meiner Depotbank:

Wir haben Sie bereits über das nachstehende freiwillige Barabfindungsangebot informiert. Bitte nehmen Sie Kenntnis von der Erhöhung des Barabfindungspreises von 1,50 EUR auf 1,60 EUR je Nachbesserungsrecht. Als Aktionär der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- macht Herr Dr. Christian Boyer Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- 

WKN: A2JAK6 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Herr Dr. Christian Boyer 

Abfindungspreis: 1,60 je Nachbesserungsrecht, zzgl. 20 EUR Depotübertragungspauschale ab 400 Rechten. 

__________

Anmerkung der Redaktion:

In dem Überprüfungsverfahren ist eine deutlich höhere Nachbesserung zu erwarten, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_86.html

Nachgebessertes Übernahmeangebot für BWT-Nachbesserungsrechte zu EUR 3,20

Mitteilung meiner Depotbank:

Wir haben Sie bereits über das nachstehende freiwillige Barabfindungsangebot informiert. Bitte nehmen Sie Kenntnis von der Erhöhung des Barabfindungspreises von 3,00 EUR auf 3,20 EUR je Nachbesserungsrecht. Als Aktionär der BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. macht Herr Dr. Christian Boyer Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen: 

Wertpapiername: BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. 

WKN: A2H8LT 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: Herr Dr. Christian Boyer 

Abfindungspreis: 3,20 EUR je Nachbesserungsrecht, zzgl. 20 EUR Depotübertragungspauschale ab 300 Rechten.

__________

Anmerkung der Redaktion:

In dem Überprüfungsverfahren ist eine deutlich höhere Nachbesserung zu erwarten, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_20.html

Nachgebessertes Übernahmeangebot für BWT-Nachbesserungsrechte zu EUR 3,20

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. haben wir Sie bereits über das Übernahme- und Abfindungsangebot der IVA-Interessenverband für Anleger für Ihre Nachbesserungsrechte informiert. Bitte beachten Sie den erhöhten Abfindungspreis.

Wertpapiername: BWT AG ANS.EV.NACHZ.BAR. 

WKN: A2H8LT 

Art des Angebots: Übernahme 

Anbieter: IVA-Interessenverband für Anleger 

Abfindungspreis: 3,20 EUR je Nachbesserungsrecht 

Sonstiges: Es laufen gerichtliche Überprüfungsverfahren betreffend die Angemessenheit der in der Öffentlichkeit kursierenden Kaufangeboten. Es ist unsicher, wann und mit welchem Ergebnis die Verfahren abgeschlossen werden. Der IVA Interessenverband bietet dieses Kaufangebot als Alternative an. Das Angebot ist auf 5000 Nachbesserungsrechte begrenzt.

__________

Anmerkung der Redaktion:

In dem Überprüfungsverfahren ist eine deutlich höhere Nachbesserung zu erwarten, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_20.html

Nachgebessertes Übernahmeangebot für conwert-Nachbesserungsrechte zu EUR 1,60

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.- haben wir Sie bereits über das Übernahme- und Abfindungsangebot der IVA-Interessenverband für Anleger für Ihre Nachbesserungsrechte informiert. Bitte beachten Sie den erhöhten Abfindungspreis.  

Wertpapiername: CONWERT IMM. -ANSPR.NZ.-
WKN: A2JAK6
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: IVA-Interessenverband für Anleger
Abfindungspreis: 1,60 EUR je Nachbesserungsrecht
Sonstiges: Es laufen gerichtliche Überprüfungsverfahren betreffend die Angemessenheit der in der Öffentlichkeit kursierenden Kaufangeboten. Es ist unsicher, wann und mit welchem Ergebnis die Verfahren abgeschlossen werden. Der IVA Interessenverband bietet dieses Kaufangebot als Alternative an. Das Angebot ist auf 5000 Nachbesserungsrechte begrenzt.

__________

Anmerkung der Redaktion:

In dem Überprüfungsverfahren ist eine deutlich höhere Nachbesserung zu erwarten, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/uberprufungsverfahren-zum-squeeze-out_86.html

Beendigung des Spruchverfahrens zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der SM Capital AG als beherrschter Gesellschaft

SM Capital Aktiengesellschaft´

Sindelfingen

ISIN: DE0006171846

Bekanntmachung der Beendigung des Spruchverfahrens zur Festsetzung einer angemessenen Abfindung und Ausgleich gemäß §§ 304, 305 AktG anlässlich des Abschlusses eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der RCM Beteiligungs Aktiengesellschaft als Organträgerin und der SM Capital AG als Organgesellschaft, abgeschlossen am 25.07.2012

Das Spruchverfahren wurde durch Beschluss des Oberlandesgerichts Stuttgart vom 28.07.2020 zur Rückweisung der Beschwerden der Antragsteller gegen den Beschluss des Landgerichts Stuttgart vom 29.09.2017, mit dem die Klage auf Festsetzung eines angemessenen Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung zurückgewiesen wurde, beendet.

In dem Spruchverfahren

1) - 15)   Antragsteller

16) Ulrich Wecker, Rechtsanwälte Trunk, Marfording und Kollegen, Uhlandstr. 14, 70182 Stuttgart 

- Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten (§ 6 SpruchG) -

gegen

RCM Beteiligungs AG, v.d.d. Vorstand M. Schmitt, Fronäckerstr. 34, 71063 Sindelfingen

- Antragsgegnerin -

Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Heuking Kühn Lüer Wojtek, Augustenstraße 1, 70178 Stuttgart

wegen Festsetzung einer angemessenen Abfindung und Ausgleichs gemäß §§ 304, 305 AktG

hat das Landgericht Stuttgart - 31. Kammer für Handelssachen - durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Schmidt, den Handelsrichter Dipl.-Ing. Münzenmayer und den Handelsrichter Renz am 29.09.2017 beschlossen:

1. Die Anträge der Antragsteller 1 - 15 und des Vertreters der nicht antragstellenden Aktionäre auf Festsetzung eines angemessenen Ausgleichs und einer angemessenen Abfindung werden zurückgewiesen.

2. Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten. Außergerichtliche Kosten werden nicht erstattet.

3. Der Geschäftswert wird auf 200.000,00 Euro festgesetzt.

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. August 2020
_____________

Anmerkung der Redaktion:

Das Verfahren ist damit ohne Erhöhung von Ausgleich und Abfindung beendet.
Anders als in der Veröffentlichung formuliert, handelt es sich nicht um eine Klage, sondern um einen Antrag in einem Verfahren der freiwilligen Gerichtsbarkeit.