E.ON Verwaltungs SE
Düsseldorf
Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 2 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
(WpÜG)
Die E.ON Verwaltungs SE, Düsseldorf, Deutschland („Bieter“), hat am 27. April 2018 die
Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot an die Aktionäre der innogy
SE, Essen, Deutschland, zum Erwerb der von ihnen gehaltenen nennwertlosen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der innogy SE (ISIN DE000A2AADD2) („innogy-Aktien“) gegen Zahlung
einer Gegenleistung von EUR 36,76 je Aktie veröffentlicht. Nach Maßgabe von Ziffer 4.1 der
Angebotsunterlage wurde die Angebotsgegenleistung auf EUR 37,00 je innogy-Aktie erhöht. Der
Bieter ist ferner auf Grund einer am 18. September 2019 erfolgten Erwerbstransaktion der E.ON
SE, einer mit dem Bieter gemeinsam handelnden Person, nach Maßgabe von Ziffer 4.2 (ii) der
Angebotsunterlage i.V.m. § 31 Abs. 5 WpÜG gegenüber den innogy-Aktionären, die das
Übernahmeangebot angenommen haben, zur Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 0,59 je
innogy-Aktie verpflichtet (vgl. hierzu die Bekanntmachung des Bieters gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG
vom 19. September 2019). Die weitere Annahmefrist des Übernahmeangebots gemäß § 16 Abs. 2
Satz 1 WpÜG endete am 25. Juli 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland); das
Übernahmeangebot kann nicht mehr angenommen werden und wird voraussichtlich am
26. September 2019 vollzogen.
Gemäß Ziffer 4.2 (ii) der Angebotsunterlage hat sich der Bieter verpflichtet, etwaige bis zum
31. Dezember 2019 erfolgende Nacherwerbe von innogy-Aktien im Sinne des § 31 Abs. 5 WpÜG
zu veröffentlichen, und hat sich für den Fall, dass er, mit ihm gemeinsam handelnde Personen oder
deren Tochterunternehmen bis zum 31. Dezember 2019 außerhalb der Börse innogy-Aktien
erwerben und hierfür wertmäßig eine höhere Gegenleistung als die Angebotsgegenleistung
gewähren oder vereinbaren, gegenüber denjenigen innogy-Aktionären, die das Angebot
angenommen haben, zur Zahlung einer Geldleistung in Höhe des Unterschiedsbetrags
entsprechend den gesetzlichen Vorschriften des § 31 Abs. 5 WpÜG verpflichtet.
Am 23. September 2019 hat die E.ON Beteiligungen GmbH, ein 100%-iges Tochterunternehmen
der E.ON SE und eine mit dem Bieter gemeinsam handelnde Person, im Rahmen einer
konzerninternen Übertragung von der E.ON SE 426.624.685 innogy-Aktien (die
„Einbringungsaktien“) erworben. Dies entspricht einem Anteil von ca. 76,79% des Grundkapitals
und der Stimmrechte der innogy SE. Die Übertragung der Einbringungsaktien von der E.ON SE auf
die E.ON Beteiligungen GmbH erfolgte im Zuge einer am 23. September 2019 beschlossenen
Sachkapitalerhöhung gegen die Ausgabe eines neuen Geschäftsanteils im Nennbetrag von EUR
1.000 an der E.ON Beteiligungen GmbH. Der Übernahme- sowie der Einbringungsvertrag wurden
am selben Tag geschlossen; ferner wurde die Sachkapitalerhöhung am 24. September 2019 zur
Eintragung im Handelsregister angemeldet. Der Wert der Gegenleistung pro Einbringungsaktie im
Sinne der Ziffer 4.2 (ii) der Angebotsunterlage i.V.m. § 31 Abs. 5 WpÜG entspricht EUR 0,0008 und
liegt damit unter der oben genannten Angebotsgegenleistung.
Am 23. September 2019 hat ferner der Bieter, ein 100%-iges Tochterunternehmen der E.ON
Beteiligungen GmbH, im Rahmen einer konzerninternen Übertragung von der E.ON Beteiligungen
GmbH die Einbringungsaktien erworben. Dies entspricht einem Anteil von ca. 76,79% des
Grundkapitals und der Stimmrechte der innogy SE. Die Übertragung der Einbringungsaktien von
der E.ON Beteiligungen GmbH auf den Bieter erfolgte im Zuge einer am 23. September 2019
beschlossenen Sachkapitalerhöhung gegen die Ausgabe von 1.000 Stückaktien des Bieters zu
einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Stückaktie. Der Zeichnungs- sowie der Einbringungsvertrag wurden am selben Tag geschlossen; ferner wurde die Sachkapitalerhöhung am 24. September 2019
zur Eintragung im Handelsregister angemeldet. Der Wert der Gegenleistung pro Einbringungsaktie
im Sinne der Ziffer 4.2 (ii) der Angebotsunterlage i.V.m. § 31 Abs. 5 WpÜG entspricht EUR 0,37 und
liegt damit unter der oben genannten Angebotsgegenleistung.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots zum Verkauf von Aktien der innogy SE. Die Bedingungen und weitere das
Übernahmeangebot der E.ON Verwaltungs SE an die Aktionäre der innogy SE betreffende
Bestimmungen sind in der Angebotsunterlage dargelegt, deren Veröffentlichung die Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht am 26. April 2018 gestattet hat. Investoren und Aktionären der
innogy SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang
mit dem Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen und Dokumente zu lesen, da sie wichtige
Informationen enthalten.
Essen, 25. September 2019
E.ON Verwaltungs SE
