Warwick Holding GmbH: BEGINN DER ANNAHMEFRIST FÜR DAS ÖFFENTLICHE DELISTING-ERWERBSANGEBOT DER WARWICK HOLDING GMBH FÜR AKTIEN DER VTG AG

- Annahmefrist vom 11. März bis 8. April 2019

- Keine Vollzugsbedingungen und keine weitere Annahmefrist

- Angebotspreis von 53,00 EUR pro Aktie

London/Hamburg, 11. März 2019 - Die Warwick Holding GmbH (die "Bieterin"), eine indirekte Beteiligungsgesellschaft von Fonds, die von Morgan Stanley Infrastructure Inc. verwaltet und beraten werden, hat heute die Angebotsunterlage für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot für sämtliche nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehaltenen Aktien der VTG Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft" oder "VTG AG") (ISIN DE000VTG9999) veröffentlicht. Die Bieterin ist seit dem Vollzug des vorangegangenen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots im Dezember 2018 Mehrheitsaktionärin der VTG AG und hält derzeit rund 71,17 Prozent der Anteile an dem Unternehmen.

Ab heute können die Aktionäre der VTG AG im Rahmen des Delisting-Angebots der Bieterin ihre Aktien zu einem Preis von 53,00 EUR pro Aktie andienen. Dieser Preis entspricht dem des vorangegangenen Übernahmeangebots. VTG-Aktionäre, die das Angebot annehmen möchten, sollten sich an ihre Depotbank oder an das jeweilige Wertpapierdienstleistungsunternehmen wenden, bei denen ihre VTG-Aktien verwahrt werden. Die Annahmefrist endet am 8. April 2019 um 24:00 Uhr (MEZ). Das Delisting-Angebot unterliegt keinen Vollzugsbedingungen und es wird keine weitere Annahmefrist geben. Die Joachim Herz Stiftung, die mit rund 15,00 Prozent zweitgrößte Aktionärin der VTG AG ist, hat sich verpflichtet, ihre Aktien im Rahmen des Delisting-Angebots nicht anzudienen.

Das Erwerbsangebot dient dem Zweck, ein Delisting der Aktien der VTG AG zu ermöglichen. Die Bieterin ist davon überzeugt, dass die VTG AG als nicht börsennotiertes Unternehmen am besten für die Zukunft positioniert ist. Als solches kann die VTG AG strategische und unternehmerische Entscheidungen flexibler planen und erhält zudem Zugang zu verschiedenen attraktiven Finanzierungsmöglichkeiten. Der Vorstand der VTG AG hat sich verpflichtet, vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots den Widerruf der Zulassung sämtlicher VTG-Aktien zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen.

Das geplante Delisting kann erhebliche Auswirkungen auf die Aktien der VTG AG haben. Diejenigen Aktionäre, die das Delisting-Angebot nicht annehmen, werden ihre Aktien der VTG AG behalten. Nach dem Delisting werden die Aktien jedoch nicht mehr im regulierten Markt einer Wertpapierbörse handelbar sein.

Die Finanzierung des Delisting-Angebots durch die Bieterin erfolgt durch Fonds, die von Morgan Stanley Infrastructure Partners verwaltet und beraten werden, sowie von OMERS Infrastructure. OMERS Infrastructure investiert weltweit im Namen von OMERS, dem leistungsorientierten Pensionsplan für kommunale Angestellte im Bundesstaat Ontario, Kanada.

Die Bieterin hat verbindlich zugesichert, die geplante Kapitalerhöhung der VTG AG in Höhe von 290 Mio. EUR vollumfänglich zu zeichnen und abzusichern ("Backstop"). Diese Verpflichtung gilt nur für den Fall eines erfolgreichen Delisting. Darüber hinaus hat die Bieterin vertraglich zugesichert, bis zur Hauptversammlung der VTG AG im Jahr 2022 keinen Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags zu beantragen.

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Delisting-Angebot wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet. Die Angebotsunterlage ist in deutscher Sprache und in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung erhältlich unter

http://warwickholding-angebot.de/delisting.

Kopien der Angebotsunterlage sowie der unverbindlichen englischen Übersetzung sind darüber hinaus kostenlos über die Abwicklungsstelle für das Angebot, BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt, Europa-Allee 12, 60327 Frankfurt am Main, erhältlich (Anfragen per E-Mail unter frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com oder per Fax unter +49 69 1520 5277).

Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der STRABAG AG: Verhandlung am 10. Oktober 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre im Rahmen einer konzerninternen Verschmelzung (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) bei der STRABAG AG hat das Landgericht Köln Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 10. Oktober 2019, 10:00 Uhr, anberaumt. Zu diesem Termin soll der sachverständige Prüfer, Herr WP/StB Dipl.-Kfm. Michael Wahlscheidt, angehört werden. Dieser soll bis zum 15. Juli 2019 eine ergänzende Stellungnahme auf der Grundlage der Einwendungen der Antragsteller abgeben, insbesondere zu dem Sonderwert "Ersatzansprüche".

Um eine Freigabe des Squeeze-outs zu erreichen, hatte die Antragsgegnerin zuvor eine Verpflichtungserklärung abgegeben, siehe:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/01/verpflichtungserklarung-zum-strabag.html

Hintergrund war die Geltendmachung von Ersatzansprüchen durch einen sog. Besonderen Vertreter. Die STRABAG-Minderheitsaktionäre sollen demnach so gestellt werden, als ob zum Bewertungsstichtag des Squeeze-out-Beschlusses (24. März 2017) die bezifferten Ersatzansprüche in voller Höhe als Sonderwert bei der Berechnung der Abfindung einbezogen worden wären.

LG Köln, Az. 91 O 6/18
Nils Weber u.a. ./. STRABAG AG (vormals: Ilbau Liegenschaftsverwaltung AG)
129 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Rainer Klocke, Klocke & Linkens Rechtsanwälte GbR, 50668 Köln

IVA: Öffentliches Kaufangebot BUWOG AG Anspruch auf Nachbesserung ISIN: AT0000A23KB4

Es läuft ein gerichtliches Überprüfungsverfahren betreffend die Angemessenheit der Barabfindung. Es ist unsicher, wann und mit welchem Ergebnis das Verfahren abgeschlossen wird. Der IVA – Interessenverband für Anleger ist überzeugt, dass es besser ist, das Ende des Verfahrens abzuwarten.

Als Alternative zu den in der Öffentlichkeit kursierenden Kaufangeboten ist der IVA bereit, die Ansprüche zu je EUR 0,70 je Recht anzukaufen

Das Kaufangebot ist mit 29.3.2019 befristet. Max. 20.000 Stk.

Inhaber von Nachbesserungsrechten mögen sich bei Frau Zinner unter anlegerschutz@iva.or.at mit Angabe der Stückzahl melden. Sie erhalten von ihr die Informationen zur Abwicklung der Transaktion.

Quelle: IVA – Interessenverband für Anleger

Übernahmeangebot für Aktien der cycos AG

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der CYCOS AG macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: CYCOS AG
WKN: 770020
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 2,25 EUR je Aktie

(…)

Der Anbieter bietet an, bis zu 150.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten erden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Die Mindestannahmemenge pro Aktionär beträgt 200 Aktien.

Dahlbusch AG: Vorstand beschließt mit Zustimmung des Aufsichtsrates Delisting der Aktien der Dahlbusch Aktiengesellschaft

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Gelsenkirchen, 5. März 2019 - Der Vorstand der Dahlbusch Aktiengesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom heutigen Tage ein Delisting der Aktien der Dahlbusch Aktiengesellschaft beschlossen. Der Vorstand wird daher den Widerruf der Aufnahme der Aktien der Dahlbusch Aktiengesellschaft zum Primärmarkt der Börse Düsseldorf und die Notierungseinstellung im allgemeinen Freiverkehr der Börse Düsseldorf beantragen.

In zeitlicher Hinsicht rechnet der Vorstand damit, dass die Notierungseinstellung im Freiverkehr voraussichtlich im vierten Quartal 2019 wirksam wird.

Hintergrund der vom Vorstand getroffenen Entscheidung über die Durchführung eines Delisting ist die hiermit verbundene Möglichkeit, den aus der Notierung im Freiverkehr resultierenden Kosten- und Verwaltungsaufwand der Gesellschaft zu reduzieren. Zudem ergeben sich nach der Einschätzung des Vorstands aus der Notierung - wie sich aus den sehr geringen Handelsvolumina ableiten lässt - keine bedeutsamen Vorteile mehr für die Gesellschaft und ihre Aktionäre.

Beteiligtenfähigkeit einer Erbengemeinschaft in Spruchverfahren

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Beteiligtenfähigkeit einer Erbengemeinschaft in einem Spruchverfahren ist vom OLG München kürzlich bestätigt worden  (Beschluss vom 13. November 2018, Az. 31 Wx 372/15 – Verschmelzung Prime Office):

„Die Beteiligtenfähigkeit der Erbengemeinschaft (…) im Rahmen des Spruchverfahrens ist mittlerweile allgemein anerkannt. Sie ist auf den Umstand zurückzuführen, dass eine Miterbengemeinschaft als solche Aktien halten kann, dementsprechend auch einen Anspruch auf angemessene Barabfindung bzw. bare Zuzahlung hat und verfahrensrechtlich folglich auch die Möglichkeit haben muss, diesen im Rahmen des Spruchverfahrens gerichtlich überprüfen zu lassen.“

Anders hatte dies zuvor das OLG Stuttgart gesehen (Beschluss vom 21. August 2018, Az. 20 W 2/13):

"Die Erbengemeinschaft ist nicht beteiligtenfähig im Sinne von § 17 Abs. 1 SpruchG, § 8 Abs. 2 FamFG. Antragsteller im Spruchverfahren sind dementsprechend die Erben (Anschluss an OLG Karlsruhe, Beschluss vom 12. September 2017, 12 W 1/17, entgegen LG München I, Beschluss vom 30. Juni 2017, 5 HK O 13182/15)."

Weiteres Übernahmeangebot für Aktien der Kontron S+T AG (nunmehr zu EUR 4,75)

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Aktionär der KONTRON S+T AG NA O.N. macht die CFO AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Aktien zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: KONTRON S+T AG NA O.N.
WKN: A2BPK8
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: CFO AG
Abfindungspreis: 4,75 EUR je Aktie
Sonstiges: Die Bieterin wird die Annahmeerklärungen nach der Reihenfolge des Eingangs berücksichtigen.

______

Anmerkung der Redaktion: Es gab 2017 und 2018 diverse Übernahmeangebote zu Preisen zwischen EUR 3,35 (2017) und EUR 4,60 (2018 durch Valora Effekten Handel).

Squeeze-out bei der MAN SE möglich

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Nach der Kündigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Volkswagen-Tochtergesellschaft TRATON SE (vormals Truck & Bus GmbH) und der MAN SE zum Jahreswechsel 2018 sind TRATON zwischenzeitlich so viele MAN-Aktien angedient worden, dass die Schwelle von 90 % des Grundkapitals der MAN SE überschritten wurde (90,17 % des Grundkapitals und 90,36 % der Stimmrechte). Damit könnte TRATON bereits jetzt einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out durchführen (konzerninterne Verschmelzung und Ausschluss der MAN-Minderheitsaktionäre). Käme TRATON bei Andienung weiterer Aktien bzw. Käufen auf 95 % wäre auch ein aktienrechtlicher Squeeze-out möglich.

MAN SE: Beteiligungshöhe der TRATON SE

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Die TRATON SE hat der MAN SE heute mitgeteilt, dass ihre Beteiligung an der MAN SE infolge von Andienungen durch MAN-Aktionäre nach Bekanntmachung der Beendigung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der TRATON SE (vormals Truck & Bus GmbH) und der MAN SE im Handelsregister 90,17 % des Grundkapitals und 90,36 % der Stimmrechte erreicht hat und somit die Schwelle von 90 % des Grundkapitals der MAN SE überschreitet. Durch die weitere Abwicklung der Andienungen kann die Beteiligungshöhe der TRATON SE an der MAN SE noch weiter ansteigen.

München, den 4. März 2019

MAN SE
Der Vorstand

Squeeze-out bei der Sky Deutschland AG: Zeitplan für das Beschwerdeverfahren vor dem Oberlandesgericht München

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Sky Deutschland AG hatte das Landgericht München I mit Beschluss vom 29. August 2018 den Barabfindungsbetrag geringfügig auf EUR 6,77 angehoben (+ 1,35 % zu den gezahlten EUR 6,68), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/09/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_10.html.

Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung haben die Antragsgegnerin und mehrere Antragsteller Beschwerden einlegen. Das Oberlandesgericht führt die Beschwerden der Antragsteller unter dem Aktenzeichen 31 Wx 2/19 und die Beschwerde der Antragsgegnerin unter dem Aktenzeichen 31 Wx 142/19.

Die Beschwerdeführer können ihre Beschwerde bis zum 30. Juni 2019 (ergänzend) begründen. Darauf kann bis zum 31. August 2019 erwidert werden. Der gemeinsame Vertreter kann abschließend bis zum 31. Oktober 2019 Stellung nehmen. Eine Entscheidung dürfte damit erst im nächsten Jahr ergehen.

OLG München, Az. 31 Wx 2/19 und 31 Wx 142/19
LG München I, Beschluss vom 29. August 2018, Az. 5 HK O 16585/15
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Sky German Holdings GmbH
124 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan (c/o Rechtsanwälte Kempter Gierlinger und Partner), 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Sky German Holdings GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
(RA´in Dr. Daniela Favoccia, RA´in Manuela Roeding) 

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kabel Deutschland Holding AG: Fortsetzung der Verhandlung am 22. Mai 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der zum Vodafone-Konzern gehörenden Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit der Kabel Deutschland Holding AG (als beherrschtem Unternehmen) setzt das Landgericht München I die 2016 begonnene und sich bereits über mehrere Termine hinziehende Einvernahme der Vertragsprüfer fort. Das Gericht hat diesbezüglich nunmehr Termin für den 22. Mai 2019, 10:00 Uhr, ggf. mit einer Fortsetzung am 23. Mai 2019, 9:00 Uhr, anberaumt (und damit den ursprünglich angesetzten Termin am 28. Februar 2019/1.März 2019 krankheitsbedingt verlegt). Danach ist mit einer Entscheidung zu rechnen.

LG München I, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)

Weiteres Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 0,65

BUWOG AG ANSPR.EV.NACHZ. (WKN A2N5XH)

Bzgl. Ihres o. g. Wertpapiers haben wir von Herrn Dr. Christian Boyer, folgende kursiv gedruckte Mitteilung erhalten:

BUWOG AG Nachbesserungsrechte

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Inhaber von BUWOG AG Vorzugsaktien Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung ISIN: AT0000A23KB4

Den Inhabern von Ansprüchen auf eine eventuelle Nachzahlung für die im Squeeze Out auf den Hauptaktionär übergegangenen Vorzugsaktien der BUWOG AG wird ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot unterbreitet. Die Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung, die in der ISIN AT0000A23KB4 verbrieft sind, werden vom Bieter zu einem Kaufpreis von je 0,65 EUR Nachzahlungsanspruch erworben.

Der Käufer gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 100 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20 EUR. Die Frist, innerhalb der das Verkaufsangebot abgegeben werden kann, endet am 01.04.2019. Es gilt österreichisches Recht, Gerichtsstand ist Wien. Die Anwendung des P.934 ABGB gilt als und wird wegen des aleatorischen Elementes wechselseitig ausgeschlossen.

Der Bieter behält sich vor, durch eine weitere Veröffentlichung die Ablauffrist für das vorliegende freiwillige öffentliche Kaufangebot vorzeitig als beendet zu erklären. Davon wird der Bieter insbesondere dann Gebrauch machen, wenn sich während der Angebotsfrist in dem zur Bestimmung einer eventuellen Nachbesserung anhängigen Überprüfungsverfahren oder durch andere Faktoren die Nachbesserungsansprüche als wertlos herausstellen sollten.

Inhaber von Nachzahlungsansprüchen, die diese zu obigen Bedingungen verkaufen wollen, werden gebeten, dies bis zum Ende der Angebotsfrist gegenüber Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer, Praterstern 2/1.DG, 1020 Wien, Fax +43 1 216 04 77, mail@nachbesserung.at, zu erklären.

Die Rechtsanwaltskanzlei wird das Verkaufsangebot innerhalb von 7 Werktagen per Email, Fax oder Brief bestätigen und dadurch den Kaufvertrag bindend schließen. Die Übertragung der Nachbesserungsrechte durch den Verkäufer im Wege der Depotbank erfolgt innerhalb von 7 Werktagen nach Vertragsabschluss. Der Kaufpreis wird innerhalb von 7 Werktagen nach Eingang der Nachbesserungsrechte überwiesen. Es wird empfohlen, die unter www.nachbesserung.at erhältlichen Vordrucke 'Verkaufsangebot' und 'Übertragungsauftrag' zu verwenden. Die Vordrucke können auch unter Tel. +43 1 216 74 97 angefordert werden.

Übernahmeangebot der Valora Effekten Handel AG für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 0,65

Mitteilung meines Depotbank:

Als Inhaber der BUWOG AG ANSPR.EV.NACHZ. macht die Valora Effekten Handel AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot für Ihre Nachbesserungsrechte zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername: BUWOG AG ANSPR.EV.NACHZ. WKN: A2N5XH
Art des Angebots: Übernahme
Anbieter: Valora Effekten Handel AG
Abfindungspreis: 0,65 EUR je Nachbesserungsrecht

Das Angebot ist auf 300.000 Nachbesserungsrechte begrenzt. Sollten mehr Anteile zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Der Bieter behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 300.000 Nachbesserungsrechte überschreiten. Die Mindestmenge beträgt 500 Nachbesserungsrechte. (…)

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der syskoplan Aktiengesellschaft (später: Reply Deutschland AG) vergleichsweise beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag zwischen der syskoplan Aktiengesellschaft (später: Reply Deutschland AG) als beherrschter Gesellschaft und der Reply S.p.A. hat das Landgericht Dortmund mit Beschluss 13. Februar 2019 einen Vergleichsabschluss festgestellt. Die Barabfindung wurde auf EUR 10,00 und der Ausgleich auf EUR 0,60 je Aktie erhöht.

Im Juni 2010 hatte die dann in Reply Deutschland AG umbenannte (und später grenzüberschreitend auf die Hauptaktionärin verschmolzene) Gesellschaft mit der Reply S.p.A. einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungsvertrag sah eine Ausgleichszahlung (Garantiedividende) in Höhe von brutto EUR 0,53 und eine Barabfindung in Höhe von EUR 8,17 je Stückaktie vor.

Im Spruchverfahren vor dem Landgericht Dortmund (Az.: 20 O 43/10 AktE) wandten sich insgesamt 71 Antragsteller gegen die Höhe der festgelegten Barabfindung und des Ausgleichs.

Zu dem vergleichsweisen Beendigung des nachfolgenden Spruchverfahrens zur grenzüberschreitenden Verschmelzung:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/06/spruchverfahren-zur-grenzuberschreitend.html

Odeon Film AG: Eigentümerwechsel beim Hauptaktionär der Odeon Film AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Art. 17 MAR 

München, den 21. Februar 2019 

Herr Dr. Herbert G. Kloiber, geschäftsführender Gesellschafter des Hauptaktionärs der Odeon Film AG, der Tele München Fernseh GmbH + Co. Produktionsgesellschaft, hat heute mitgeteilt, dass er sämtliche Gesellschaftsanteile an der Gesellschaft an den US-Investor KKR verkauft hat. Die kartellrechtliche Genehmigung steht noch aus. Auf Seiten des neuen Eigentümers wurde Herr Fred Kogel, ein ausgewiesener Medienfachmann, verpflichtet, das Management der Tele München Gruppe zukünftig zu führen. Tele München Fernseh GmbH + Co. Produktionsgesellschaft hält 85,23 % der Aktien an der Odeon Film AG.

publity AG: CEO Thomas Olek hält mehr als 66 Prozent der Anteile

Frankfurt - Der Vorstandsvorsitzende der publity AG (Scale, ISIN DE0006972508), Thomas Olek, hält mittelbar durch die TO-Holding GmbH und die TO-Holding 2 GmbH, deren Alleingesellschafter er jeweils ist, mittlerweile mehr als 66 Prozent der Anteile an publity. Damit wurde die Beteiligung in
den vergangenen Monaten signifikant erhöht. Allein seit Ende September 2018 hat Thomas Olek vor allem über die Börse publity-Aktien im Wert von insgesamt rund 67 Mio. Euro erworben.

Thomas Olek, Vorstandsvorsitzender der publity AG, kommentiert: "Ich möchte durch die Aufstockung der Anteile an publity ein Zeichen setzen, dass ich von der publity AG und den hervorragenden Perspektiven der Gesellschaft überzeugt bin. publity kann eine sehr gute Positionierung im deutschen Immobilienmarkt vorweisen, verfügt über langjährige Erfahrung, starke und renommierte Partner sowie über ein breites Netzwerk."

Squeeze-out bei der PTV Planung Transport Verkehr AG zu EUR 32,50

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der PTV Planung Transport Verkehr AG am 3. April 2019 soll der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Porsche Zweite Beteiligung GmbH gefasst werden. Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung auf EUR 32,50 je PTV-Aktie festgesetzt.

Aus der Einladung zur Hauptversammlung:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der PTV Planung Transport Verkehr AG (Minderheitsaktionäre) auf die Porsche Zweite Beteiligung GmbH mit Sitz in Stuttgart (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der PTV Planung Transport Verkehr AG mit Sitz in Karlsruhe (Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach den §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der Porsche Zweite Beteiligung GmbH mit Sitz in Stuttgart, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 32,50 je auf den Namen lautende Stückaktie der PTV Planung Transport Verkehr AG auf die Hauptaktionärin übertragen.“

Delisting der VTG-Aktien beabsichtigt, Abfindungsangebot durch Hauptaktionärin zu EUR 53 angekündigt, Bezugsrechtskapitalerhöhung zur teilweisen Refinanzierung des Hybridkapitals mit Unterstützung der Hauptaktionärin für das zweite Quartal 2019 geplant

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, 24. Februar 2019: Der Vorstand der VTG Aktiengesellschaft (VTG) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, in Abstimmung mit der Warwick Holding GmbH (Warwick), die rund 71% der VTG-Aktien hält, ein Delisting der Aktien der VTG durchzuführen und hierzu zu gegebener Zeit nach Veröffentlichung eines Delisting-Erwerbsangebots durch Warwick einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Zu diesem Zweck hat die VTG heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit Warwick eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen. Darin hat sich Warwick dazu verpflichtet, nach erfolgtem Delisting die zur teilweisen Refinanzierung des bestehenden Hybridkapitals geplante Bezugsrechtskapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital in Höhe von EUR 290 Mio. zu unterstützen und abzusichern, indem sie ihre Bezugsrechte voll ausüben und sämtliche nicht bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung verbindlich übernehmen wird (backstop).

Im Rahmen der Delisting-Vereinbarung hat sich Warwick ferner verpflichtet, den Aktionären der VTG anzubieten, ihre Aktien gegen eine Geldleistung in Höhe des gesetzlichen Mindestpreises von EUR 53 zu erwerben. Zusätzlich ist vereinbart, dass Warwick bis zum Ablauf der Hauptversammlung im Jahr 2022 keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag sowie bis zum Ablauf der Hauptversammlung im Jahr 2021 keinen Rechtsformwechsel der VTG beschließen wird. Ferner verpflichtet sich Warwick im Rahmen ihrer rechtlichen Möglichkeiten sicherzustellen, dass der Aufsichtsrat bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2022 weiterhin mit einem unabhängigen Vorsitzenden und mindestens zwei weiteren unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern besetzt sein wird.

Vorstand und Aufsichtsrat sind bei einer Abwägung der Gesamtumstände der Auffassung, dass der Abschluss der Delisting-Vereinbarung im Interesse des Unternehmens liegt. Dies beruht insbesondere auf den Vorteilen einer Kapitalerhöhung ohne Platzierungsrisiko. Darüber hinaus ist seit dem Vollzug des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Warwick am 19. Dezember 2018 der öffentliche Aktienmarkt als Finanzierungsoption für die VTG weniger sinnvoll. Der Streubesitz hat sich auf weniger als 14% reduziert und das durchschnittliche tägliche Handelsvolumen der Aktie hat im Vergleich zu den letzten sechs Monaten vor Vollzug des öffentlichen Übernahmeangebots erheblich abgenommen. Vor diesem Hintergrund hat sich die Gesellschaft verpflichtet - vorbehaltlich einer genauen Prüfung der Angebotsunterlage und im Rahmen der gesetzlichen Pflichten - das Delisting-Erwerbsangebot zu unterstützen. Vorstand und Aufsichtsrat werden zum Delisting-Erwerbsangebot der Warwick eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben.

Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien wird die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse entscheiden. Der Vorstand rechnet damit, dass der Widerruf gemäß den Bestimmungen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse drei Börsentage nach der Veröffentlichung des Widerrufs, die unverzüglich nach der Entscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen soll, wirksam werden wird.

Nach Wirksamwerden des Widerrufs werden die Aktien der VTG nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Bekanntmachung zum geplanten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der TRIPLAN Aktiengesellschaft

TTP AG
Frankfurt am Main

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG
Verschmelzung der TRIPLAN Aktiengesellschaft auf die
TTP AG, Frankfurt am Main
(Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) 

Die TRIPLAN Aktiengesellschaft mit Sitz in Bad Soden am Taunus, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein unter HRB 5174 („TRIPLAN AG“), soll als übertragende Gesellschaft auf die TTP AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 112362, als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden. Die Verschmelzung soll zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des gesamten Vermögens der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der TRIPLAN AG erfolgen (§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG). Der Verschmelzungsvertrag zwischen der TTP AG und der TRIPLAN AG wurde am 18. Februar 2019 notariell beurkundet („Verschmelzungsvertrag“) und zum Handelsregister des Sitzes der TTP AG und des Sitzes der TRIPLAN AG eingereicht.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist eine Zustimmung der Hauptversammlung der TRIPLAN AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn (i) der Verschmelzungsvertrag – wie vorliegend – die Angabe enthält, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft erfolgen soll, (ii) die Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft, hier also der TRIPLAN AG, innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages einen Übertragungsbeschluss nach § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG fasst und (iii) der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Register der TRIPLAN AG eingetragen wird.

Die TTP AG hält unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der TRIPLAN AG. Daher ist gemäß § 62 Abs. 1 UmwG auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der TTP AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich. Nach § 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG gilt etwas anderes, wenn Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft (hier: der TTP AG), deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der TTP AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird.

Wir weisen unsere Aktionäre auf ihr Recht nach § 62 Abs. 2 UmwG hin. Danach ist eine Hauptversammlung bei der TTP AG durchzuführen, in der über die Zustimmung zu der vorgenannten Verschmelzung beschlossen wird, wenn Aktionäre der übernehmenden TTP AG, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals der TTP AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird. Ein solches Verlangen können die Aktionäre der TTP AG binnen eines Monats nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages am 18. Februar 2019 an den Vorstand der TTP AG, c/o Robus Capital Management Limited, Bockenheimer Landstraße 51-53, 60325 Frankfurt am Main, richten. Die beiden einzigen Aktionäre der TTP AG,

• die Prime Capital Debt SCS, SICAV-FIS – Robus Recovery Sub-Fund mit Sitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, und

• die ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG mit Sitz in Köln,

haben der TTP AG bereits mitgeteilt, dass sie von ihrem Recht aus § 62 Abs. 2 UmwG keinen Gebrauch machen wollen.

Zur Information der Aktionäre der TTP AG liegen vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der TTP AG unter der Adresse Bockenheimer Landstraße 51-53, 60325 Frankfurt am Main, die sie mit der Robus Capital Management Limited teilt, während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht aus:

• der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung (Einladung mit Tagesordnung);

• der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

• die Jahresabschlüsse und Lageberichte der TRIPLAN AG für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018;

• der von der TTP AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der TRIPLAN AG erstattete schriftliche Bericht vom 19. Februar 2019 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der TRIPLAN AG auf die TTP AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung (Übertragungsbericht, §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327c Abs. 2 Satz 1 AktG) einschließlich

- Depotbescheinigungen der Südwestbank AG, Stuttgart, über die von der TTP AG gehaltenen Aktien an der TRIPLAN AG;

- Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 3. Januar 2019 (Aktenzeichen: 3-05 O 166/18) über die Bestellung des sachverständigen Prüfers Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg;

- Übertragungsverlangen der TTP AG als Hauptaktionärin vom 18. Februar 2019 gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, 327a Abs. 1 Satz 1 AktG;

• Gutachterliche Stellungnahme der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, vom 15. Februar 2019 über die Höhe der angemessenen Barabfindung;

• der Prüfungsbericht des vom Landgericht Frankfurt am Main bestellten sachverständigen Prüfers, der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der TRIPLAN AG (Minderheitsaktionäre) auf die TTP AG vom 19. Februar 2019 (§§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG);

• die Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank Luxembourg S.A. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, vom 19. Februar 2019 (§§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327b Abs. 3 AktG);

• der am 18. Februar 2019 notariell beurkundete Verschmelzungsvertrag (einschließlich seiner Anlagen) zwischen der TRIPLAN AG als übertragendem Rechtsträger und der TTP AG als übernehmendem Rechtsträger; 

• die Eröffnungsbilanz der TTP AG vom 6. Juli 2018 und der Jahresabschluss für das am 31. Dezember 2018 endende Rumpfgeschäftsjahr; da die Gesellschaft 2018 gegründet worden ist, liegen frühere Jahresabschlüsse nicht vor;

• der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der TTP AG und der TRIPLAN AG einschließlich seiner Anlagen;

• der vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Frankfurt am Main bestellten sachverständigen Prüfers, der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der TRIPLAN AG als übertragendem Rechtsträger und der TTP AG als übernehmendem Rechtsträger 19. Februar 2019 (§§ 60 UmwG, 12 UmwG).

Ohne dass dies gesetzlich erforderlich wäre, machen wir unseren Aktionären darüber hinaus die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der TRIPLAN AG für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 und für das Geschäftsjahr 2018 die vorläufigen Ist-Zahlen (Gewinn- und Verlustrechnung) zugänglich. Der Vorstand der TRIPLAN AG hat den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018 im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch nicht aufgestellt. Auch die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018 durch den von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer und den Aufsichtsrat der TRIPLAN AG ist noch nicht abgeschlossen.

Die vorgenannten Unterlagen sind auch über die Internetseite der TRIPLAN AG unter

https://www.triplan.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

abrufbar (zu erreichen auch über www.triplan.com > Unternehmen > Investor Relations > Hauptversammlung).

Frankfurt am Main im Februar 2019

TTP AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. Februar 2018