Röben Tonbaustoffe GmbH
Zetel
Bekanntmachung über die Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der
Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft
Schermbeck
(ehem. AG Duisburg, HRB 10512)
Die außerordentliche Hauptversammlung der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft, Schermbeck, hat am 17. Juli 2002 beschlossen, die Aktien der übrigen Aktionäre der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „Minderheitsaktionäre“) gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz auf die Hauptaktionärin, die Röben Tonbaustoffe GmbH mit Sitz in Zetel (Amtsgericht Oldenburg – HRB 130759) zu übertragen (nachfolgend „Übertragungsbeschluss“). Gemäß dem Übertragungsbeschluss erfolgt die Übertragung gegen Gewährung einer Barabfindung durch die Röben Tonbaustoffe GmbH in Höhe von EUR 337,45 je Inhaberaktie der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft im Nennbetrag von DM 100,00.
Der Übertragungsbeschluss wurde am 26. September 2002 in das Handelsregister der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft sind alle Aktien der Minderheitsaktionäre in das Eigentum der Röben Tonbaustoffe GmbH übergegangen. Soweit über diese Aktien Aktienurkunden ausgegeben sind, verbriefen sie bis zu ihrer Aushändigung an den Hauptaktionär nur noch den Anspruch auf Barabfindung (§ 327e Abs. 3 AktG).
Durch Beschluss der Hauptversammlung der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft vom 13. Januar 2003 wurde die Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft formwechselnd in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Firma Dachziegelwerke Idunahall GmbH umgewandelt (Amtsgericht Duisburg, HRB 11740). Die formwechselnde Umwandlung wurde am 17. März 2003 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und damit wirksam.
Mit Verschmelzungsvertrag vom 20. Februar 2009 wurde die Dachziegelwerke Idunahall GmbH als übertragender Rechtsträger auf die Röben Tonbaustoffe GmbH als übernehmender Rechtsträger verschmolzen. Die Gesellschafterversammlungen beider Rechtträger haben der Verschmelzung mit Beschlüssen vom selben Tage zugestimmt. Die Verschmelzung der Dachziegelwerke Idunahall GmbH auf die Röben Tonbaustoffe GmbH wurde am 30. März 2009 in das Handelsregister der Röben Tonbaustoffe GmbH eingetragen. Das Vermögen der Dachziegelwerke Idunahall GmbH einschließlich ihrer Verbindlichkeiten ist damit auf die Röben Tonbaustoffe GmbH übergegangen. Die Dachziegelwerke Idunahall GmbH ist erloschen (§ 20 Abs. 1 Nr. 1 und 2 UmwG).
In dem Spruchverfahren zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung für die durch den Übertragungsbeschluss auf die Röben Tonbaustoffe GmbH übertragenen Aktien der Minderheitsaktionäre hat das Oberlandesgericht Düsseldorf (Aktenzeichen I-26 W 11/11 [AktE]; LG Düsseldorf 33 O 127/06 [AktE] vormals LG Düsseldorf 40 O 27/03 [AktE]) die angemessene Barabfindung für eine Inhaberaktie der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft im Nennwert von DM 100,00 auf Euro 697,75 festgesetzt.
Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an gemäß § 327b AktG zu verzinsen. Die Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister erfolgte am 29. Oktober 2002 im Bundesanzeiger.
Abwicklung bei Girosammelverwahrung
Die wertpapiertechnische Abwicklung der Barabfindung ist bei der Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen, zentralisiert. Sofern die Aktien von Minderheitsaktionären von einem depotführenden Institut in Girosammelverwahrung verwahrt werden, brauchen die Minderheitsaktionäre hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung und der Zinsen (nachfolgend „Abfindungsbetrag“) nichts zu veranlassen. Die Entgegennahme des Abfindungsbetrages sowie dessen Gutschrift auf dem Konto des jeweiligen Minderheitsaktionärs wird von den jeweils depotführenden Instituten veranlasst. Der Abfindungsbetrag wird den depotführenden Instituten zur Gutschrift für die entsprechenden Kontoinhaber von der Röben Tonbaustoffe GmbH Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien über die Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, zur Verfügung gestellt.
Abwicklung bei Streifbandverwahrung
Minderheitsaktionäre, deren Aktien von einem depotführenden Institut in Streifbandverwahrung verwahrt werden, werden aufgefordert, ihr depotführendes Institut anzuweisen, die Aktien an die Bankhaus Neelmeyer AG als zentrale Ab-wicklungsstelle zu übertragen, um im Gegenzug den Abfidungsbetrag über das depotführende Institut zu erhalten.
Abwicklung bei effektiven Aktienurkunden
Minderheitsaktionäre der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft, die effektive Aktienurkunden der Dachziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft selbst verwahren, bitten wir, diese zusammen mit sämtlichen Gewinnanteilsscheinen und Erneuerungsscheinen ab sofort bei der Bankhaus Neelmeyer AG während der üb-lichen Schalterstunden einzureichen. Bei Einreichung der effektiven Aktienurkunden ist zwingend ein Formblatt mit näheren Angaben zum Einreicher sowie eine Kopie des Personalausweises oder Reisepasses zur Legitimation beizufügen. Das Formblatt kann bei der Bankhaus Neelmeyer AG unter der Telefax-Nr: 0421/3603-153 oder der E-Mail-Adresse: corporate.actions@neelmeyer.de unter Angabe des Verwendungszwecks „Anforderung Formblatt Einreichung Aktienurkunden der Dachziegelwerke Idunahall AG“ angefordert werden. Die eingelieferten Aktienurkunden sowie Gewinnanteilscheine und Erneuerungsscheine dürfen nicht entwertet sein. Nach Einreichung der Aktienurkunden nebst Gewinnanteilsscheinen und Erneuerungsscheinen, des vollständig ausgefüllten Formblattes und einer Ausweiskopie des Einreichers erhalten diese ehemaligen Aktionäre den Abfindungsbetrag vergütet, sobald die üblichen Abwicklungsmaßnahmen durchgeführt worden sind, die mit der Einreichung von effektiven Aktienurkunden verbunden sind.
Sollten Minderheitsaktionäre ihre selbst verwahrten Aktienurkunden nicht bis zum 30. November 2013 (eingehend) eingereicht haben, behält sich die Röben Tonbaustoffe GmbH vor, die entsprechenden, noch nicht ausgezahlten Abfindungsbeträge für die Berechtigten unter Verzicht auf die Rücknahme gemäß §§ 372 ff. BGB zu hinterlegen.
Abwicklung bei bereits erfolgtem Aktientausch
Soweit Minderheitsaktionäre ihre Aktien bereits zur Entgegennahme der ursprünglich angebotenen Barabfindung von EUR 337,45 je Inhaberaktie der Dach-ziegelwerke Idunahall Aktiengesellschaft im Nennbetrag von DM 100,00 eingetauscht haben, steht ihnen aufgrund der Entscheidung des Oberlandesgerichts Düsseldorf eine weitere Zahlung von EUR 360,30 zu (nachfolgend „Weitere Zahlung“). Jenen Minderheitsaktionären wird die auf ihre Aktien entfallende Weitere Zahlung gegen Nachweis der Aktionärseigenschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses und ggf. Übersendung der Aktienurkunden nebst etwaigen Gewinnanteilsscheinen und Erneuerungsscheinen auf ein von ihnen benanntes Konto ausgezahlt. Der Nachweis der Aktionärseigenschaft und die Mitteilung der Bankverbindung haben bis zum 30. November 2013 (eingehend) bei den Verfahrensbevollmächtigten der Röben Tonbaustoffe GmbH unter der Adresse Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, zu Händen Herrn Rechtsanwalt Guido Wenzel, Gänsemarkt 45, 20354 Hamburg zu erfolgen. Nach Ablauf des 30. November 2013 behält sich die Röben Tonbaustoffe GmbH vor, die Weitere Zahlung zu hinterlegen.
Soweit einzelne der Minderheitsaktionäre ihren Anspruch auf die Weitere Zahlung abgetreten und diese Abtretung bis zum 30. November 2013 schriftlich gegenüber der Röben Tonbaustoffe GmbH angezeigt haben, erfolgt die Leistung der Weiteren Zahlung an den Zessionar auf ein von diesem bezeichnetes Bankkonto Zug um Zug gegen Übersendung der Abtretungsurkunden im Original sowie des Nachweises, dass die auf den Zedenten entfallende Barabfindung bereits an diesen geleistet ist. Die vorbenannten Nachweise sind bis zum 30. November 2013 (eingehend) an die Verfahrensbevollmächtigten der Röben Tonbaustoffe GmbH unter der Adresse Luther Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, zu Händen Herrn Rechtsanwalt Guido Wenzel, Gänsemarkt 45, 20354 Hamburg zu übersenden, ansonsten behält sich die Röben Tonbaustoffe GmbH vor, die Weitere Zahlung auch diesbezüglich zu hinterlegen.
Allgemeines
Die Entgegennahme des Abfindungsbetrages ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei.
Abfindungsbeträge (Barabfindung und Zinsen) gelangen ohne Abzug von Ab-schlagsteuern zur Auszahlung, sind ggf. jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
Bei eventuellen Rückfragen werden die Minderheitsaktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.
Röben Tonbaustoffe GmbH
- Geschäftsleitung -
Quelle: Bundesanzeiger vom 15. August 2013
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