Instapro I AG legt Barabfindung im Rahmen des umwandlungsrechtlichen Squeeze-outs auf EUR 20,63 je Instapro II Aktie fest

Pressemitteilung vom 13. Mai 2024

Berlin, 13. Mai 2024 – Die Instapro I AG ("Instapro I") hatte dem Vorstand der Instapro II AG ("Instapro II") bereits das Verlangen übermittelt, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Instapro II gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der Instapro II auf die Instapro I durch Aufnahme (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) durchzuführen. Die Instapro I hat nun in Konkretisierung und Bestätigung ihres Verlangens die Höhe der von der Instapro I den Minderheitsaktionären der Instapro II für die Übertragung ihrer Aktien zu gewährenden Barabfindung auf EUR 20,63 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Instapro II festgelegt. Die Hauptversammlung der Instapro II soll am 26. Juni 2024 über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre Beschluss fassen.

SdK zum möglichen StaRUG-Fall: "Totalverlust droht – wir kämpfen weiter!"

Neues Youtube-Video der Aktionärsvereinigung SdK zum Fall Endor: "Fanatec-Aktie Endor: Totalverlust droht – wir kämpfen weiter!"

 

https://www.youtube.com/watch?v=oSRr6PTdgMk

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, Eintragung (und damit Wirksamkeit) bei der übernehmenden Gesellschaft am 20. März 2024 (Fristende: 20. Juni 2024)
  

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. März 2024

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 11. Juni 2024

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Endor AG: StaRUG-Verfahren angekündigt

• EQS Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot zu EUR 40,-, Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) 

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA)

• Instapro II AG (MyHammer Holding AG wurde 2022 verschmolzen, Spruchverfahren läuft noch): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/ InterActiveCorp) für EUR 20,63 je Instapro-II-Aktie, Hauptversammlung am 26. Juni 2024

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot, Delisting von der Frankfurter Wertpapierbörse zum Ablauf des 17. Mai 2024

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE
  

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Eintragung am 27. Februar 2024 (Fristende am 27. Mai 2024)
  

• MorphoSys AG: Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, Business Combination Agreement
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024
  

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Mai 2024

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG 

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), laufendes Delisting-Erwerbsangebot
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 15. April 2024 (Fristende: 15. Juli 2024)

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot

• Vitesco Technologies Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, Hauptversammlung am 20. März 2024

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KROMI Logistik AG: Verhandlungstermin auf den 16. September 2024 verlegt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der KROMI Logistik AG hat das LG Hamburg Anhörungstermin den Verhandlungstermin vom 20. August 2024 auf den 17. September 2024, 10:00 Uhr, verlegt. In dem Termin sollen die sachverständigen Prüfer zu dem Prüfungsbericht vom 10. Januar 2023 angehört werden.

LG Hamburg, Az. 415 HKO 42/23

Götz, K. u.a. ./. Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV
29 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Deiß, c/o NEUWERK Partnerschaft von Rechtsanwält:innen mbH
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 20354 Hamburg

Angebotsunterlage für das öffentliche Delisting-Übernahmeangebot der NUNUS GmbH an alle Aktionäre der USU Software AG veröffentlicht

Die NUNUS GmbH (die "Bieterin"), eine 100 %tige Tochtergesellschaft der AUSUM GmbH, die wiederum Hauptaktionärin der USU Software AG ("USU") ist, hat heute die Angebotsunterlage für das öffentliche Delisting-Übernahmeangebot an alle Aktionäre der USU zum Erwerb der ausstehenden Aktien an der USU, die nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehalten werden, veröffentlicht. Die Angebotsunterlage wurde zuvor von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") gestattet.

Die Annahmefrist beginnt heute und endet am 13. Juni 2024 um 24:00 Uhr (MESZ), vorbehaltlich der weiteren Annahmefrist. Der Angebotspreis beträgt 18,50 Euro je Aktie an der USU und entspricht
einer Prämie von EUR 1,74 oder 10,4 % auf den Mindestpreis, der nach den gesetzlichen Regeln zu zahlen ist.

Die Angebotsunterlage ist im Internet unter www.nunus-angebot.de verfügbar. Exemplare der Angebotsunterlage erhalten Sie zudem kostenlos bei der Abwicklungsstelle für das Delisting-Übernahmeangebot: Landesbank Baden-Württemberg Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart (Bestellung per E-Mail an kapitalmassnahmen@LBBW.de).

Vor dem Hintergrund des geplanten Delisting wird der ursprünglich am 2. Juli 2024 vorgesehene Termin für die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der USU auf den 8. August 2024 verschoben. In jedem Fall wird die Hauptversammlung nach der Abwicklung des Delisting-Angebots stattfinden.

Kontron AG: Erfolgreicher Abschluss des Katek Delisting-Erwerbsangebots

Corporate News

Linz, 16.05.2024 – Die Kontron Acquisition GmbH („Bieterin“), eine mittelbare 100%-Tochtergesellschaft von Kontron, vermeldet den erfolgreichen Abschluss des Pflicht- und Delisting-Erwerbsangebots an die Aktionäre der Katek SE. Das am 15. April 2024 veröffentlichte Angebot mit vierwöchiger Annahmefrist bis zum 13. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), wurde in Summe für 3.899.610 Katek-Aktien, davon für 3.694.942 Aktien gegen die Bargegenleistung von EUR 15 je Aktie und für 204.668 Aktien gegen Tausch in Kontron-Aktien angenommen. Dies entspricht ca. 26,9950 Prozent aller Katek-Aktien. Damit hält die Kontron Acquisition GmbH nach Abschluss des Delisting-Erwerbsangebots Stand heute insgesamt 87,31 Prozent aller Aktien an der Katek SE. Das Delisting der Katek SE wird per 17. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), mit dem Wirksamwerden des Widerrufs der Zulassung der Katek-Aktien (ISIN: DE000A2TSQH7) zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) erfolgen.

Nach diesem Zeitpunkt können die Aktien der Katek SE nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden und die Zulassungsfolgepflichten entfallen.

Die Angebotsunterlage sowie die Pflichtveröffentlichungen sind im Internet unter www.katek-angebot.de veröffentlicht.

Über Kontron

Die Kontron AG (www.kontron.com, ISIN AT0000A0E9W5, WKN A0X9EJ, KTN) ist ein führendes IoT-Technologieunternehmen. Seit mehr als 20 Jahren unterstützt Kontron Unternehmen aus den unterschiedlichsten Branchen dabei, mit intelligenten Lösungen wirtschaftliche Ziele zu erreichen. Von automatisierten industriellen Abläufen, intelligenterem und sicherem Transportwesen bis hin zu fortschrittlichen Kommunikations-, Konnektivitäts-, Medizin- und Energielösungen bietet das Unternehmen seinen Kunden wertschöpfende Technologien. Mit der Übernahme der Katek SE Anfang 2024 stärkt Kontron das Portfolio durch die neue Division GreenTec mit den Bereichen Solarenergie und eMobility maßgeblich und beschäftigt rund 8.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in mehr als 20 Ländern weltweit. Kontron ist im SDAX® sowie TecDAX® der Deutschen Börse gelistet.

Endor AG einigt sich im Rahmen der exklusiven Verhandlungen mit strategischem Investor Corsair auf weitere Schritte

Corporate News

Landshut, 15. Mai 2024 – Im Rahmen der am 9. Mai 2024 eingegangenen Restrukturierungsverhandlungen hat sich der Vorstand der Endor AG mit Zustimmung der kreditgebenden Banken und des Aufsichtsrats auf konkrete Schritte mit CORSAIR® (Nasdaq: CRSR) geeinigt.

So ermöglicht CORSAIR als ersten Schritt eine Zwischenfinanzierung, die entsprechend des Fälligkeitenprofils des Unternehmens bereits kurzfristig in Tranchen zur Verfügung gestellt werden wird.

„Im Rahmen der exklusiven Verhandlungen haben wir CORSAIR als verlässlichen Partner wahrgenommen, der nicht nur die finanziellen Mittel mitbringt, sondern auch unseren Markt gut kennt und langfristig investieren will“, sagt Andres Ruff, CEO und Chief Restructuring Officer der Endor AG. „Nach einer umfassenden Prüfung haben die kreditgebenden Banken zugleich entschieden, andere Restrukturierungsangebote nicht zu unterstützen, weil sie nach ihrer Ansicht nicht geeignet waren, die drohende Insolvenz abwenden zu können.“

Finanzvorstand Matthias Kosch ergänzt: „Die erfolgreiche Abwendung der Insolvenz ist das direkte Ergebnis der Arbeit eines engagierten Teams. Im Rahmen des ergebnisoffenen professionellen Investorenprozesses haben wir verschiedene Angebote genau geprüft und bewertet. Wir sind zuversichtlich, mit der Annahme des Angebots von CORSAIR die Zukunft von Endor nachhaltig zu sichern.“

Wie bereits kommuniziert, soll die Endor AG wegen drohender Zahlungsunfähigkeit außerhalb eines Insolvenzverfahrens nach dem Gesetz zur Stabilisierung und Restrukturierung von Unternehmen (StaRUG) restrukturiert werden. Für Mitte Juni wird die Unterzeichnung einer verbindlichen Vereinbarung erwartet, die zeitnah dem Restrukturierungsgericht in München vorgelegt wird.

Im Rahmen der Restrukturierung wird CORSAIR die Endor AG vollständig übernehmen und mit ausreichenden finanziellen Mitteln ausstatten, um das Unternehmen ohne externe Verschuldung zu stabilisieren. Endor ist derzeit mit rund 70 Mio. EUR fremdfinanziert.

Über die Endor AG www.endor.ag

Die Endor AG entwickelt und vermarktet hochwertige Eingabegeräte wie High-End-Lenkräder und Pedale für Rennsimulationen auf Spielkonsolen und PCs. Als „Brainfactory“ liegt der Fokus des Unternehmens im Kreativbereich. Produktentwicklung und Prototypenbau führt Endor in eigener Regie und gemeinsam mit spezialisierten Technologiepartnern vorwiegend in Deutschland durch („Germaneering“). Endor verkauft seine Produkte unter der Marke FANATEC über e-Commerce in erster Linie an Endkunden in Europa, USA, Kanada, Australien und Japan.

Über CORSAIR

CORSAIR (Nasdaq: CRSR) ist ein weltweit führender Entwickler und Hersteller von Hochleistungsgeräten und -technologien für Gamer, Content Creators und PC-Enthusiasten. Von preisgekrönten PC-Komponenten und Peripheriegeräten bis hin zu erstklassigem Streaming-Equipment und intelligenter Umgebungsbeleuchtung bietet Corsair ein komplettes Ökosystem von Produkten, die zusammenarbeiten, um jedem - vom Gelegenheitsspieler bis zum engagierten Profi - die bestmögliche Leistung zu ermöglichen.

Copyright © 2024 Corsair Gaming, Inc. Alle Rechte vorbehalten. CORSAIR und das Segel-Logo sind eingetragene Marken von CORSAIR in den Vereinigten Staaten und/oder anderen Ländern. Alle anderen Firmen- und/oder Produktnamen können Handelsnamen, Warenzeichen und/oder eingetragene Warenzeichen der jeweiligen Eigentümer sein, mit denen sie verbunden sind.

PNE AG: PNE verkauft eigene Aktien und stärkt damit finanzielle Basis

Corporate News

Cuxhaven, 15. Mai 2024 – Die PNE AG hat ihren Bestand an eigenen Aktien in Höhe von 266.803 Stück zu einem durchschnittlichen Verkaufskurs von 13,48 Euro über die Börse verkauft. Der Verkaufserlös in Höhe von rund 3,6 Mio. Euro soll in den weiteren Aufbau des eigenen Stromerzeugungsportfolios fließen. PNE hatte die Aktien im Rahmen des Aktienrückkaufs in 2018 zu einem Kurs von 2,65 Euro gekauft.

„Wir haben uns entschieden, den Restbestand der eigenen Aktien zu veräußern. Gemäß unserer Strategie Scale up 2.0 hat der Ausbau unseres Eigenbetriebsportfolios hohe Priorität. Dort sollen die Erlöse verwendet werden“, sagt Harald Wilbert, CFO der PNE AG.

Über die PNE-Gruppe

Die international tätige, börsennotierte PNE-Gruppe wird im SDAX sowie im TecDAX geführt. Seit über 25 Jahren am Markt ist sie einer der erfahrensten Projektierer von Windparks an Land und auf See. Der Schwerpunkt liegt auf der Entwicklung von Windenergie- und Photovoltaikprojekten weltweit sowie auf der Stromerzeugung mit eigenen Windparks. Das Spektrum umfasst alle Projektierungsphasen von der Standorterkundung und der Durchführung der Genehmigungsverfahren über die Finanzierung und die Errichtung bis zum Betrieb und dem Repowering. Als Clean Energy Solutions Provider, einem Anbieter von Lösungen für saubere Energie, bietet die PNE-Gruppe darüber hinaus Dienstleistungen für den gesamten Lebenszyklus von Windparks und Photovoltaikanlagen. Für Lösungen zur Veredelung von Strom über Power-to-X-Technologien ist die PNE-Gruppe ein gefragter Partner der Industrie.

KATEK SE: Delisting zum Ablauf des 17. Mai 2024

Corporate News

München, 15. Mai 2024 – Die Frankfurter Wertpapierbörse hat der KATEK SE mitgeteilt, dass dem Antrag des Unternehmens auf Widerruf der Zulassung der KATEK-Aktien (ISIN: DE000A2TSQH7) zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) stattgegeben wurde.

Ausweislich der Mitteilung der Frankfurter Wertpapierbörse wird das Delisting mit Wirkung zum Ablauf des 17. Mai 2024 wirksam werden.

Nach diesem Zeitpunkt können die Aktien der KATEK SE nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden und die Zulassungsfolgepflichten entfallen.

Aareal Bank AG: Aareal Bank mit sehr gutem Start ins Geschäftsjahr 2024

Corporate News

- Konzernbetriebsergebnis steigt im ersten Quartal auf 103 Mio. €, höchstes Niveau seit 2018

- Starke Ertragskraft: Zinsüberschuss bei 254 Mio. €, Provisionsüberschuss wächst auf 86 Mio. €

- Risikovorsorge aufgrund der Herausforderungen im US-Büroimmobilienmarkt mit 83 Mio. €, davon 56 Mio. € Management-Overlay, weiterhin auf erhöhtem Niveau

- NPL-Abbau über 500 Mio. € erfolgreich umgesetzt

- Harte Kernkapitalquote steigt auf 19,7 Prozent

- Adjusted EBITDA der Aareon mit 40 Mio. € mehr als verdoppelt

- Vorstandsvorsitzender Jochen Klösges: „Der gute Jahresauftakt zeigt erneut, wie sehr die Aareal Bank Gruppe in den letzten Jahren ihre Ertragskraft steigern konnte. Dies ist gerade in Zeiten wie diesen wichtig. Dank unserer hohen operativen Resilienz sind wir für die aktuellen Herausforderungen gut gewappnet.“

Wiesbaden, 15. Mai 2024 – Die Aareal Bank hat im ersten Quartal 2024 ein sehr gutes Ergebnis erzielt. Das Konzernbetriebsergebnis für das erste Quartal stieg um 66 Prozent auf 103 Mio. € (Q1 2023: 62 Mio. €) und damit auf das höchste Niveau seit 2018. Auf die Bank entfielen rund 92 Mio. € des Betriebsergebnisses. Gestiegene Erträge und geringere Kosten kompensierten dabei die weiterhin erhöhte Risikovorsorge deutlich, die mit 83 Mio. € im Rahmen der Gesamtjahresplanung lag. Die Aareal Bank konnte im ersten Quartal über 500 Mio. € an leistungsgestörten Krediten (NPLs) wie angekündigt abbauen. Auch die Softwaretochter Aareon entwickelte sich positiv: Die Umsatzerlöse stiegen um 31 Prozent, der Adjusted EBITDA um 115 Prozent. Darüber hinaus setzte die Aareon auch ihre M&A-Aktivitäten mit weiteren Zukäufen erfolgreich fort.

Der Vorstandsvorsitzende Jochen Klösges erklärte: „Der gute Jahresauftakt zeigt erneut, wie sehr die Aareal Bank Gruppe in den letzten Jahren ihre Ertragskraft steigern konnte. Dies ist gerade in Zeiten wie diesen wichtig. Dank unserer hohen operativen Resilienz sind wir für die aktuellen Herausforderungen gut gewappnet.“

Der Zinsüberschuss erhöhte sich im ersten Quartal um 14 Prozent auf 254 Mio. € (Q1 2023: 222 Mio. €). Hier wirkten sich zum einen das gegenüber dem Vorjahresquartal gestiegene Portfoliovolumen und die guten Margen des Neugeschäfts der vergangenen Quartale positiv aus. Zum anderen profitierte das Einlagengeschäft weiterhin vom normalisierten Zinsniveau.

Auch der Provisionsüberschuss stieg weiter an. Er erhöhte sich um 19 Prozent auf 86 Mio. € (Q1 2023: 72 Mio. €). Ausschlaggebend dafür war insbesondere das starke Umsatzwachstum der Aareon.

Die Risikovorsorge entwickelte sich erwartungsgemäß und lag mit 83 Mio. € im ersten Quartal weiterhin auf einem erhöhten Niveau (Q1 2023: 32 Mio. €). Darin enthalten ist ein Management Overlay in Höhe von 56 Mio. €, um die anhaltenden Herausforderungen im US-Büroimmobilienmarkt frühzeitig und möglichst umfassend abzubilden. Zusammen mit der Risikovorsorge im Ergebnis aus Finanzinstrumenten fvpl für Bewertungsanpassungen ergab sich im ersten Quartal eine Gesamtrisikovorsorge von 86 Mio. € (Q1 2023: 35 Mio. €).

Der Verwaltungsaufwand betrug 147 Mio. € und lag damit deutlich unter dem Vorjahresquartal (Q1 2023: 199 Mio. €). Hier schlugen sich neben der anhaltenden Kostendisziplin auch geringere Aufwendungen für die regelmäßig im ersten Quartal für das Gesamtjahr gebuchten Belastungen für Bankenabgabe und Einlagensicherung nieder. Zudem waren im Vorjahresquartal hohe Investitionen der Aareon berücksichtigt. Die Cost-Income-Ratio in der Bank lag im ersten Quartal 2024 bei 32 Prozent (Q1 2023: 35 Prozent) und damit weiterhin auf einem sehr guten Niveau.

Nach Abzug von Steuern in Höhe von 30 Mio. € belief sich das Konzernergebnis auf 73 Mio. € (Q1 2023: 42 Mio. €).

Die Kapitalausstattung blieb auch im ersten Quartal auf einem sehr soliden Niveau. Die harte Kernkapitalquote (Basel IV phase-in-Quote) konnte die Aareal Bank trotz der angespannten Lage im US-Büroimmobilienmarkt auf sehr komfortable 19,7 Prozent steigern (31.12.2023: 19,4 Prozent). Die Gesamtkapitalquote belief sich auf 23,7 Prozent (31.12.2023: 23,5 Prozent).

Ein Schwerpunkt der Refinanzierungsaktivitäten bildete der weitere Ausbau der Einlagen von Privatanlegern. Das Volumen des über Plattformen generierten Geschäfts mit festverzinslichen Einlagen von Privatkunden stieg auf 3 Mrd. € (31.12.2023: 2,6 Mrd. €). Die Einlagen stammten bislang aus Deutschland. Im ersten Quartal kamen die Niederlande und Österreich hinzu, um die Diversifikation zu stärken. Der geografische Footprint soll künftig weiter ausgebaut werden. Darüber hinaus begab die Bank einen Benchmark-Pfandbrief über 500 Mio. €.

Finanzvorstand Marc Heß erklärte: „Im ersten Quartal waren die Kapitalmärkte von hoher Volatilität geprägt. Aufgrund unseres sehr erfolgreich ausgebauten Funding-Mixes war in diesem Marktumfeld nur ein geringes Kapitalmarkt-Funding nötig. Die Einlagen von Privatanlegern sind inzwischen fester Bestandteil unserer Refinanzierung, diese wollen wir künftig noch weiter diversifizieren. Auch unsere Liquiditätskennziffern liegen weiterhin auf einem sehr guten Niveau.“

Entwicklung der Geschäftssegmente

Wie auf der Jahrespressekonferenz im Februar angekündigt, reduzierte die Aareal Bank im Segment Strukturierte Immobilienfinanzierungen den Bestand an leistungsgestörten Krediten (NPLs) bei US-Büroimmobilien im ersten Quartal planmäßig ohne weiteren Risikovorsorgebedarf. Zudem hatte sie lediglich einen neuen NPL-Fall zu verzeichnen. Per Ende März belief sich der NPL-Bestand somit noch auf 1,1 Mrd. € (31.12.2023: 1,6 Mrd. €), die NPE-Quote ging entsprechend auf 2,9 Prozent zurück (31.12.2023: 3,4 Prozent).

Angesichts volatiler Märkte und geringer Transaktionsvolumina zeichnete die Aareal Bank selektives Neugeschäft. Es belief sich in den ersten drei Monaten des laufenden Geschäftsjahrs auf insgesamt 0,9 Mrd. € (Q1 2023: 1,1 Mrd. €), davon entfielen 0,7 Mrd. € auf die Erstkreditvergabe, bei weiterhin guten Margen und niedrigen Beleihungsausläufen.

Das Portfoliovolumen lag zum Ende des ersten Quartals mit 32,1 Mrd. € über dem Vorjahresquartal, ging damit gegenüber dem Jahresende 2023 jedoch leicht zurück (31.03.2023: 30,7 Mrd. €, 31.12.2023: 32,9 Mrd. €). Die durchschnittlichen Beleihungsausläufe im Bestandsportfolio beliefen sich auf gute 56 Prozent, ein Ausweis für die hohe Qualität der Finanzierungen im Kreditbuch.

Im ersten Quartal reichte die Aareal Bank zudem ihren bislang größten „grünen“ Kredit in der Region Asien/Pazifik aus: Sie finanzierte in Australien ein Hotel-Portfolio aus fünf Objekten für die Pro-Invest-Gruppe. Das Gesamtvolumen an grünen Finanzierungen im Kreditbuch der Aareal Bank erhöhte sich per Ende März auf 5,5 Mrd. €.

Im Segment Banking & Digital Solutions stieg der Zinsüberschuss im ersten Quartal auf 65 Mio. € (Q1 2023: 52 Mio. €). Grund dafür war das normalisierte Zinsniveau in Verbindung mit einem weiterhin hohen Einlagenvolumen von Kunden aus der Wohnungs- und Energiewirtschaft. Dieses blieb auch im ersten Quartal mit 13,9 Mrd. € weiterhin deutlich über dem avisierten Niveau von rund 13 Mrd. €.

Im ersten Quartal wurde zudem mit der Gründung eines gemeinsamen Joint Ventures, der First Financial Software GmbH, die Basis für die langfristige Zusammenarbeit von Aareal Bank und Aareon ausgebaut und die Banking- und Software-Bereiche der Gruppe weiter gestärkt.

Die Softwaretochter Aareon steigerte ihren Umsatz im ersten Quartal um 31 Prozent auf 108 Mio. € (Q1 2023: 83 Mio. €). Der Anteil der wiederkehrenden Erlöse am Umsatz erhöhte sich auf 83 Prozent (Q1 2023: 75 Prozent). Der Adjusted EBITDA hat sich im ersten Quartal auf 40 Mio. € mehr als verdoppelt (Q1 2023: 18 Mio. €). Die Aareon entwickelt sich damit planmäßig auf dem Weg zur Erreichung ihrer Umsatz- und Gewinnziele für 2024.

Auch ihre M&A-Aktivitäten setzte die Aareon fort. Im Januar übernahm sie die Blue-Mountain Group B.V., einen niederländischen Anbieter von Business Intelligence-Lösungen für Wohnungsbaugesellschaften, Gesundheits- und Bildungseinrichtungen. Anfang Mai hat die Aareon eine strategische Investition in das französische PropTech Stonal bekannt gegeben. Stonal gehört zu den führenden Datenmanagement-Plattformen für Immobilieneigentümer und -investoren in Europa. Die kollaborative, KI-gestützte Plattform unterstützt die Entscheidungsfindung und ermöglicht unter anderem ESG-Berichte und Investitionsplanungen. Mit beiden Aktivitäten stärkt die Aareon ihr Portfolio innerhalb der Gruppe und bietet ihren Kunden Mehrwerte im Bereich Datenmanagement.

Ausblick

Die Aareal Bank Gruppe ist nach dem gelungenen Jahresauftakt auf gutem Weg, ihre kommunizierten Ziele zu erreichen. 

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Anmerkung der Redaktion:

Die ordentliche Hauptversammlung der Aareal Bank AG am 3.Mai 2024 hat einen aktienrechtlichen Squeeze-out und damit die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, die Atlantic BidCo GmbH, beschlossen. Die Angemessenheit der hierfür angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 33,20 je Aareal-Aktie wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Gremium holt ergänzendes Sachverständigengutachten ein

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE hatte das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") im Februar 2024 den bisherigen Sachverständigen WP Prof. Dr. Rabel von einer zunächst erbetenen Stellungnahme zu zwei eingereichten Privatgutachten entbunden. Hintergrund hierfür war der Umstand, dass sich Rabel & Partner im November 2023 Deloitte angeschlossen und damit nicht mehr als unbefangen zu betrachten war.

Mit Beschluss vom 22. April 2024 hat das Gremium Herrn Prof. Dr. Matthias Meitner, München, mit einem Gutachten zu ausgewählten Parametern der Bewertung der conwert beauftragt. In dem Gutachten sollen folgende Fragen beantwortet werden:

1. Welcher unverschuldeter Beta-Faktor ist für die Bewertung der conwert Immobilien Invest SE zum Stichtag 29. August 2017 heranzuziehen? 

2. Welche Bandbreite für den unverschuldeten Beta-Faktor ist allenfalls sachgerecht und vertretbar? 

3. Haben die Erkenntnisse zu den ersten beiden Fragen Auswirkungen auf andere Komponenten der Kapitalkosten und bejahendenfalls welche?

Das Gutachten soll binnen zehn Wochen erstattet werden.

Gremium, Gr 5/18

Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfiels Bruckhaus Deringer, A-1010 Wien

INSTANT GROUP AG: Zukunftsfinanzierungsgesetz verankert Börsenmäntel: Meilenstein für Start-ups und mittelständische Unternehmen

Corporate News

Der Vorstand der Instant Group AG (ISIN DE0005418404, Primärmarkt Düsseldorf, Börsen Frankfurt, Berlin, München, Stuttgart) erstellte im Rahmen der strategischen Partnerschaft mit der Instant IPO SE anlässlich der rechtlichen Verankerung der Börsenmäntel durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz ein 360-Grad-Whitepaper.

Die Bundesregierung hat Börsenmäntel offiziell im Zukunftsfinanzierungsgesetz verankert. Diese Gesetzgebung markiert einen Meilenstein für Unternehmen, definiert einen rechtlichen Rahmen und erleichtert insbesondere den Zugang von Start-ups und mittelständischen Unternehmen zu alternativen Finanzierungsmöglichkeiten.

Ein Börsenmantel ist eine börsennotierte Gesellschaft, die keine operativen Geschäfte mehr betreibt und deren Hauptzweck darin besteht, eine Plattform für Unternehmen bereitzustellen, die an die Börse streben und sich den Weg an die Börse im Vergleich zu einem traditionellen Börsengang wesentlich erleichtern möchten.

Ein Börsenmantel stellt insbesondere für kleinere und mittelständische Unternehmen (KMUs) eine äußerst vorteilhafte Möglichkeit zur Finanzierung des bestehenden Geschäfts oder des zukünftigen Wachstum dar.

Durch den Gang an die Börse über einen bestehenden Börsenmantel müssen Unternehmen weitaus weniger Zeit und Kosten aufwenden. Dies ermöglicht es ihnen, schneller Kapital aufzubringen und ihre Finanzierungs- und Wachstumspläne zu verwirklichen.

Börsenmäntel bieten Unternehmen die Möglichkeit, von der sofort gesteigerten Wahrnehmung zu profitieren, die mit einer Börsennotierung einhergeht. Dies trägt dazu bei, das Vertrauen von Kunden, Lieferanten, potenziellen Investoren und Finanzierungsgebern zu stärken und das Wachstum des Unternehmens weiter voranzutreiben.

Das Zukunftsfinanzierungsgesetz ebnet somit den Weg für eine effizientere und zugänglichere Finanzierung für KMUs und stärkt die Position Deutschlands als attraktiven Standort für innovative Unternehmen und Investoren.

Über die brandneue Internetseite der Instant IPO SE unter www.instant-ipo.de können sich interessierte Unternehmer zu Börsenmanteltransaktionen umfassend informieren, per Email kostenloses Informationsmaterial wie das Börsenmantel-White Paper und die Börsenmantel-Präsentation anfordern sowie ein kostenfreies Info-Gespräch mit den Instant-Börsenprofis buchen.

Über die INSTANT GROUP:

Die INSTANT GROUP AG ist seit über 25 Jahren am Kapitalmarkt tätig, hält wachstumsorientierte Beteiligungen und organisiert im Verbund mit der Equity.Link eG für aufstrebende Unternehmen mit ihrem Kooperationsunternehmen INSTANT IPO SE als Kapitalmarktpartner direkte, zeitsparende Börseneinführungen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Kabel Deutschland Holding AG: Bislang kein Verhandlungstermin bestimmt

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Kabel Deutschland Holding AG zugunsten der zum Telekommunikationskonzern Vodafone gehörenden Hauptaktionärin Vodafone Vierte Verwaltungs AG (inzwischen verschmolzen auf die Vodafone GmbH) hatte das LG München I die eingereichten Spruchanträge zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 5 HK O 13089/23 verbunden. Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter können bis zum 15. November 2024 zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.

Angesichts eines bervostehenden Richterwechsels in einem Jahr und der bis dahin erforderlichen Aufarbeitung älterer Verfahren hat das Gericht bislang keinen Verhandlungstermin abberaumt.

Nach Maßgabe des auf Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG am 8. September 2023 gebilligten Übertragungsbeschlusses erhielten die Minderheitsaktionäre eine von der Antragsgegnerin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 93,- je Aktie. Dieser Betrag war von den Antragstellern als deutlich zu niedrig kritisiert worden. Dies zeigt sich auch an dem Erwerbsangebot, mit dem Vodafone im Jahr 2021 Aktien der Gesellschaft zum Preis von EUR 103,- je Aktie gekauft habe.

LG München I, Az. 5 HK O 13089/23
Coriolix Capital GmbH u.a. ./. Vodafone GmbH (früher bis zum 1. Dezember 2023: Vodafone Vierte Verwaltungs AG)
85 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Linklaters LLP, 60329 Frankfurt am Main

BGH nimmt Rechtsbeschwerde zur Statthaftigkeit eines Spruchverfahrens bei der Fusion von Genossenschaftsbanken an

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Anzahl der Genossenschaftsbanken hat sich in den letzten Jahren deutlich reduziert, meist durch Fusion zweier oder mehrerer Volks- und Raiffeisenbanken. In einem ersten Verschmelzungsfall, eine Fusion zur VR-Bank Metropolregion Nürnberg eG, bei dem ein entsprechender Spruchantrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses gestellt worden ist, hatten sowohl das LG Nürnberg-Fürth wie auch das Bayerische Oberste Landesgericht (BayObLG) ein Spruchverfahren für nicht statthaft gehalten, wie berichtet: https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/03/bgh-entscheidet-zur-statthaftigkeit.html

Die vom BayObLG ausdrücklich zugelassene Rechtsbeschwerde hat der BGH nunmehr angenommen. Der BGH hat zur Wahrung des rechtlichen Gehörs mitgeteilt, die Sache nicht vor Ablauf von zwei Monaten nach Zustellung der Rechtsbeschwerdebegründung zu beraten.

Rechtlicher Hintergrund der Auseinandersetzung ist das in § 85 UmwG verankerte Nominalwertprinzip, nach dem bei Genossenschaften in der Verschmelzungspraxis Geschäftsguthaben nahezu ausschließlich 1 : 1 zum Nominalwert getauscht werden (auch bei erheblichen Differenzen der tatsächlichen Werte). Der Antragsteller fühlte sich dadurch deutlich benachteiligt, da der innere Wert seines Geschäftsguthabens an der übertragenden Genossenschaft durch Aufgehen des Vermögens in der aufnehmenden Genossenschaft geringer geworden sein. Nach dem verfassungsrechtlich durchaus problematischen Wortlaut des § 85 UmwG ist ein Spruchverfahren jedenfalls ausgeschlossen. Auch der gemeinsame Vertreter argumentierte, dass der Anwendungsbereich des § 1 SpruchG zwar vom Wortlaut nicht eröffnet sei. Diese Regelung sei jedoch nicht abschließend. § 85 UmwG sei nicht verfassungskonform und im Wege der teleologischen Reduktion eng auszulegen. 

Eine positive Entscheidung in dem Spruchverfahren würde angesichts der Erga-omnes-Wirkung (§ 13 S. 2 SpruchG) das Umtauschverhältnis für mehrere Tausende Genossen verbessern. 

BGH, Az. II ZB 7/24
BayObLG, Beschluss vom 9. Februar 2024, Az. 101 W 169/23
LG Nürnberg-Fürth, Beschluss vom 10. November 2022, 1 HK O 7642/21, NZG 2023, 230
Sch. ./. VR-Bank Metropolregion Nürnberg eG
gemeinsamer Vertreter: RA Markus Jaeckel, 81927 München

Anmerkungen:

Holthaus, Zur Zulässigkeit des Spruchverfahrens im Rahmen der Verschmelzung von zwei Genossenschaften, NZG 2023, 221 (aus Sicht der Genossenschaftsbanken)

Schulteis, Anmerkung zum Beschluss des LG Nürnberg-Fürth vom 10.11.2022, EWiR 2023, 523-525

Mitteilung von ingenos e.V.:  https://www.genonachrichten.de/2024/02/02/geno-banken-igenos-stellt-bvr-fusionspolitik-in-frage/

Kaufangebot für Consus-Aktien zu EUR 0,04

Mitteilung meiner Depotbank:

Für Ihre Wertpapiere gibt es eine freiwillige Barabfindung zu den folgenden Konditionen:

Gehaltenes Wertpapier
Wertpapiername: CONSUS R.ESTATE AG NA ON
WKN: A2DA41

Angebot
Art des Angebots: Kaufangebot
Anbieter: VALORA EFFEKTEN HANDEL AG
Abfindungspreis: 0,04 EUR je Wertpapier

Umfang des Angebots
Der Anbieter bietet an, bis zu 1.000.000 Aktien zu übernehmen. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Die VALORA EFFEKTEN HANDEL AG behält sich vor, Annahmeerklärungen auch dann anzunehmen, wenn diese der Stückzahl nach insgesamt 1.000.000 Aktien überschreiten. Diese und weitere Informationen können Sie dem Bundesanzeiger vom 10.05.2024 unter www.bundesanzeiger.de entnehmen.

Gültigkeit des Angebots
Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen
deutschem Recht. (...)

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Anmerkung der Redaktion:

Auf der anstehenden Hauptversammlung der Consus Real Estate AG am 11. Juni 2024 soll neben der Zustimmung zu einem Haftungs- und Deckungsvergleich mit ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern auch ein Squeeze-out beschlossen werden. Die Hauptaktionärin Adler Group S.A. bietet hierfür den noch verbliebenen Consus-Minderheitsaktionären lediglich EUR 0,01 je Aktie. Die Angemessenheit dieses Barabfindungsbetrags wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Freshfields berät Aareal Bank AG zum Squeeze-out

Pressemitteilung vom 10. Mai 2024

Die globale Wirtschaftskanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer (‚Freshfields‘) hat die Aareal Bank AG (‚Aareal Bank‘) zum aktienrechtlichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Aareal Bank durch die Hauptaktionärin, die Atlantic BidCo GmbH, die indirekt von den Finanzinvestoren der Advent International-Gruppe, Centerbridge Partners, L.P., CPP Investment Board Europe S.à r.l., eine Tochtergesellschaft des Canada Pension Plan Investment Board, und anderen Investoren gehalten wird, umfassend beraten.

Die Aareal Bank ist ein international führender Anbieter von intelligenten Finanzierungen, Softwareprodukten, digitalen Lösungen und Zahlungsverkehrsanwendungen für die Immobilienwirtschaft und verwandte Branchen.

Die ordentliche Hauptversammlung der Aareal Bank hat am 3. Mai 2024 mit einer Mehrheit von 99,12 Prozent der Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Aareal Bank auf die Atlantic BidCo GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (sog. aktienrechtlicher Squeeze-out) zugestimmt. Als Gegenleistung für die Übertragung der Aktien erhalten die Minderheitsaktionäre der Aareal Bank eine Barabfindung in Höhe von 33,20 Euro je Aktie. Die Wirksamkeit des Squeeze-out hängt noch von der Eintragung im Handelsregister ab.

Zuvor hatte die Atlantic BidCo GmbH als Hauptaktionärin der Aareal Bank am 11. Dezember 2023 ein förmliches Übertragungsverlangen übermittelt und dieses Übertragungsverlangen am 13. März 2024 unter Angabe der festgelegten angemessenen Barabfindung erneuert und konkretisiert.

Freshfields beriet umfassend zu allen Aspekten des Verfahrens und agierte bereits vor dem Squeeze-out als Berater der Aareal Bank bei den vorangegangenen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangeboten an die Aareal Bank-Aktionäre (2021; 2022) sowie dem sich daran anschließenden öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot (2023).

Das Freshfields-Team stand unter der Federführung von Partner Prof. Dr. Christoph H. Seibt, hierbei unterstützt durch Associate Dr. Jean Mohamed und umfasste außerdem Associate Dr. Felix Schüßler (alle Corporate/M&A, Hamburg).

Intern wurde das Verfahren rechtlich betreut von: Dr. Kirsten Appel (General Counsel), Dr. Daniela Westphalen (Corporate Affairs – Legal) und Dennis Lange (Corporate Affairs – Legal).

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024 hat zugestimmt
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, Eintragung (und damit Wirksamkeit) bei der übernehmenden Gesellschaft am 20. März 2024 (Fristende: 20. Juni 2024)
  

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. März 2024

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• Consus Real Estate AG: Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 11. Juni 2024

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• Endor AG: StaRUG-Verfahren angekündigt

• EQS Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot zu EUR 40,-, Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) 

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA)

• Instapro II AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/InterActiveCorp)

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE
  

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Eintragung am 27. Februar 2024 (Fristende am 27. Mai 2024)
  

• MorphoSys AG: Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, Business Combination Agreement
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024
  

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Mai 2024

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG 

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), laufendes Delisting-Erwerbsangebot
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 15. April 2024 (Fristende: 15. Juli 2024)

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot

• Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Business Combination Agreement, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, Hauptversammlung am 20. März 2024

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Endor AG vereinbart exklusive Verhandlungen mit strategischem Investor Corsair

Corporate News

Landshut, 9. Mai 2024 – Der Vorstand hat nach ergebnisoffener und intensiver Prüfung verschiedener Angebote von Investoren und nach Rücksprache mit den kreditgebenden Banken ein Term Sheet abgeschlossen, um exklusiv mit dem US-amerikanischen Marktführer für Hochleistungsgeräte und -systeme für Gamer, Content Creators und PC-Enthusiasten CORSAIR® (Nasdaq: CRSR) über die Restrukturierung des Unternehmens zu verhandeln. Dies stellt einen bedeutenden Meilenstein in der nachhaltigen Reduzierung der Verschuldung des Unternehmens dar und schafft einen positiven Ausblick für das Unternehmen.

„Wir freuen uns sehr, mit CORSAIR einen strategischen Investor gefunden zu haben, der unseren Markt gut kennt und langfristig investieren will“, sagt Andres Ruff, CEO und Chief Restructuring Officer der Endor AG. „Mit dieser Partnerschaft haben wir nun eine weitere Möglichkeit, in die Weiterentwicklung der Marke zu investieren und den Grundstein für die operative Stärke in den kommenden Jahren zu legen. Sim Racing ist eine gute Portfolio-Erweiterung für CORSAIR und öffnet im Gegenzug unsere Marke für die enorme Gaming-Community und die damit verbundenen Marken. Wir sind zuversichtlich, dass wir die beste Finanzierungslösung und den besten strategischen Partner im Interesse des Unternehmens, unserer Mitarbeiter, unserer Kunden und unserer Lieferanten gefunden haben.“

Die Endor AG soll wegen drohender Zahlungsunfähigkeit außerhalb eines Insolvenzverfahrens nach dem Gesetz zur Stabilisierung und Restrukturierung von Unternehmen (StaRUG) restrukturiert werden. Für Ende Mai wird die Unterzeichnung einer verbindlichen Vereinbarung erwartet, die zeitnah dem Restrukturierungsgericht in München vorgelegt wird.

Im Rahmen der Restrukturierung wird CORSAIR die Endor AG vollständig übernehmen und mit ausreichenden finanziellen Mitteln ausstatten, um das Unternehmen ohne externe Verschuldung zu stabilisieren. Endor ist derzeit mit rund 70 Mio. EUR fremdfinanziert.

„Gemeinsam mit unseren Beratern haben wir in den vergangenen Wochen und Monaten verschiedene Angebote geprüft und mit unseren externen Banken diskutiert“, sagte CFO Matthias Kosch. „Wir sind mit dem Ergebnis dieses Prozesses zufrieden und überzeugt, dass die Finanzierung von CORSAIR und die endgültige Übernahme des Unternehmens die Bilanz stabilisieren und die langfristige Zukunft des Unternehmens sichern wird.“

Über Endor AG

Die Endor AG entwickelt und vermarktet hochwertige Eingabegeräte wie High-End-Lenkräder und Pedale für Rennsimulationen auf Spielkonsolen und PCs. Als „Brainfactory“ liegt der Fokus des Unternehmens im Kreativbereich. Produktentwicklung und Prototypenbau führt Endor in eigener Regie und gemeinsam mit spezialisierten Technologiepartnern vorwiegend in Deutschland durch („Germaneering“). Endor verkauft seine Produkte unter der Marke FANATEC über e-Commerce in erster Linie an Endkunden in Europa, USA, Kanada, Australien und Japan.

Über CORSAIR

CORSAIR (Nasdaq: CRSR) ist ein weltweit führender Entwickler und Hersteller von Hochleistungsgeräten und -technologien für Gamer, Content Creators und PC-Enthusiasten. Von preisgekrönten PC-Komponenten und Peripheriegeräten bis hin zu erstklassigem Streaming-Equipment und intelligenter Umgebungsbeleuchtung bietet Corsair ein komplettes Ökosystem von Produkten, die zusammenarbeiten, um jedem - vom Gelegenheitsspieler bis zum engagierten Profi - die bestmögliche Leistung zu ermöglichen.

Copyright © 2024 Corsair Gaming, Inc. Alle Rechte vorbehalten. CORSAIR und das Segel-Logo sind eingetragene Marken von CORSAIR in den Vereinigten Staaten und/oder anderen Ländern. Alle anderen Firmen- und/oder Produktnamen können Handelsnamen, Warenzeichen und/oder eingetragene Warenzeichen der jeweiligen Eigentümer sein, mit denen sie verbunden sind.

Endor AG: Exklusive Verhandlungen mit strategischem Investor Corsair vereinbart – Restrukturierung nach StaRUG angestrebt

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Landshut, 8. Mai 2024 - Der Vorstand hat nach ergebnisoffener und intensiver Prüfung verschiedener Angebote von Investoren und nach Rücksprache mit den kreditgebenden Banken ein Term Sheet abgeschlossen, um exklusiv mit dem US-amerikanischen Marktführer für Hochleistungsgeräte und -systeme für Gamer, Content Creators und PC-Enthusiasten CORSAIR® (Nasdaq: CRSR) über die Restrukturierung des Unternehmens zu verhandeln. Dies stellt einen bedeutenden Meilenstein in der nachhaltigen Reduzierung der Verschuldung des Unternehmens dar und schafft einen positiven Ausblick für das Unternehmen.

Im Rahmen dieses Prozesses hat der Vorstand Angebote verschiedener Investoren geprüft, darunter auch die Bemühungen des derzeitigen Hauptaktionärs, ein eigenes tragfähiges Konzept zu erstellen. Ein solches Konzept ist jedoch noch nicht erfolgreich erstellt worden.

Die Endor AG soll aufgrund einer drohenden Insolvenz nach dem Gesetz zur Stabilisierung und Restrukturierung von Unternehmen (StaRUG) saniert werden. Nach Abschluss der Due Diligence wird für Ende Mai die Unterzeichnung einer verbindlichen Vereinbarung erwartet, die zeitnah beim Restrukturierungsgericht in München eingereicht wird.

Im Rahmen der Restrukturierung wird CORSAIR die Endor AG vollständig übernehmen und mit ausreichenden finanziellen Mitteln ausstatten, um das Unternehmen ohne externe Verschuldung zu stabilisieren. Endor ist derzeit mit rund 70 Mio. EUR fremdfinanziert.

Teil des Restrukturierungsplans ist ein teilweiser Verzicht der Banken und eine vollständige Kapitalherabsetzung, die zu einem entschädigungslosen Ausscheiden der derzeitigen Aktionäre aus dem Unternehmen und zu einem Delisting der Endor AG-Aktien vom Open Market führen würde. Mit dem Teilverzicht leisten die Kreditgeber einen wesentlichen Beitrag zum Fortbestand des Unternehmens.

Endor wird die Kapitalmärkte und die Öffentlichkeit über den weiteren Verlauf des Prozesses entsprechend den gesetzlichen Vorgaben informieren.

Mitteilende Person
Matthias Kosch, CFO

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Anmerkung der Redaktion:

Die Aktionärsvereinigung SdK hat kürzlich die Einberufung einer Hauptversammlung verlangt, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/05/schutzgemeinschaft-der-kapitalanleger.html

Zu dem "Machtkampf" bei Endor: https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/04/sdk-zum-marchtkampf-bei-der-endor-ag.html

IONOS Group SE beschließt Aktienrückkaufprogramm

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Karlsruhe / Berlin, 8. Mai 2024. Der Vorstand der IONOS Group SE hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, ein Aktienrückkaufprogramm aufzulegen und bis 850.000 eigene Aktien (dies entspricht ca. 0,6 % des Grundkapitals von 140.000.000 EUR) über die Börse zu erwerben. Das Volumen des Rückkaufprogramms beträgt insgesamt bis zu 25 Mio. EUR (ohne Erwerbsnebenkosten). Das Rückkaufprogramm soll von Mitte Mai 2024 und längstens bis zum 28. Februar 2025 durchgeführt werden. Der Rückkauf erfolgt vornehmlich, um Ansprüche aus dem vor der Zeit des Börsengangs stammenden Mitarbeiterbeteiligungsprogramms zu bedienen, kann aber für alle von der Ermächtigung der außerordentlichen Hauptversammlung vom 26. Januar 2023 umfassten Zwecke verwendet werden.

Damit macht die IONOS Group SE von der durch die außerordentliche Hauptversammlung am 26. Januar 2023 erteilten Ermächtigung Gebrauch, wonach bis zum 31. August 2026 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals bzw., falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zurückgekauft werden dürfen.

Auf Basis dieser Ermächtigung wurden bisher keine eigenen Aktien erworben und die Gesellschaft hält aktuell keine eigenen Aktien.

Der Aktienrückkauf wird sich an den Regelungen der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014, zuletzt geändert am 13. Dezember 2023, und der Delegierten Verordnung (EU) 2016/1052 der Kommission vom 8. März 2016 orientieren. Weitere Einzelheiten werden vor Beginn des Aktienrückkaufprogramms veröffentlicht werden. Die IONOS Group SE behält sich das Recht vor, das Aktienrückkaufprogramm jederzeit einzustellen.

Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): MSC und Stadt halten jetzt 93 Prozent - Squeeze-out soll folgen

Wie das Hamburger Abenblatt meldet, hat die Schweizer Reederei MSC weitere HHLA-Anteile hinzugekauft. Nach dem Zeitungsbericht wollen die beiden Partner MSC und Stadt Hamburg die restlichen MInderheitsaktionäre per Squeeze-out ausschließen. Am Ende soll die HHLA zu 50,1 Prozent der Stadt und zu 49,9 Prozent MSC gehören. 

https://www.abendblatt.de/hamburg/wirtschaft/article242275698/Teilverkauf-der-HHLA-MSC-und-Stadt-halten-jetzt-93-Prozent.html

Angebotsunterlage für Aktien der SHS Viveon AG veröffentlicht

Die Laimberg 129. V V AG (zukünftig Sidetrade AG) hat den Aktionären der SHS Viveon AG wie angekündigt ein freiwillige öffentliches Erwerbsangebot gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 3,00 je Aktie unterbreitet. Die Annahmefrist beginnt am 7. Mai 2024 und dauert bis zum 17. Juni 2024.

Zu der Angebotsunterlage:
https://www.sidetrade.com/wp-content/uploads/2024/05/public-tender-offer-shs-viveon-de.pdf

Die SIDETRADE S.A., Frankreich, hatte zuvor mit den Hauptaktionären der SHS Viveon AG bindende Kaufverträge über 1.366.235 Aktien (= 54,87 %) zum Kaufpreis von € 3,00 je Aktie geschlossen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/04/shs-viveon-ag-abschluss-von-vertragen.html

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der KROMI Logistik AG: Verhandlung am 20. August 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der KROMI Logistik AG hat das LG Hamburg Anhörungstermin bestimmt auf den 20. August 2024, 10:00 Uhr. In dem Termin sollen die sachverständigen Prüfer zu dem Prüfungsbericht vom 10. Januar 2023 angehört werden.

LG Hamburg, Az. 415 HKO 42/23

Götz, K. u.a. ./. Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV
29 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Johannes Deiß, c/o NEUWERK Partnerschaft von Rechtsanwält:innen mbH
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Flick Gocke Schaumburg, 20354 Hamburg

Beta Systems Software AG: Anpassung der Umsatz-Prognose für das laufende Geschäftsjahr 2023/24

AD-HOC-MITTEILUNG

INSIDERINFORMATION GEMÄSS ARTIKEL 17 MAR

Berlin, 07.05.2024 - Der Vorstand der Beta Systems Software AG (BSS, ISIN DE000A2BPP88) hat seine Umsatz-Prognose für das laufende Geschäftsjahr 2023/24 einem Review unterzogen. Auf Basis der gegenwärtigen Erwartungen für das zweite Geschäftshalbjahr geht der Vorstand derzeit davon aus, dass die Konzernumsatzerlöse nach IFRS sich im unteren Bereich der bisher veröffentlichten Prognose bewegen werden. Der Vorstand passt die Prognose für das Geschäftsjahr 2023/24 daher an. Demnach werden die Umsatzerlöse aus fortgeführten Aktivitäten (d.h. ohne Berücksichtigung der im November 2023 veräußerten PROXESS Gruppe) voraussichtlich zwischen 74 Mio. Euro und 78 Mio. Euro (bisher: 75 Mio. Euro bis 85 Mio. Euro) liegen. Im Vorjahr 2022/23 lag der Konzernumsatz aus fortgeführten Aktivitäten bei 76,3 Mio. Euro.

Maßgeblich für die Prognoseanpassung sind die Erwartungen bzgl. der Entwicklung der Serviceerlöse. Unter anderem bleiben die Erlöse der Codelab aufgrund des angespannten wirtschaftlichen Umfelds voraussichtlich hinter den Erwartungen zurück. Die Umsatzerlöse aus Lizenz und Wartung werden dagegen auf Budgetniveau erwartet.

Die Prognose für das Konzernbetriebsergebnis vor Abschreibungen (EBITDA) und das Konzernbetriebsergebnis (EBIT) wird im Rahmen der aktuell laufenden Arbeiten zum Halbjahresabschluss ebenfalls einer erneuten Prüfung unterzogen und erforderlichenfalls angepasst. Auf Basis der vorliegenden Prognose für die Umsatzerlöse ist davon auszugehen, dass auch die operativen Ergebnisgrößen (für die fortgeführten Aktivitäten) im unteren Bereich der bisher veröffentlichten Bandbreiten liegen (EBITDA: 9,5 Mio. Euro bis 14,5 Mio. Euro; EBIT: 4 Mio. Euro bis 9 Mio. Euro). Im Vorjahr 2022/23 wurde für die fortgeführten Aktivitäten ein EBITDA von 11,6 Mio. Euro und ein EBIT von 7,4 Mio. Euro erzielt.

Die Veröffentlichung des Halbjahresfinanzberichts ist für den 24. Mai 2024 vorgesehen.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Beta Systems Software AG soll auf die SPARTA AG verschmolzen werden:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/04/beta-systems-software-ag-sparta-ag.html

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Nymphenburg Immobilien AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der Nymphenburg Immobilien AG (Verschmelzung der Gesellschaft auf die nunmehr als Nymphenburg Immobilien SE firmierenden Hauptaktionärin) hatte das LG München I mit Beschluss vom 19. April 2024 die Spruchanträge zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden einlegen. Über diese entscheidet das nunmehr für Beschwerden in Spruchverfahren zuständige Bayerische Oberste Landesgericht. 

Das Landgericht hatte die Sache am 12. Januar 2023 und am 19. Oktober 2023 verhandelt und dabei Herrn Wirtschaftsprüfer Andreas Creutzmann und Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Jörn Stellbrink von der Abfindungsprüferin IVA VALUATION & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft angehört.

LG München I, Beschluss vom 19. April 2024, Az. 5 HK O 13397/21
Schubert, S. u.a. ./. Nymphenburg Immobilien SE (zuvor: NIAG SE)
35 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Prof. Dr. Matthias Schüppen, 80333 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Noerr, 80333 München

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der vOffice SE: LG Flensburg beauftragt Sachverständigen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der vOffice SE zugunsten der RA-MICRO Holding GmbH & Co KG hat das LG Flensburg einen Beweisbeschluss getroffen. Es hat hierfür mit Beschluss vom 3. Mai 2024 Herrn WP/StB Timmo Wagner von der Stolze - Dr. Diers - Beermann GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, beauftragt. Der Sachverständige soll zunächst klären, ob eine vollständige neue Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geboten ist.

LG Flensburg, Az. 6 HKO 4/24
Jaeckel, J. u.a. ./. RA-MICRO Holding GmbH & Co KG
12 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte klkb, 25746 Heide

Spruchverfahren zum BuG mit der Schaltbau Holding AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) der Voltage BidCo GmbH mit dem Verkehrstechnikunternehmen Schaltbau Holding AG als beherrschter Gesellschaft hat das LG München I die Spruchanträge mit Beschluss vom 19. April 2024 zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden einlegen. Über diese entscheidet das nunmehr für Beschwerden in Spruchverfahren zuständige Bayerische Oberste Landesgericht. 

Die herrschende Gesellschaft Voltage BidCo GmbH ist ein Investitionsvehikel des Privat-Equity-Investors Carlyle. Carlyle hatte 2021 die Aktienmehrheit an Schaltbau übernommen und eine Delisting-Angebot in Höhe von von 53,50 EUR abgegeben. Im Rahmen des BuG wird ein vertraglicher Ausgleich gem. § 304 AktG von EUR 2,16 brutto je auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft (Ziffer 4 des BuG) und die gem. § 305 AktG auf EUR 50,33 je Stückaktie festgelegte Abfindung angeboten. 

LG München I, Beschluss vom 19. April 2024, Az. 5 HK O 9734/22
Dreier, S. u.a. ./. Voltage BidCo GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80469 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart

Hauptversammlung der Consus Real Estate AG soll Squeeze-out zugunsten der Adler Group S.A. zu EUR 0,01 je Consus-Aktie beschließen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der anstehenden Hauptversammlung der Consus Real Estate AG am 11. Juni 2024 soll neben der Zustimmung zu einem Haftungs- und Deckungsvergleich mit ehemaligen Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern (Schadensfall Pebble: Erwerb von Geschäftsanteilen an der seinerzeitigen Pebble Investment GmbH von der Aggregate Deutschland S.A.) nunmehr auch ein Squeeze-out beschlossen werden. Die Hauptaktionärin Adler Group S.A. bietet hierfür den bislang noch verbliebenen Consus-Minderheitsaktionären übersichtliche EUR 0,01 je Aktie.

Die Zustimmung zu dem Übertragungsbeschluss soll unter TOP 7 gefaßt werden:

"Die Aktien der übrigen Aktionäre der Consus Real Estate AG mit Sitz in Berlin (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Adler Group S.A. mit Sitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg), eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Handelsregisternummer B197554 (Hauptaktionärin), zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 0,01 je auf den Namen lautender Stückaktie der Consus Real Estate AG auf die Hauptaktionärin übertragen."

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Aareal Bank AG: Hauptversammlung der Aareal Bank AG beschließt Squeeze-out

Corporate News 

- Barabfindung beträgt 33,20 Euro je Aktie

- Maximilian Rinke neu in den Aufsichtsrat gewählt

Wiesbaden, 3. Mai 2024 – Die ordentliche Hauptversammlung der Aareal Bank AG hat den aktienrechtlichen Squeeze-out und damit die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin, der Atlantic BidCo GmbH, beschlossen. Die Barabfindung beträgt wie angekündigt 33,20 Euro je Aktie. Dem Antrag der Hauptaktionärin auf Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre wurde mit 99,12 Prozent der abgegebenen Stimmen entsprochen.

Darüber hinaus stand die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern auf der Tagesordnung, da mit Ablauf der Hauptversammlung die regulären Amtszeiten von Prof. Dr. Hermann Wagner, Denis Hall und Hans-Hermann Anton Lotter endeten. Als Vertreter der Anteilseigner wurden in den Aufsichtsrat gewählt bzw. wiedergewählt: Maximilian Rinke (Senior Managing Director der Centerbridge Partners, L.P.), Denis Hall (ehemaliger Chief Risk Officer, Global Consumer Banking, GE Capital) und Hans-Hermann Anton Lotter (Geschäftsführer der Atlantic BidCo GmbH).

Die Hauptversammlung stimmte auch allen anderen Tagesordnungspunkten mit einer großen Mehrheit von jeweils über 98 Prozent zu.

Weitere Informationen zur diesjährigen Hauptversammlung, die Lebensläufe der gewählten Aufsichtsratsmitglieder sowie die detaillierten Abstimmungsergebnisse sind hier veröffentlicht.

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Anmerkung der Redaktion:

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

AGROB Immobilien AG: Änderung der Beteiligungsverhältnisse auf Ebene der Mehrheitsaktionärin

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 Absatz 1 der Verordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)

ISIN DE 0005019004 (WKN 501 900)
ISIN DE 0005019038 (WKN 501 903)

Ismaning, 3. Mai 2024

Der AGROB Immobilien AG sind heute Stimmrechtsmitteilungen zugegangen, aus denen sich ergibt, dass die RFR Lux Investment Holding S. à r. l. ihre 50%-Beteiligung an der RFR InvestCo 1 GmbH, also der Mehrheitsaktionärin der AGROB Immobilien AG, veräußert hat. Nach Auskunft der Mehrheitsaktionärin ist die Erwerberin die SRE Holding GmbH, die bislang mit ebenfalls 50% an der RFR InvestCo 1 GmbH beteiligt war.

Wie sich aus einer von der Gesellschaft am 3. November 2021 veröffentlichten Stimmrechtsmitteilung ergibt, wurden die Stimmrechte der Mehrheitsaktionärin auch schon bisher der Erwerberin bzw. deren Gesellschafter nach § 34 WpHG zugerechnet.

AGROB Immobilien AG

OLG Köln erwischt Hengeler-Mandantin Deutsche Bank eiskalt

Die Rechtsanwaltsplattform JUVE berichtet über die Postbank-Übernahme:

https://www.juve.de/verfahren/olg-koeln-erwischt-hengeler-mandantin-deutsche-bank-eiskalt/

Zum Hintergrund:

"Der gesamte Rechtsstreit zieht sich seit rund 14 Jahren hin. Nach Ansicht der Kläger hätte die Deutsche Bank ihnen 2010 nicht 25 Euro je Postbank-Aktie, sondern 57,25 Euro je Anteilsschein zahlen müssen. Denn sie habe die Kontrolle über die Postbank bereits spätestens 2009 übernommen, als der Aktienkurs noch deutlich höher stand.

Nachdem das OLG Köln die Klagen Ende 2020 abgewiesen hatte, hob der Bundesgerichtshof (BGH) die Urteile Ende 2022 auf und verwies die Angelegenheit zu einer möglichen neuen Rechtsauslegung an das OLG zurück. Aktuell liegen die Klagen des Effecten Spiegel-Verlags (13 U 166/ 11) sowie der DEVK Versicherungen und dreizehn weiterer erfahrener Aktionäre (13 U 231/17) wieder beim OLG Köln, das diese zusammen verhandelt." 

Zur Pressemitteilung des BGH: https://spruchverfahren.blogspot.com/2014/07/bundesgerichtshof-entscheidet-zur.html

Ein höherer Übernahmepreis dürfte auch Auswirkungen auf die laufenden Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sowie zum anschließenden Squeeze-out bei der Deutschen Postbank AG haben.

Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag:
OLG Düsseldorf,  Az. I-26 W 5/21 AktE
LG Köln, Az. 82 O 77/12

Meilicke u.a. ./. DB Beteiligungs-Holding GmbH (früher: DB Finanz-Holding GmbH)

Spruchverfahren zu dem Squeeze-out:
LG Köln, Az. 82 O 2/16
Krystofiak u.a. ./. Deutsche Bank AG

jeweils gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Klocke, Köln

Verfahrensbevollmächtigte der jeweiligen Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 60323 Frankfurt am Main

Abwicklungshinweise zum Squeeze-out bei der ALTANA Aktiengesellschaft: Nachbesserungszahlung in Höhe von EUR 2,32 zzgl. Zinsen je ALTANA-Aktie

SKion GmbH

Bad Homburg v. d. Höhe

Hinweis zur technischen Abwicklung der Nachzahlung im Zusammenhang

mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der ALTANA Aktiengesellschaft, Wesel, 

im Jahr 2010 aufgrund eines gerichtlichen Beschlusses im Spruchverfahren

ISIN DE0007600801 / WKN 760080

Aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der ALTANA Aktiengesellschaft, Wesel (im Folgenden "ALT"), vom 30. Juni 2010 wurden die Aktien der Minderheitsaktionäre der ALT, gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Barabfindung in Höhe von € 15,01 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der ALT auf die Hauptaktionärin, die SKion GmbH, Bad Homburg v. d. Höhe (im Folgenden "Hauptaktionärin" oder auch "Antragsgegnerin"), übertragen (im Folgenden "Squeeze-out"; die Minderheitsaktionäre, deren Aktien durch den Squeeze-out auf die Hauptaktionärin übertragen wurden im Folgenden "ALT-Minderheitsaktionäre").

Ehemalige Aktionäre der ALT (im Folgenden "Antragsteller") haben die gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung im Rahmen des Squeeze out in einem Spruchverfahren veranlasst. Mit Beschluss vom 12. August 2020 (Az.: 39 O 50/10 [AktE]) wurde vom Landgericht Düsseldorf die Barabfindung von € 15,01 um € 2,32 auf € 17,33 je ALT-Aktie erhöht. Gegen diese Entscheidung des Landgerichts Düsseldorf hatten mehrere Antragsteller und die SKion GmbH als Antragsgegnerin Beschwerde eingelegt. Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat mit Beschluss vom 18. März 2024 (Az.: I-26 W 13/20 [AktE]) unter Zurückweisung der Beschwerden die Entscheidung des Landgerichts Düsseldorf bestätigt. Damit ist die Entscheidung des Landgerichts Düsseldorf rechtskräftig geworden.

Den Tenor des Beschlusses des Landgerichts Düsseldorf vom 12. August 2020 und den Tenor des Beschlusses des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 18. März 2024 hat die SKion GmbH am 18. April 2024 gemäß § 14 Nr. 4 i. V. m. § 1 Nr. 4 SpruchG im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Die Zahlung des Differenzbetrags zwischen der gezahlten Barabfindung (€ 15,01 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der ALT) und der im Beschluss des Landgerichts Düsseldorf vom 12. August 2020 festgesetzten höheren Barabfindung (€ 17,33 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der ALT), also € 2,32 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der ALT (im Folgenden "Nachbesserungsbetrag"), sowie der hierauf zu entrichtenden Zinsen (der Nachbesserungsbetrag einschließlich der Zinsen im Folgenden "Nachbesserung") an die ALT-Minderheitsaktionäre wird, ausgehend von den vorstehenden Erläuterungen und Bekanntmachungen, wie folgt abgewickelt:

1. Technische Abwicklung der Nachbesserung

Sämtliche ALT-Minderheitsaktionäre, die ihre Rechte aus den an die Hauptaktionärin übertragenen Aktien nicht an Dritte abgetreten haben (im Folgenden "Nachbesserungsberechtigte ALT-Aktionäre"), erhalten je Stückaktie der ALT den Nachbesserungsbetrag in Höhe von € 2,32.

Die Depotbanken werden aufgefordert, die Bestandsdaten der Nachbesserungsberechtigten ALT-Aktionäre anhand der archivierten Abrechnungsunterlagen auf den Stichtag des seinerzeitigen Clearstream Banking-Settlements der Squeeze-out-Barabfindung, d. h. auf den 31. August 2010 abends, zu rekonstruieren.

Der Nachbesserungsbetrag ist für den Zeitraum vom 4. September 2010 bis inklusive dem Tag, der dem Auszahlungsstichtag unmittelbar vorausgeht (voraussichtlich der 22. Mai 2024) mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Der hieraus zu errechnende Zinsbetrag beträgt € 1,5057 je Stückaktie der ALT. Die Nachbesserungsberechtigten ALT-Aktionäre erhalten demnach je Stückaktie der ALT insgesamt eine Nachbesserung in Höhe von € 3,8257.

Die Hauptaktionärin hat die

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,

mit der bank- und effektentechnischen Abwicklung der Nachbesserung beauftragt.

Die Nachbesserungsberechtigten ALT-Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benach-richtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift auf das bestehende Konto voraussichtlich mit Valuta 23. Mai 2024 durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen Nachbesserungsberechtigten ALT-Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen innerhalb von vier Wochen nach Veröffentlichung dieser technischen Hinweisbekanntmachung keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Stückaktien der ALT auf die Hauptaktionärin abgewickelt wurde. Hierzu geben sie diesem ihre neue Bankverbindung zur Weiterleitung der Nachbesserung bekannt.

2. Technische Umsetzung der Auszahlung der Nachbesserung für Personen, die ihren Anspruch auf Nachbesserung aus Abtretungen von ALT-Minderheitsaktionären herleiten

Sofern Dritte der Hauptaktionärin ordnungsgemäß angezeigt und nachgewiesen haben, dass ihnen das Recht auf Nachbesserung von ALT-Minderheitsaktionären wirksam abgetreten worden ist, wird die Hauptaktionärin diese Abtretungen beachten. Die Nachbesserung wird an die Zessionare ausgezahlt. Die Zessionare, die bei dem Kreditinstitut nach wie vor das Konto unterhalten, das in der Abtretungsanzeige angegeben worden ist, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen Zessionare, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an die Commerzbank AG, GS-OPS, TPS Securities Services Frankfurt, Corporate Events, Helfmann-Park 5, 65760 Eschborn, zu wenden und ihre neue Bankverbindung bekannt zu geben.

3. Sonstiges

Die Zahlung der Nachbesserung erfolgt kosten-, spesen- und provisionsfrei. Die Nachbesserung gelangt ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung an die Depotbanken der Nachbesserungsberechtigten ALT-Aktionäre und anspruchsberechtigten Zessionare. Gegebenenfalls zu entrichtende Steuern auf die Nachbesserung richten sich nach den individuellen Verhältnissen der Anspruchsberechtigten und werden gegebenenfalls von den Depotbanken einbehalten und abgeführt. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung des Gesamtnachzahlungsbetrags wird empfohlen, einen steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die Nachbesserungsberechtigten ALT-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. 

Bad Homburg v. d. Höhe, im April 2024

SKion GmbH

Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 3. Mai 2024

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: aktienrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Atlantic BidCo GmbH zu EUR 33,20 je Aktie, (virtuelle) Hauptversammlung am 3. Mai 2024
  

• Aves One AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zu EUR 14,- je Aktie, Eintragung (und damit Wirksamkeit) bei der übernehmenden Gesellschaft am 20. März 2024 (Fristende: 20. Juni 2024)
  

• C. Bechstein Pianoforte AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 11. März 2024

• Beta Systems Software AG: geplante Verschmelzung auf die SPARTA AG

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, früher: Digital Identification Solutions AG): Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Matica Technologies Group SA, Hauptversammlung am 26. Januar 2024, Eintragung durch Anfechtungsklage verzögert
  

• EQS Group AG: erfolgreiches Übernahmeangebot zu EUR 40,-, Squeeze-out zugunsten der Pineapple German Bidco GmbH (Thoma Bravo, L.P.) 

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• HanseYachts AG: Delisting-Erwerbsangebot der HY Beteiligungs GmbH (100%-ige Tochtergesellschaft der AURELIUS Equity Opportunities SE & Co. KGaA)

• Instapro II AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Instapro I AG (IAC/InterActiveCorp)

• KATEK SE: Delisting-Erwerbsangebot

• Lotto24 AG: Squeeze-out zugunsten der ZEAL Network SE
  

• MISTRAL Media AG: Squeeze-out, Eintragung am 27. Februar 2024 (Fristende am 27. Mai 2024)
  

• MorphoSys AG: Übernahmeangebot durch den Novartis-Konzern, Business Combination Agreement
  

• Ottakringer Holding AG: Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 22. Januar 2024
  

• Schumag Aktiengesellschaft: Squeeze-out in Aussicht gestellt
  

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 24. Mai 2024

• SYNLAB AG: Übernahmeangebot zu EUR 10,-, Paul E. Singer/Elliott hält inzwischen 6,5 % an der SYNLAB AG 

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen), laufendes Delisting-Erwerbsangebot
  

• Tion Renewables AG (zuvor: Pacifico Renewables Yield AG) : Squeeze-out zugunsten der Hopper BidCo GmbH (EQT) zu  EUR 30,33 (zuvor: EUR 29,19) je Aktie, Eintragung im Handelsregister am 15. April 2024 (Fristende: 15. Juli 2024)

• USU Software AG: Delisting-Erwerbsangebot

• Vitesco Technologies Group AG: Übernahmeangebot der Schaeffler AG, Business Combination Agreement, Verschmelzung auf den Hauptversammlungen am 24. und 25. April 2024 beschlossen

• Zapf Creation AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der MGAE Deutschland Holding AG (MGA/The Amended and Restated Larian Living Trust) zu EUR 30,23 je Aktie, Hauptversammlung am 20. März 2024

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.: SdK verlangt Einberufung einer Hauptversammlung nach § 122 Abs. 1 AktG bei der Endor AG

Seit Ende April hat sich die Situation bei der Endor AG (WKN: 549166 / ISIN: DE0005491666) dramatisch verschärft. Nachdem der Finanzvorstand von Endor Anfang Februar die finanzielle Situation noch als stabil beschrieben hatte, wird nun aktiv die Einleitung eines so genannten StaRUG-Verfahrens diskutiert. Dieses würde nach Ansicht der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. mit hoher Wahrscheinlichkeit zu einem Totalverlust der betroffenen Aktionäre führen. In den zurückliegenden Tagen haben sich daher mehr als 130 Aktionäre der Endor AG bei der SdK gemeldet. Mittlerweile liegen der SdK Vollmachten und Bankbestätigungen von Aktionären vor, die zusammen mehr als 5 % des Grundkapitals halten. Die SdK wird daher nach Eingang der Originalunterlagen zeitnah die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung nach § 122 Abs. 1 AktG bei der Gesellschaft beantragen. Auf der außerordentlichen Hauptversammlung soll dem Vorstand Gelegenheit gegeben werden, die aktuell Situation und die Hintergründe, die zu dieser Situation geführt haben, zu erläutern. Ferner soll dem Vorstandsmitglied Matthias Kosch das Vertrauen entzogen, das Aufsichtsratsmitglied Ingo Weber abberufen und ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt werden.

Der Finanzvorstand Matthias Kosch war bis Oktober 2023 im Vorstand der Beteiligungsgesellschaft Blue Cap AG. Sein ehemaliger Vorstandskollege bei BlueCap ist mittlerweile Alleingesellschafter und Geschäftsführer der Birkenstein Capital GmbH. Medienberichten zu Folge hat Birkenstein Capital ebenfalls ein Angebot im Rahmen eines möglichen StaRUG-Verfahrens angekündigt. Ferner soll laut Medienberichte das Management der Endor AG für den Fall einer Annahme des Angebotes von Birkenstein Capital mit so genanntem „sweet equity“ entlohnt werden. Aus unserer Sicht ist dies nicht hinnehmbar. Der Vorstand muss auch in schwierigen wirtschaftlichen Phasen dem Wohl aller Stakeholder dienen, auch dem der Aktionäre. Aufgrund der im Raum stehenden Beteiligung des Vorstands in Form von „sweet equity“ und der Beziehung des Finanzvorstands zum Geschäftsführer und Inhaber der Birkenstein Capital GmbG erscheint uns eine objektive Suche nach Alternativen zu einem StaRuG-Verfahren durch den aktuellen Finanzvorstand nicht mehr möglich. Diesem ist daher aus Sicht der SdK das Vertrauen der Aktionäre zu entziehen. Herr Ingo Weber ist im dreiköpfigen Aufsichtsrat als der Finanzexperte ausgewiesen. Aufgrund der viel zu spät begonnenen Suche nach Refinanzierungsoptionen für die ursprünglich am 31.12.2023 fälligen Finanzverbindlichkeiten ist dieser abzuberufen.

Die vollständige Einschätzung der SdK ist im Youtube-Kanal der SdK unter https://www.youtube.com/@sdk_ev abrufbar.

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK für Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

München, den 03. Mai 2024

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hinweis: Die SdK ist Aktionär der Endor AG! Das Vorstandsmitglied Herr Daniel Bauer hat sich über eine mit ihm verbundenes Unternehmen gegenüber der Endor AG bereit erklärt, im Falle einer Kapitalerhöhung die Zeichnung von Aktien zur Vermeidung eines StaRUG-Antrages oder einer Insolvenz zu garantieren.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG, Essen, hat das LG Dortmund mit nunmehr zugestellten Beschluss vom 11. März 2024 die Spruchanträge zurückgewiesen. Die Antragsteller können gegen diese erstinstanzliche Entscheidung innerhalb von einem Monat ab Zustellung Beschwerde einlegen.

 

Der vom Gericht beauftragte Sachverständigen Dettmer hatte auch in seinem Ergänzungsgutachten vom 10. August 2023 die angebotene Abfindung von EUR 0,60 je AREAL-Aktie für angemessen gehalten. Angesichts der hohen Verbindlichkeiten der Gesellschaft und der alten und zum Teil baufälligen Gebäude ergäbe sich kein positiver NAV und Ertragswert. Nach Angaben des Vorstands der Gesellschaft auf der über den Squeeze-out beschließenden Hauptversammlung sollen allerdings „entsprechende stille Reserven in den Immobilienbeständen“ bestehen, die den bilanziellen Verlust ausgleichen.

LG Dortmund, Beschluss vom 11. März 2024, Az. 20 O 51/17 AktE
Deutsche Schutzgemeinschaft für Kapitalanleger und Aktionäre e.V. u.a. ./. Thelen Holding GmbH
60 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte aurantia., 46117 Oberhausen

LEHNER INVESTMENTS AG: Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 02. Mai 2024 - Der Vorstand der LEHNER INVESTMENTS AG ("LIAG", ISIN DE000A2DA406) hat heute im Zuge der Arbeiten zur Aufstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 festgestellt, dass zum 31. Dezember 2023 ein Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals der Gesellschaft eingetreten ist.

Aus diesem Grund wird der Vorstand unverzüglich eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen und ihr den Verlust von mehr als der Hälfte des Grundkapitals gemäß § 92 Abs. 1 AktG anzeigen. Im Rahmen dieser Hauptversammlung wird der Vorstand den Aktionären die Lage der Gesellschaft erläutern und geeignete Maßnahmen für eine Restrukturierung vorschlagen.

Ursächlich für die Unterschreitung der Hälfte des Grundkapitals sind insbesondere dem Vorsichtsprinzip des HGB geschuldete Wertberichtigungen auf Beteiligungsansatz von Tochterunternehmen im Rahmen der Abschlusserstellung. Die Einberufung der Hauptversammlung wird voraussichtlich in den nächsten Tagen im Bundesanzeiger veröffentlicht. 

Der Vorstand

ENCAVIS AG: Vorstand und Aufsichtsrat von ENCAVIS empfehlen die Annahme des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots von KKR

Corporate News

- Gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat veröffentlicht

- Angebotspreis von 17,50 EUR in bar je Aktie wird als fair, angemessen und attraktiv erachtet

- Vorstand und Aufsichtsrat unterstützen die strategische Partnerschaft und empfehlen den Aktionären die Annahme des Angebots

Hamburg, 2. Mai 2024 – Vorstand und Aufsichtsrat der Encavis AG („Encavis” oder „das Unternehmen”) haben heute eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Elbe BidCo AG („die Bieterin“) an die Aktionäre von Encavis veröffentlicht. Die Bieterin ist eine von Investmentfonds, Vehikeln und/oder Accounts kontrollierte Holdinggesellschaft, die von Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. und deren verbundenen Unternehmen (zusammen „KKR“) beraten und verwaltet wird. Das Familienunternehmen Viessmann GmbH & Co. KG („Viessmann“) beteiligt sich als Co-Investor an dem von KKR geführten Konsortium.

Nach unabhängiger und sorgfältiger Prüfung und Bewertung der von der Bieterin veröffentlichten Angebotsunterlage bekräftigen der Vorstand und Aufsichtsrat ihre Unterstützung und empfehlen allen Encavis-Aktionären, das öffentliche Übernahmeangebot anzunehmen.

Beide begrüßen die wirtschaftlichen und strategischen Absichten der Bieterin, wie sie in der Angebotsunterlage dargelegt wurden. Die Bieterin hat darin ihre Absicht bekräftigt, die derzeitige Wachstumsstrategie von Encavis in vollem Umfang zu unterstützen, einschließlich der Beibehaltung des bestehenden Managementteams und der Sicherung von Arbeitsplätzen. Die beabsichtigten Maßnahmen und Ziele wurden bereits in weiten Teilen in der Investorenvereinbarung festgelegt, in der die zukünftige Zusammenarbeit näher geregelt wird.

Darüber hinaus erachten Vorstand und Aufsichtsrat von Encavis den Angebotspreis von 17,50 EUR in bar je Aktie für fair, angemessen und attraktiv. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat bietet der Angebotspreis den Aktionären die Möglichkeit, sich sofort und im Voraus einen wesentlichen Anteil an der angestrebten langfristigen Wertsteigerung zu sichern, ohne das Vollzugsrisiko und die damit verbundenen vorübergehenden Auswirkungen tragen zu müssen. Bei der Beurteilung der finanziellen Angemessenheit des Angebotspreises wurde der Vorstand von Goldman Sachs beraten, der Aufsichtsrat von Lazard. Beide haben eine sogenannte Fairness Opinion vorgelegt, die die Angemessenheit des Angebotspreises bestätigt und die der gemeinsamen begründeten Stellungnahme jeweils beigefügt ist. Der Angebotspreis von 17,50 EUR entspricht einer Prämie von 54 Prozent auf den XETRA-Schlusskurs der Encavis-Aktie am 5. März 2024, dem letzten unberührten Aktienkurs vor der Ad-hoc-Mitteilung von Encavis am 6. März 2024, wonach das Unternehmen mit KKR im Gespräch sei. Der Angebotspreis entspricht zudem einer Prämie von 33 Prozent auf den unberührten dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs vor dem 5. März 2024. Auch übersteigt der gebotene Angebotspreis den Median der Kurszielerwartungen von Aktienanalysten für die bestehende Encavis-Aktie, die während der drei Monate vor dem 5. März 2024 (und einschließlich) veröffentlicht wurden.

Dr. Christoph Husmann, Sprecher des Vorstands und Finanzvorstand (CFO) von Encavis, sagte: „Der Vorstand unterstützt weiterhin ausdrücklich die angestrebte strategische Partnerschaft mit KKR, und Viessmann als Co-Investor, um unseren Wachstumskurs zu beschleunigen. Das vorgelegte Angebot ist im besten Interesse unserer Stakeholder und der Angebotspreis von 17,50 EUR in bar je Aktie stellt eine attraktive Prämie für unsere Aktionäre dar, denen wir die Annahme empfehlen.“

Dr. Rolf Martin Schmitz, Vorsitzender des Aufsichtsrates von Encavis, fügte hinzu: „Nach sorgfältiger Prüfung der wirtschaftlichen und strategischen Vorteile bewerten wir dieses Angebot als eine große Chance für Encavis und seine Aktionäre. Finanziell angemessen spiegelt das Angebot klar den Wert und das Potenzial des Unternehmens wider."

Die Annahmefrist für das Angebot hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 24. April 2024 begonnen und endet am 29. Mai 2024 um 24:00 Uhr (MESZ). Die Aktionäre von Encavis können das öffentliche Übernahmeangebot der Bieterin über ihre Depotbank annehmen. Den Aktionären wird empfohlen, sich hierfür mit ihrer jeweiligen Depotbank in Verbindung zu setzen, um ihre Aktien anzudienen. Die Details des Angebots können der Angebotsunterlage der Bieterin entnommen werden, die auf der Internetseite zu finden ist: www.elbe-offer.com

Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmequote von 54,285 Prozent zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist. Diese Schwelle stellt sicher, dass der Bieterin bei Vollzug mindestens 50 Prozent der Aktien verbleiben, falls sich die Inhaber der hybriden Wandelschuldverschreibungen entschließen sollten, ihre Wandlungsrechte während des Angebots auszuüben. Der Vollzug des öffentlichen Übernahmeangebots steht außerdem unter dem Vorbehalt verschiedener Vollzugsbedingungen, einschließlich fusionskontrollrechtlicher und außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben sowie der Durchführung eines Inhaberkontrollverfahrens. Der Abschluss der Transaktion wird für das 4. Quartal 2024 erwartet.

Nach Abschluss der Transaktion besteht die Absicht der Bieterin, das Delisting von Encavis so schnell wie rechtlich und praktisch möglich durchführen zu lassen. Der Vorstand von Encavis hat sich in der Investorenvereinbarung dazu verpflichtet, vorbehaltlich seiner Treuepflichten ein Delisting auf Verlangen der Bieterin hin zu unterstützen. Ferner hat sich die Bieterin gegenüber Encavis verpflichtet, für mindestens zwei Jahre nach Abschluss der Transaktion keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

Die Bieterin und die gemeinsam mit ihr handelnden Personen haben sich bereits rund 31 Prozent der Aktien und Stimmrechte an Encavis durch verbindliche Vereinbarungen mit bestehenden Aktionären der Gesellschaft gesichert.

Die detaillierten Bedingungen des Übernahmeangebots sowie die Vollzugsbedingungen können in der Angebotsunterlage nachgelesen werden.

Die gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats von Encavis zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Bieterin, veröffentlicht am 2. Mai 2024, ist kostenfrei erhältlich bei der Encavis AG, Investor Relations, Große Elbstraße 59, 22767 Hamburg, E-Mail: ir@encavis.com (unter Angabe einer vollständigen Postadresse). Darüber hinaus wurde die Stellungnahme auf der Website von Encavis veröffentlicht: https://www.encavis.com/de/gruenes-kapital/investor-relations/strategische-partnerschaft
Die gemeinsame begründete Stellungnahme sowie etwaige Ergänzungen und/oder zusätzliche Aussagen zu möglichen Änderungen des Übernahmeangebots werden in deutscher Sprache und in einer unverbindlichen englischen Übersetzung veröffentlicht. Maßgeblich sind ausschließlich die deutschen Fassungen.

Bitte beachten Sie, dass allein die gemeinsame begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats maßgeblich ist. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterung oder Ergänzung zu den Inhalten der gemeinsamen begründeten Erklärung dar.

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Über Encavis:

Die Encavis AG (Prime Standard; ISIN: DE0006095003; Börsenkürzel: ECV) ist ein im MDAX der Deutsche Börse AG notierter Produzent von Strom aus Erneuerbaren Energien. Als einer der führenden unabhängigen Stromerzeuger (IPP) erwirbt und betreibt Encavis (Onshore-)Wind- und Solarparks in zwölf Ländern Europas. Die Anlagen zur nachhaltigen Energieerzeugung erwirtschaften stabile Erträge durch garantierte Einspeisevergütungen (FIT) oder langfristige Stromabnahmeverträge (PPA). Die Gesamterzeugungskapazität des Encavis-Konzerns beträgt aktuell mehr als 3,5 Gigawatt (GW), davon rund 2,2 GW durch die Encavis AG, das entspricht einer Einsparung von rund 0,8 Millionen Tonnen CO2 pro Jahr allein durch die Encavis AG. Zudem sind aktuell im Konzern rund 1,2 GW an Erzeugungskapazitäten im Bau, davon rund 830 MW im Eigenbestand.

Innerhalb des Encavis-Konzerns ist die Encavis Asset Management AG auf den Bereich der institutionellen Investoren spezialisiert. Die auch zum Encavis-Konzern gehörende Stern Energy S.p.A. mit Hauptsitz in Parma, Italien, ist ein spezialisierter Anbieter technischer Dienstleistungen für die europaweite Errichtung, den Betrieb, die Wartung sowie das Revamping und Repowering von Photovoltaik-Anlagen.

Encavis ist Unterzeichner der UN Global Compact sowie des UN PRI-Netzwerks. Die Umwelt-, Sozial- und Governance-Leistungen der Encavis AG wurden von zwei der weltweit führenden ESG Research- und Ratingagenturen ausgezeichnet. MSCI ESG Ratings bewertet die Nachhaltigkeitsleistung mit einem „AA“-Level, die international ebenfalls renommierte ISS ESG verleiht Encavis den „Prime“- Status (A-).

Weitere Informationen über das Unternehmen finden Sie unter www.encavis.com

SHS VIVEON AG: Abschluss eines Business Combination Agreements mit SIDETRADE, freiwilliges Erwerbsangebot an alle Aktionäre durch SIDETRADE; Aufsichtsratsamtsniederlegungen, Vorstandswechsel

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG INNERHALB DER BZW. IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER INNERHALB EINER BZW. IN EINE SONSTIGE RECHTSORDNUNG BESTIMMT, IN DER EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG UNZULÄSSIG WÄRE. ES GELTEN WEITERE BESCHRÄNKUNGEN.

München, 1. Mai 2024 – SHS Viveon AG hat heute mit der SIDETRADE S.A., Frankreich, der neuen Hauptaktionärin der Gesellschaft (siehe Ad hoc-Mitteilung vom 15. April 2024) sowie deren Tochterunternehmen SIDETRADE AG, Deutschland, ein Business Combination Agreement abgeschlossen, in Vollzug dessen SIDETRADE u.a. allen Aktionären der SHS Viveon AG ein Angebot zum Erwerb aller außenstehenden Aktien der Gesellschaft gegen eine Barleistung in Höhe von € 3,-- pro Aktie unterbreiten wird. Das Erwerbsangebot soll spätestens am 8. Mai 2024 veröffentlicht und eine Laufzeit mindestens bis zum 15. Juni 2024 haben. Des Weiteren ist vorgesehen dass die Aufsichtsräte Thomas Mayrhofer, Manuel Sandhofer und Olaf Mackert in Vollzug des Business Combination Agreement mit Wirkung zum 5. Juni 2024 ihre Ämter niederlegen werden. Auch der Vorstand Christian Kren wird mit Wirkung zum 5. Juni 2024 aus der Gesellschaft ausscheiden. Als dessen Nachfolger soll Herr Olivier Novasque, derzeit CEO der SIDETRADE SA, mit Wirkung zum 5. Juni 2024 zum neuen Vorstand der Gesellschaft bestellt werden. Der Vorstand sowie der neue Hauptaktionär der Gesellschaft werden beim Registergericht die gerichtliche Bestellung von drei neuen Aufsichtsräten beantragen. Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft ist weiterhin für den 22. Juli 2024 geplant.

Mehrheitsbeteiligung an der SHS Viveon AG

SHS Viveon AG

München

Bekanntmachung nach § 20 Abs. 6 AktG

Die Sidetrade SA mit Sitz in Boulogne-Billancourt, sowie die Sidetrade AG mit Sitz in München (derzeit noch firmierend Laimberg 129. V V AG) haben uns nach § 20 Abs. 1 und Abs. 4 AktG mitgeteilt:

„Hiermit zeigen wir, die die Sidetrade SA mit Sitz in Boulogne-Billancourt und eingetragen im Handelsregister RCS von Nanterre/Frankreich unter Nummer 430 007 252 nach § 20 Abs. 1 und Abs. 4 AktG an, dass wir

a) nunmehr den Erwerb von mehr als 25 % der Stimmrechte und der Aktien der Gesellschaft vollzogen haben und

b) gemeinsam mit weiteren bindend abgeschlossenen Kaufverträgen, deren Vollzug noch aussteht - wir die Schwelle von 50 % der Stimmrechte und Aktien der Gesellschaft überschritten haben. Der dingliche Vollzug von einigen dieser Kaufverträge findet im Juni bzw. Juli 2024 statt, sodass ein dingliches Überschreiten der 50%-Schwelle voraussichtlich im Juni 2024 stattfinden wird.

Im Rahmen des Erwerbs der zuvor genannten Anteile agieren wir gemeinsam mit unserer 100%-Tochtergesellschaft Sidetrade AG (vormals firmierend unter Laimberg 129. VV AG; die Eintragung der Namensänderung im Handelsregister noch ausstehend).“ 

München, im April 2024

SHS Viveon AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. April 2024