Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 in Verbindung mit §§ 29, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Bieterin:
Orchid Lux HoldCo S.à r.l.
2, rue Edward Steichen
L-2540 Luxemburg
Großherzogtum Luxemburg
Zielgesellschaft:
OHB SE
Manfred-Fuchs-Platz 2-4
28359 Bremen
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 30268 HB
ISIN: DE0005936124 (WKN: 593612)
Die Orchid Lux HoldCo S.à r.l. ("Bieterin"), eine von durch verschiedene Tochtergesellschaften von Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P. beratenen und verwalteten Investmentfonds, Vehikeln und/oder Accounts kontrollierte Holdinggesellschaft, hat heute beschlossen, den Aktionären der OHB SE ("OHB") im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots ("Übernahmeangebot") anzubieten, sämtliche auf den Inhaber lautende Stückaktien der OHB mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie ("OHB-Aktien") zu erwerben. Die Bieterin beabsichtigt, eine Gegenleistung in bar in Höhe von EUR 44,00 je OHB-Aktie anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von 39 % auf den volumengewichteten Xetra-Durchschnittskurs der OHB-Aktie der vergangenen drei Monate.
Die Bieterin hat heute mit der OHB eine Investorenvereinbarung über die Voraussetzungen und Bedingungen einer strategischen Beteiligung der Bieterin an der OHB unterzeichnet. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der OHB, die dem Abschluss der Investorenvereinbarung heute zugestimmt haben, heißen das Angebot, vorbehaltlich ihrer Prüfung der von der Bieterin noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage und ihrer Sorgfalts- und Treuepflichten, ausdrücklich willkommen und unterstützen es. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, den Aktionären der OHB die Annahme des Angebots zu empfehlen. Ebenfalls heute haben die Bieterin und die Fuchs–Familienstiftung (als Mehrheitsaktionärin von OHB) und Beteiligungsgesellschaften, die wirtschaftlich von Mitgliedern der Familie Fuchs gehalten werden (gemeinsam, die "Mehrheitsaktionäre") eine Kooperationsvereinbarung geschlossen. Danach werden die Mehrheitsaktionäre für die von ihnen im Aktionärspool gehaltenen OHB‑Aktien das Übernahmeangebot nicht annehmen und somit weiter mehrheitlich an der OHB beteiligt sein. Sie sollen dauerhaft Kontrolle über das Unternehmen behalten. Unter der Voraussetzung des Vollzugs des Angebots werden die Bieterin und die Mehrheitsaktionäre über eine Gesellschaftervereinbarung künftig ihr Verhalten in Bezug auf die OHB abstimmen und ihre Stimmrechte gemeinsam ausüben.
Das Übernahmeangebot wird übliche Bedingungen, unter anderem zur Erteilung fusionskontrollrechtlicher und sonstiger regulatorischer Freigaben, vorsehen und nicht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmequote stehen. Die Bieterin hat sich gegenüber OHB verpflichtet, keinen Beherrschungs- und/oder Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen.
Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zum Übernahmeangebot werden im Internet unter www.orchid-offer.com veröffentlicht und verfügbar sein.
Wichtige Informationen:
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von OHB-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden in der Angebotsunterlage mitgeteilt, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestattet hat. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von OHB-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, sobald sie veröffentlicht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Angaben zum Übernahmeangebot wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht neben weiteren Informationen im Internet unter www.orchid-offer.com veröffentlicht.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bzw. der Vereinigten Staaten von Amerika keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Zulassungen für das Angebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. (...)
Die Bieterin behält sich das Recht vor, im Rahmen des gesetzlich Zulässigen weitere OHB-Aktien außerhalb des Übernahmeangebots direkt oder indirekt über die Börse oder außerbörslich zu erwerben, vorausgesetzt, dass solche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen, die anwendbaren deutschen Gesetzesvorschriften, insbesondere diejenigen des WpÜG, eingehalten werden und der Angebotspreis sich nach Maßgabe des WpÜG erhöht, so dass dieser einer außerhalb des Angebots gezahlten Gegenleistung entspricht, sofern diese höher ist als der Angebotspreis. (...)
Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und ist entsprechend auszulegen. (...)
Soweit dieses Dokument zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese keine Tatsachenbehauptungen und werden durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. (...)
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, 7. August 2023
Orchid Lux HoldCo S.à r.l.
Orchid Lux HoldCo S.à r.l.
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