AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft: Bekanntmachung zu dem geplanten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out

AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft

München

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG

Verschmelzung mit der Blitz 11-263 SE

(Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Die AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 41170 („AMIRA Verwaltungs AG“), als übertragende Gesellschaft soll auf die Blitz 11-362 SE mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 194352 („Blitz SE“), als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden.

Die Verschmelzung soll zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des gesamten Vermögens der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft nach § 2 Nr. 1 UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der AMIRA Verwaltungs AG erfolgen (§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG). Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 01.09.2020 („Verschmelzungsstichtag“). Der Verschmelzung liegt die Zwischenbilanz der AMIRA Verwaltungs AG zum 31.08.2020 als Schlussbilanz zugrunde. Der Verschmelzungsvertrag zwischen der AMIRA Verwaltungs AG und der Blitz SE wurde am 27.11.2020 notariell beurkundet („Verschmelzungsvertrag“). Der Verschmelzungsvertrag wurde zu dem Handelsregister der AMIRA Verwaltungs AG und der Blitz SE eingereicht. Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.

Die Blitz SE hält unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der AMIRA Verwaltungs AG. Daher ist gemäß § 62 Abs. 1 UmwG eine Zustimmung der Hauptversammlung der Blitz SE zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich. Gemäß § 62 Abs. 2 UmwG haben die Aktionäre der Blitz SE allerdings das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird. Der alleinige Aktionär der Blitz SE, Herr Maximilian von Finck, hat der Blitz SE bereits mitgeteilt, dass er beabsichtigt, von seinem Recht aus § 62 Abs. 2 UmwG keinen Gebrauch zu machen.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der AMIRA Verwaltungs AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der AMIRA Verwaltungs AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der AMIRA Verwaltungs AG eingetragen ist.

Zur Information der Aktionäre der AMIRA Verwaltungs AG sind vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen über die Internetseite der AMIRA Verwaltungs AG unter

www.amira-ag.de

unter der Rubrik „Aktuelle Meldungen“ verfügbar:

• Der Verschmelzungsvertrag zwischen der Blitz SE als übernehmender Gesellschaft und der AMIRA Verwaltungs AG als übertragender Gesellschaft vom 27.11.2020;

• die Jahresabschlüsse der AMIRA Verwaltungs AG jeweils für die Geschäftsjahre 2017, 2018, 2019;

• die gemäß § 63 Absatz 1 Nr. 3 und Absatz 2 UmwG zum 31.08.2020 aufgestellte Zwischenbilanz der AMIRA Verwaltungs AG;

• die Jahresabschlüsse der Blitz SE jeweils für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;

• die gemäß § 63 Absatz 1 Nr. 3 und Absatz 2 UmwG zum 31.08.2020 aufgestellte Zwischenbilanz der Blitz SE;

• der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht des Vorstands der AMIRA Verwaltungs AG und des Vorstands der Blitz SE vom 25.11.2020;

• der nach §§ 60, 12 UmwG vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I vorsorglich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfers IVA Valuation and Advisory AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, für beide an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger über die Prüfung des Verschmelzungsvertrages zwischen der Blitz SE als übernehmender Gesellschaft und der AMIRA Verwaltungs AG als übertragender Gesellschaft vom 27.11.2020.

München, im November 2020

AMIRA Verwaltungs Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. November 2020