Luxemburg
Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Die Orchid Lux HoldCo S.à r.l. ("Bieterin"), 2, rue Edward Steichen, L-2540 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, hat am 15. September 2023 die Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") an die Aktionäre der OHB SE ("OHB"), Bremen, Deutschland, zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der OHB mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE0005936124) ("OHB-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 44,00 je OHB-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots wird am 17. Oktober 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden, soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.
1. Bis zum 29. September 2023, 14:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) ("Meldestichtag") ist das Übernahmeangebot für insgesamt 370.058 OHB-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von etwa 2,12 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der OHB.
2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar insgesamt 164.095 OHB-Aktien, was einem Anteil von etwa 0,94 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der OHB entspricht. Die Stimmrechte aus den vorgenannten OHB-Aktien sind den Bieter-Kontrollerwerbern (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert) nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen.
3. Zum Meldestichtag hielten die Familien-Aktionäre (wie in Ziffer 6.4 der Angebotsunterlage definiert), mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, insgesamt 12.557.346 OHB-Aktien (dies entspricht einem Anteil von etwa 71,89 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der OHB), die sich wie folgt auf die Familien-Aktionäre aufteilen:
1. Fuchs-Familienstiftung, Weßling-Oberpfaffenhofen: 7.448.550 OHB-Aktien (dies entspricht einem Anteil von etwa 42,64 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der OHB). Die Stimmrechte aus den vorgenannten OHB-Aktien sind der VOLPAIA Beteiligungs-GmbH, Bremen, und der Martello Value GmbH & Co. KG, Gräfelfing, nach § 30 Abs. 2 WpÜG sowie Herrn Marco Fuchs, Bremen, und Frau Romana Fuchs Mayrhofer, München, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen.
2. VOLPAIA Beteiligungs-GmbH, Bremen: 3.730.170 OHB-Aktien (dies entspricht einem Anteil von etwa 21,35 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der OHB). Die Stimmrechte aus den vorgenannten OHB-Aktien sind der Fuchs-Familienstiftung, Weßling-Oberpfaffenhofen, nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG sowie § 30 Abs. 2 WpÜG, der Martello Value GmbH & Co. KG, Gräfelfing, nach § 30 Abs. 2 WpÜG sowie Herrn Marco Fuchs und Frau Romana Fuchs Mayrhofer nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen.
3. Martello Value GmbH & Co. KG, Gräfelfing: 1.378.626 OHB-Aktien (dies entspricht einem Anteil von etwa 7,89 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der OHB). Die Stimmrechte aus den vorgenannten OHB-Aktien sind Frau Romana Fuchs Mayrhofer nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen. Die Stimmrechte aus 1.000.000 der vorgenannten OHB-Aktien (dies entspricht einem Anteil von etwa 5,72 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der OHB) sind zudem der Fuchs-Familienstiftung, Weßling-Oberpfaffenhofen, und der VOLPAIA Beteiligungs-GmbH, Bremen, nach § 30 Abs. 2 WpÜG sowie Herrn Marco Fuchs nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen.
4. Die OHB, ein Tochterunternehmen mehrerer mit der Bieterin gemeinsam handelnder Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG, hielt zum Meldestichtag 105.863 eigene OHB-Aktien, was einem Anteil von etwa 0,61 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der OHB entspricht. Die Stimmrechte aus den vorgenannten OHB-Aktien sind den Familien-Aktionären, Herrn Marco Fuchs sowie Frau Romana Fuchs Mayrhofer nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen.
5. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar OHB-Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die OHB. Der Bieterin und mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren jeweiligen Tochterunternehmen waren darüber hinaus zum Meldestichtag auch keine Stimmrechte an der OHB gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.
Zum Meldestichtag betrug die Gesamtzahl der OHB-Aktien für die das Angebot angenommen wurde zuzüglich der von der Bieterin und von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG unmittelbar gehaltenen OHB-Aktien 13.091.499 OHB-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von etwa 74,95 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der OHB.
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, 29. September 2023
Orchid Lux HoldCo S.à r.l.
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von OHB-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von OHB-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Übernahmeangebote, durchgeführt. (...)
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Diese Bekanntmachung ist im Internet abrufbarunter:www.orchid-offer.com
am: 29. September 2023
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, 29. September 2023
Orchid Lux HoldCo S.à r.l.
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