Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out der Leica Camera AG: Anhebung der Barabfindung um EUR 5,08 auf EUR 35,26 je Stückaktie

Lisa Germany Holding GmbH
Wetzlar

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG
zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit
dem Ausschluss (Squeeze-out) der Minderheitsaktionäre
der Leica Camera Aktiengesellschaft, Wetzlar, nebst Abwicklungshinweisen
– ISIN DE000A0EPU98 / WKN A0E PU9 –

Aufgrund Hauptversammlungsbeschluss vom 30. März 2012 wurden die Aktien der Minderheitsaktionäre der Leica Camera Aktiengesellschaft („Leica Camera AG“, vormals mit Sitz in Solms und jetzt Wetzlar) gemäß den §§ 327a ff. AktG gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 30,18 je Leica Camera-Aktie auf die Hauptaktionärin, die Lisa Germany Holding GmbH mit Sitz in Wetzlar (im Folgenden „Hauptaktionärin“ oder „Antragsgegnerin“), übertragen (im Folgenden „Squeeze-out“).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 26. September 2012 in das Handelsregister der Leica Camera AG beim Amtsgericht Wetzlar (HRB 966) eingetragen; die Eintragung wurde am 9. Oktober 2012 im Handelsregister bekanntgemacht. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister gingen kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Leica Camera AG auf die Hauptaktionärin über.

Mehrere Minderheitsaktionäre der Gesellschaft leiteten nach Eintragung und Wirksamwerden des Squeeze-outs ein Spruchverfahren vor dem Landgericht Frankfurt am Main ein und beantragten die Festsetzung einer höheren Barabfindung (im Folgenden „Antragsteller“).

Das Landgericht Frankfurt am Main entschied mit Beschluss vom 30. Januar 2018 (Az.: 3-5 O 118/12), über die Anträge und erhöhte die Barabfindung auf EUR 34,66 je Leica Camera-Aktie.

Mehrere Antragsteller und die Antragsgegnerin legten Beschwerde gegen den Beschluss des Landgerichts ein.

Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hat mit rechtskräftigem Beschluss vom 10. Dezember 2019 (21 W 61/18) die Barabfindung auf EUR 35,26 festgesetzt. Das Spruchverfahren ist damit rechtskräftig abgeschlossen.

Der Beschluss des Oberlandesgerichts wird gemäß § 14 Nr. 3 SpruchG wie folgt (ohne Gründe) bekannt gemacht:

21 W 61/18
3-5 O 118/12 Landgericht Frankfurt am Main

Oberlandesgericht Frankfurt am Main

Beschluss

In dem Spruchstellenverfahren wegen der Angemessenheit der Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Leica Camera AG

1. - 94.    (Antragsteller)

Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Graf-Adolf-Platz 1- 2, 40213 Düsseldorf

– gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre –

gegen

Lisa Germany Holding GmbH, vertreten durch die Geschäftsführer, c/o Unnützer Wagner & Werding, Karl-Kellner-Ring 23, 35576 Wetzlar,

– Antragsgegnerin –

Prozessbevollmächtigte:
Rechtsanwälte Baker & McKenzie, Theatinerstraße 23, 80333 München,

hat der 21. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Dr. Rölike, die Richterin am Oberlandesgericht Curtius-Stollenwerk und die Richterin am Oberlandesgericht Beuth beschlossen:

Auf die Beschwerden der Antragsteller zu 54), 55) und 61), zu 89) und 90) sowie zu 92) und 93) wird unter Zurückweisung im Übrigen der Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 30. Januar 2018 abgeändert und der Klarstellung halber unter Einbezug der Nebenentscheidungen des Beschwerdeverfahrens insgesamt wie folgt neu gefasst:

Die angemessene Barabfindung gemäß § 327b Abs. 1 AktG aufgrund der Übertragung von Aktien auf den Hauptaktionär wird auf € 35,26 je Stückaktie der Leica Camera AG festgesetzt.

Die gerichtlichen Kosten des erst- und zweitinstanzlichen Verfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters hat die Antragsgegnerin zu tragen. Des Weiteren hat die Antragsgegnerin die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller in erster Instanz zu tragen. Außergerichtliche Kosten der Antragsteller im Beschwerdeverfahren werden nicht erstattet.

Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf € 1.877.120,96 festgesetzt.

Hinweise zur technischen Abwicklung der Nachbesserung

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich ergebenden Zahlungsansprüche der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Leica Camera AG bekannt gegeben:

Die Erhöhung der Barabfindung um EUR 5,08 je Aktie (im Folgenden „Nachbesserungsbetrag“) wird von der Deutsche Bank AG als Zentralabwicklungsstelle durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Aktionäre der Gesellschaft auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags umgehend zu ermitteln.

Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Leica Camera AG, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Lisa Germany Holding GmbH abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – € 5,08 je Stückaktie zzgl. Zinsen hierauf für die Zeit ab 10. Oktober 2012 bis 13. Januar 2020 einschließlich in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz – nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihre jeweilige Depotbank.

Berechtigte ehemalige Minderheitsaktionäre der Gesellschaft, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen bis zum 28. Februar 2020 keine Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Zusammenhang mit der Übertragung der Aktien der ehemaligen Minderheitsaktionäre der Leica Camera AG auf die Lisa Germany Holding GmbH abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Die Zinsen auf die Nachzahlung gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Die Entgegennahme des Nachbesserungsbetrags soll für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre provisions- und spesenfrei sein.

Die Gesellschaft behält sich vor, nicht entgegen genommene Nachbesserungsbeträge beim Amtsgericht Wetzlar zu hinterlegen.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Leica Camera AG gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Wetzlar, im Januar 2020

Lisa Germany Holding GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 8. Januar 2020