Übernahmeangebot der Heidelberger Beteiligungsholding AG für Aktien der Biofrontera AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 WpÜG.

Bieter:

Heidelberger Beteiligungsholding AG

Ziegelhäuser Landstraße 1

69120 Heidelberg, Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 338007

ISIN: DE000A2NB502, WKN: A2NB50

ISIN: DE000A254294, WKN: A25429 (nach technischer Umsetzung der Kapitalherabsetzung)

Zielgesellschaft:

Biofrontera AG

Hemmelrather Weg 201

51377 Leverkusen, Deutschland

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 49717

ISIN: DE0006046113, WKN 604611

Heute hat die Heidelberger Beteiligungsholding AG ("Heidelberger") beschlossen, sämtlichen Aktionären der Biofrontera AG ("Biofrontera") anzubieten, ihre auf den Namen lautenden Biofrontera Aktien im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines Umtauschangebots (das "Angebot") zu erwerben. Vorbehaltlich der endgültigen Festlegung des Mindestpreises in der Angebotsunterlage beabsichtigt die Heidelberger den Aktionären (nach technischer Umsetzung der Kapitalherabsetzung) rund 0,0588 Heidelberger Aktien pro Biofrontera Aktie anzubieten. Dies entspricht einem Umtauschverhältnis von einer Heidelberger Aktie (nach technischer Umsetzung der Kapitalherabsetzung) zu 17 Aktien der Biofrontera.

Die am 24.01.2020 im Handelsregister der Heidelberger Beteiligungsholding AG eingetragene Kapitalherabsetzung wird in den nächsten Tagen börsenseitig technisch durchgeführt werden. Dies bedeutet, dass 5 Aktien der Heidelberger zu einer Aktie der Heidelberger zusammengelegt werden, was an der Börse in den nächsten Tagen umgesetzt werden wird.

Die durch das Übernahmeangebot gegebenenfalls neu zu schaffenden Aktien der Heidelberger sind ab dem 1. Januar 2020 dividendenberechtigt. Die angebotenen Heidelberger Aktien sollen durch eine Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals von Heidelberger gemäß § 4 der Satzung (im Wege eines Beschlusses des Vorstands der Heidelberger mit Zustimmung ihres Aufsichtsrats) geschaffen werden.

Das Angebot wird voraussichtlich unter einer Mindestannahmeschwelle stehen, wonach mindestens 3% der Aktien der Biofrontera AG in das Angebot eingereicht werden müssen.

Die von der Biofrontera ausgegebenen American Depositary Shares (ADS) sind ausdrücklich nicht Gegenstand des Angebots. Inhaber von ADS müssen dafür sorgen, dass ihre ADS in Biofrontera Aktien getauscht werden, damit sie mit ihren getauschten Biofrontera Aktien das Angebot annehmen können.

Die endgültigen Bedingungen des Angebots ergeben sich aus der vollständigen Angebotsunterlage.

Darüber hinaus hat die Heidelberger heute mit ausgewählten Aktionären der Biofrontera, der Deutsche Balaton AG, der DELPHI Unternehmensberatung AG, der Deutsche Balaton Biotech AG, der SPARTA AG, der Prisma Equity AG und der ABC Beteiligungen AG eine Stimmbindungsvereinbarung im Bezug auf die gemeinsame Ausübung von Stimmrechten aus Aktien der Biofrontera abgeschlossen.

Die Angebotsunterlage und weitere Mitteilungen zum Angebot werden im Internet unter https://www.heidelberger-beteiligungsholding.de/uebernahmebiofrontera/ bereit gestellt.

Wichtiger Hinweis

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Heidelberger oder Biofrontera Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Angebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt.

Investoren und Inhabern von Biofrontera Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

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Heidelberg, 28. Januar 2020

Heidelberger Beteiligungsholding AG

Vorstand