Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der MEDION AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem 2011 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der MEDION AG (als beherrschten Unternehmen) und der zum chinesischen Lenovo-Konzern gehörenden Lenovo Germany Holding GmbH hat das Landgericht Dortmund mit dem kürzlich zugestellten Beschluss vom 26. August 2019 die Spruchanträge zurückgewiesen. Erstinstanzlich gibt es damit keine Erhöhung der Barabfindung und der Ausgleichszahlung.

Der gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Dr. Lars Franken, Wirtschaftsprüfer bei der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, war in dem gerichtlichen Gutachten auf einen etwas höheren Barabfindungsbetrag als dem von der Antragsgegnerin angebotenen Betrag von EUR 13,- gekommen. Er ermittelte einen Unternehmenswert auf Basis des Ertragswertverfahrens in Höhe von EUR 593,9 Mio., entsprechend EUR 13,29 je MEDION-Aktie. Die Hauptaktionärin hatte einen Ausgleich in Höhe von EUR 0,82 brutto je Stückaktie angeboten. Nach Ansicht des Sachverständigen sind EUR 0,84 brutto bzw. EUR 0,71 netto (nach Abzug der Körperschaftssteuern inkl. Solidaritätszuschlag) als Ausgleichszahlung angemessen. Das Landgericht hielt diese Erhöhungen jedoch für nicht ausreichend ("nicht einmal 3 % im Vergleich zu dem Abfindungsangebot"), um die Beträge anzuheben.

Gegen den Beschluss können die Antragsteller innerhalb von einem Monat Beschwerde einlegen.

Landgericht Dortmund, Beschluss vom 26. August 2019, Az. 20 O 4/12 (AktE)
Vogel u.a. ./. Lenovo Germany Holding GmbH
63 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Dr. Jutta Lommatzsch, Peters Rechtsanwälte
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Lenovo Germany Holding GmbH: Rechtsanwälte Latham & Watkins LLP, 60323 Frankfurt am Main