Vodafone kauft die Kabel-Deutschland-Aktien von Elliott: Kommt nun ein Squeeze-out?

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

Der Telekommunikationskonzern Vodafone hat sich mit dem Hedgefonds Elliott und den beiden weiteren Kabel-Deutschland-Aktionären D. E. Shaw und UBS O'Connor LLC auf den Verkauf ihrer Aktien geeinigt. Alle drei halten zusammen 17,1 % an Kabel Deutschland. Für EUR 103,- je Aktie kann Vodafone diesen Anteil nun übernehmen.

Vodafone hat die Übernahme von Kabel Deutschland im Juni 2013 verkündet und im Frühjahr 2014 vollzogen. Vodafone hatte damals EUR 84,53 je Kabel-Deutschland-Aktie geboten. Zu dem danach abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (mit Kabel Deutschland als beherrschten Unternehmen) gibt es ein Spruchverfahren, das derzeit vor dem OLG München anhängig ist, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/12/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und_23.html 

Im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wurde dem Vorstand von Kabel Deutschland eine Wesiung erteilt, gegenüber der Frankfurter Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im regulierten Markt sowie zum Handel im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zu beantragen (sogenanntes Delisting): https://spruchverfahren.blogspot.com/2015/09/kabel-deutschland-holding-ag-weisung.html

  

Elliott konnte als "aktivistischer" Aktionär zwei Sonderprüfungen bei Kabel Deutschland durchsetzen. Der Bericht der letzten Sonderpüfung wurde im November auf der Hauptversammlung vorgelegt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/10/sonderprufungsbericht-auf-der.html

Nach der jüngsten Kaufaktion kommt Vodafone auf 93,8 %. Ein nächster Schritt bei der Intergration von Kabel Deutschland wäre ein Ausschluss der verbliebenen Minderheitsaktionäre, d.h. ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out (Schwelle: 90 %) oder - nach Zukauf weiterer Aktien - ein aktienrechtlicher Squeeze-out (Schwelle: 95 %). 

OLG München, Az. 31 Wx 190/20
LG München I, Beschluss vom 27. November 2019, Az. 5 HK O 6321/14
Vogel, E. u.a. ./. Vodafone Vierte Verwaltungs AG
80 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Vodafone Vierte Verwaltungs AG:
Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf
(Rechtsanwalt Stephan Oppenhoff, Rechtsanwalt Dr. Kay-Uwe Neumann)