Der Bundesgerichtshof (BGH) hat die Entscheidungen des OLG Schleswig und des LG Flensburg im Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Team Agrar AG aufgehoben (zu den instanzgerichtlichen Entscheidungen siehe: SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: OLG Schleswig: Kann ein Aktienerwerb nach der Squeeze-out-Ankündigung den Spruchantrag unzulässig machen). Mit Beschluss vom 15. September 2026 – II ZB 9/25 stellt der II. Zivilsenat des BGH auf die Rechtsbeschwerde der Antragstellerin hin klar: Wer Aktien erst nach Bekanntgabe der vorgesehenen Barabfindung erwirbt und nur wenige Stücke hält, darf deshalb nicht ohne tragfähige weitere Feststellungen vom Spruchverfahren ausgeschlossen werden. Die Sache geht zur anderweitigen Behandlung und Entscheidung an das LG Flensburg zurück. Über eine Erhöhung der Barabfindung ist damit noch nicht entschieden.
Zehn Aktien und die Erwartung einer höheren Abfindung
Die Antragstellerin hielt zehn Aktien der Team Agrar AG. Sie hatte diese am 14. November 2023, zwei Tage nach Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung, für jeweils 12,97 Euro erworben. Der Kaufpreis entsprach der bereits bekannt gegebenen Barabfindung. Die Hauptversammlung beschloss den Squeeze-out am 18. Dezember 2023. Der Übertragungsbeschluss wurde am 7. Februar 2024 in das Handelsregister eingetragen.
Das LG Flensburg verwarf den Antrag auf Überprüfung der Barabfindung als unzulässig. Das OLG Schleswig bestätigte dies: Der späte Erwerb zum Abfindungsbetrag und das geringe wirtschaftliche Eigeninteresse sprächen in ihrer Gesamtschau für Rechtsmissbrauch. Eine Verbesserung auf 14 Euro je Aktie hätte der Antragstellerin lediglich einen Vorteil von weniger als 20 Euro vor Steuern verschafft. Daraus folgerte das OLG, dass es ihr um andere Einkünfte oder Vorteile gehen müsse. Diese Begründung trägt nach Auffassung des BGH nicht.
Rechtsmissbrauch bleibt eine eng begrenzte Ausnahme
Der BGH schließt einen rechtsmissbräuchlichen Spruchantrag nicht grundsätzlich aus. Er setzt dafür aber eine hohe Schwelle. Im amtlichen Leitsatz heißt es:
„Ein rechtsmissbräuchlicher Antrag im Spruchverfahren kann nur angenommen werden, wenn ein Antragsteller ausschließlich illoyale bzw. eigennützige Absichten hat und weder berechtigte Interessen als Teilhaber des Unternehmens noch allgemeine Aktionärsinteressen verfolgt.“
Entscheidend ist damit, ob der Antragsteller verfahrensfremde Zwecke verfolgt. Das Spruchverfahren dient nicht lediglich dem individuellen Zahlungsinteresse des einzelnen Antragstellers. Sein Gegenstand ist die Überprüfung der Angemessenheit der Kompensation aus einer Strukturmaßnahme. Es soll effektiven Rechtsschutz für eine vollständige Kompensation des Eingriffs in das Anteilseigentum gewährleisten. Der BGH betont damit ausdrücklich auch die über das Eigeninteresse hinausreichende Kontrollfunktion des Verfahrens (Rn. 14).
Die vom OLG herangezogenen Missbrauchsmaßstäbe aus § 8c UWG und § 2c UKlaG lassen sich hierauf nicht übertragen. Diese Vorschriften betreffen besondere wettbewerbs- und verbraucherrechtliche Anspruchskonstellationen. Ihnen kann der Maßstab für die Missbräuchlichkeit eines Spruchantrags nicht entnommen werden (Rn. 15).
Erwerb nach Ankündigung: Die Hoffnung auf Nachbesserung ist legitim
Für die Antragsberechtigung nach § 3 Satz 1 Nr. 3 SpruchG kommt es nach dem BGH allein darauf an, dass der Antragsteller unmittelbar vor Wirksamwerden des Ausschlusses durch Handelsregistereintragung Aktionär war. Eine zusätzliche Voraussetzung, wonach die Aktien bereits vor Bekanntgabe der Maßnahme erworben worden sein müssten, stellt der Senat nicht auf (Rn. 18).
Der Erwerb nach Bekanntgabe der Einladung zum Preis der angebotenen Abfindung bringt nach dem BGH vielmehr in erster Linie zum Ausdruck, dass sich der Käufer im späteren Spruchverfahren eine höhere Kompensation verspricht und das Verfahren für hinreichend erfolgversprechend hält. Daraus ergeben sich für sich genommen keine hinreichenden Anhaltspunkte für Rechtsmissbrauch. Der Antragsteller muss deshalb auch keine anderen Erwerbsgründe darlegen (Rn. 18).
Auch eine einzige Aktie kann zur Kontrolle berechtigen
Ebenso deutlich korrigiert der BGH die Bewertung des geringen Aktienbesitzes. Dem Besitz von nur wenigen Aktien kann in einer Gesamtabwägung „allenfalls eine schwache Indizwirkung“ für ein missbräuchliches Vorgehen zukommen (Rn. 24). Ein geringer individueller Nachbesserungsbetrag rechtfertigt somit nicht den Schluss, dass zwangsläufig ungerechtfertigte Sondervorteile angestrebt werden.
Das gilt auch für die Erwartung einer günstigen Kostenentscheidung. Der BGH hält ausdrücklich fest, dass ein Antragsteller mit wenigen oder sogar nur einer einzigen Aktie neben der Angemessenheitskontrolle auch eine den gesetzlichen Bestimmungen entsprechende Kostenentscheidung zu seinen Gunsten anstreben darf. Darin liegt keine Zweckentfremdung des Spruchverfahrens (Rn. 21 f.). Die Erwartung gesetzlicher Kostenerstattung ist damit von dem Streben nach ungerechtfertigten Sonderleistungen zu unterscheiden.
Keine pauschale Verdächtigung von Vergleichsangeboten und wiederholter Antragstellung
Auch weitere gegen die Antragstellerin angeführte Umstände rechtfertigten den Missbrauchsvorwurf nicht:
Ein Vergleichsangebot über eine Abfindung von mindestens 14 Euro je Aktie ist nicht schon als solches missbräuchlich. Bedeutung kann ein solches Angebot erst gewinnen, wenn daraus oder aus den Verhandlungen hervorgeht, dass es nicht um angemessene Kompensation, sondern um ungerechtfertigte Sondervorteile geht (Rn. 26).
Die Anzahl anderer geführter Spruchverfahren genügt ebenfalls nicht. Erforderlich wären tragfähige Rückschlüsse aus einem missbräuchlichen Verhalten in anderen Verfahren auf den konkret zu entscheidenden Fall (Rn. 27).
Auch aus dem Verhalten des Verfahrensbevollmächtigten ließ sich nach den getroffenen Feststellungen kein belastbares Missbrauchsindiz ableiten (Rn. 28).
Missbräuchlich kann dagegen etwa ein Antrag sein, der allein darauf gerichtet ist, eine nicht geschuldete Sonderleistung zu erhalten, indem sich der Antragsteller den „Lästigkeitswert“ des Verfahrens abkaufen lassen will. Einen solchen Sachverhalt hatten die Vorinstanzen jedoch nicht rechtsfehlerfrei festgestellt (Rn. 20 f.).
Feststellungslast liegt bei der Antragsgegnerin
Für Minderheitsaktionäre ist auch die Klarstellung zur Feststellungslast wichtig: Die Umstände, die den Ausnahmefall des Rechtsmissbrauchs begründen sollen, muss die Antragsgegnerin tragen. Erst bei einem hinreichenden Indizienvortrag obliegt es dem Antragsteller, die behaupteten Anknüpfungstatsachen zu widerlegen oder darzulegen, weshalb diese den Schluss auf Rechtsmissbrauch nicht zulassen. Das Gericht muss sämtliche vorgetragenen Umstände umfassend würdigen (Rn. 16).
Bedeutung für Minderheitsaktionäre
Die Entscheidung stärkt den Rechtsschutz gerade kleiner und auf Nachbesserungen ausgerichteter Anleger. Weder ein Erwerb in Kenntnis des angekündigten Squeeze-out noch eine Kleinstbeteiligung oder die Erwartung einer gesetzmäßigen Kostenerstattung ersetzen konkrete Feststellungen zu einer zweckwidrigen Nutzung des Verfahrens. Das rechtliche Interesse an der Überprüfung der Barabfindung folgt grundsätzlich bereits aus der Antragsberechtigung; einer besonderen Darlegung des Rechtsschutzbedürfnisses bedarf es nicht (Rn. 10).
Der BGH hat die Barabfindung nicht selbst überprüft. Er hat aber den von den Vorinstanzen versperrten Zugang zu ihrer gerichtlichen Kontrolle wieder eröffnet: Die bislang getroffenen Feststellungen legen nach seiner ausdrücklichen Einschätzung eine rechtsmissbräuchliche Antragstellung nicht nahe. Die weitere Behandlung des Verfahrens obliegt nun dem LG Flensburg (Rn. 29).
BGH, Beschluss vom 15. September 2026 – II ZB 9/25; Vorinstanzen: LG Flensburg, Beschluss vom 7. November 2024 – 6 O 24/24; OLG Schleswig, Beschluss vom 17. Juni 2025 – 9x W 13/24.
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