OLG Düsseldorf: Eine nur "inter partes" vereinbarter Vergleich ist kein Gegenstand der Angemessenheitsprüfung in einem Spruchverfahren

Amtliche Leitsätze:

1. Eine im Rahmen eines Vergleichs durch den Hauptaktionär erhöhte Kompensationsleistung bildet (nur) dann den Gegenstand der Angemessenheitsprüfung in einem nachfolgenden Spruchverfahren, wenn sie mit Verbindlichkeit und damit mit Wirkung für alle betroffenen Aktionäre zugesagt wurde. Daran fehlt es, wenn ein Vergleich oder eine nach dem Bewertungsstichtag geschlossene, sich auf die Kompensationsleistung erhöhend auswirkende Vereinbarung über den Abkauf etwaiger Abfindungsergänzungsansprüche - hier: im Anschluss an die wechselseitig angegriffene landgerichtliche Entscheidung mit den Inhabern von etwa 40 % der potentiell nachbesserungsberechtigten Aktien - ausschließlich inter partes und zudem nicht mit der Zielsetzung der Erhöhung der Kompensation geschlossen wird. Die darin in Ansatz gebrachten Preise können weder als Maßstab für den objektivierten Unternehmenswert herangezogen werden, noch besteht Anlass, sie als Untergrenze im Rahmen der gerichtlichen Schätzung des Unternehmenswerts heranzuziehen.

2. Bei der Bewertung eines Versicherungsunternehmens sind die verschiedenen Geschäftsbereiche und ihre Erfolgsquellen separat zu untersuchen und die verschiedenen Versicherungszweige bei der Analyse des Versicherungsgeschäfts hinsichtlich ihrer unterschiedlichen Risikostrukturen getrennt zu analysieren. Die für die ewige Rente angesetzte nachhaltige Gesamt-Schadenquote ist dann nicht zu beanstanden und der Ermittlung der nachhaltigen Ergebnisse zugrunde zu legen, wenn bei ihrer Ableitung die für die Wertermittlung maßgeblichen Unterschiede der Schadensentwicklung in den betriebenen Versicherungssparten und die Beitragsanteile je Sparte sowie etwaige Sondereinflüsse im Marktzyklus berücksichtigt wurden und sich die für die einzelnen Versicherungssparten angesetzten nachhaltigen Schadenquoten sowohl unter Berücksichtigung der in der Vergangenheit erzielten spartenbezogenen Werte als auch im Vergleich zum Gesamtmarkt als plausibel erweisen.

3. Der Ansatz einer Marktrisikoprämie von 5,5 % nach Steuern ist bezogen auf einen Stichtag Juli 2006 nicht zu beanstanden.

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 20. Juni 2022, Az. I-26 W 3/20 [AktE] - AXA Konzern

Die Entscheidung betrifft das Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsgesellschafter bei der AXA Konzern AG. In der I. Instanz hatte das Landgericht Köln mit Beschluss vom 12. Juli 2019 die Barabfindung auf EUR 177,58 je Stamm- und Vorzugsaktie angehoben, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_9.html. Die dagegen von mehreren Antragstellern eingelegten Beschwerden hat das OLG Düsseldorf mit dem Beschluss vom 20. Juni 2022 zurückgewiesen und auf die Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin die Spruchanträge zurückgewiesen.

Die in I. Instanz von dem Landgericht bestellte Sachverständige, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), kam in ihrem Gutachten zu deutlich höheren Werten als von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen EUR 134,54 für jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie (nachgebessert auf EUR 144,69 je Stammaktie und EUR 146,24 je Vorzugsaktie) und auch deutlich mehr als den vom Landgericht zunächst zugesprochenen EUR 177,58. Nach den Berechnungen von NPP beträgt die angemessene Barabfindung EUR 237,74 je Stammaktie und EUR 238,77 je Vorzugsaktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_8.html.