Geschäftsguthaben im Sinn von § 85 Abs. 2 UmwG ist der Nominalwert der Beteiligung des Mitglieds an der Genossenschaft, d.h. der bilanziell auszuweisende Betrag, den das Mitglied tatsächlich auf den oder die Geschäftsanteile eingezahlt hat, zu- bzw. abzüglich etwaiger Gewinn- oder Rückvergütungsgutschriften und Verlustabschreibungen. Eine wirtschaftliche Bewertung des "inneren Werts" des Geschäftsguthabens unter Einbeziehung von Rücklagen oder stillen Reserven der Genossenschaft findet nicht statt.
BGH, Beschluss vom 18. März 2025 - II ZB 7/24 -
OLG BayObLG München
LG Nürnberg-Fürth
Die Anzahl der Genossenschaftsbanken hat sich in den letzten Zeit deutlich reduziert, meist durch Fusion zweier oder mehrerer Volks- und Raiffeisenbanken. In einem Verschmelzungsfall, eine Fusion zur VR-Bank Metropolregion Nürnberg eG, bei dem ein entsprechender Spruchantrag auf Überprüfung des Umtauschverhältnisses gestellt worden war, hatten sowohl das LG Nürnberg-Fürth wie auch das Bayerische Oberste Landesgericht (BayObLG) ein Spruchverfahren für nicht statthaft gehalten, wie berichtet: https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/03/bgh-entscheidet-zur-statthaftigkeit.html
Die vom BayObLG ausdrücklich zugelassene Rechtsbeschwerde hat der BGH im letzten Jahr angenommen, siehe: SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: BGH nimmt Rechtsbeschwerde zur Statthaftigkeit eines Spruchverfahrens bei der Fusion von Genossenschaftsbanken an
Rechtlicher Hintergrund der Auseinandersetzung ist das in § 85 UmwG verankerte Nominalwertprinzip, nach dem bei Genossenschaften in der Verschmelzungspraxis Geschäftsguthaben nahezu ausschließlich 1 : 1 zum Nominalwert getauscht werden (auch bei erheblichen Differenzen der tatsächlichen Werte). Der Antragsteller fühlte sich dadurch deutlich benachteiligt, da der innere Wert seines Geschäftsguthabens an der übertragenden Genossenschaft durch Aufgehen des Vermögens in der aufnehmenden Genossenschaft geringer geworden sein. Nach dem verfassungsrechtlich durchaus problematischen Wortlaut des § 85 UmwG ist ein Spruchverfahren jedenfalls ausgeschlossen. Auch der gemeinsame Vertreter argumentierte, dass der Anwendungsbereich des § 1 SpruchG zwar vom Wortlaut nicht eröffnet sei. Diese Regelung sei jedoch nicht abschließend. § 85 UmwG sei nicht verfassungskonform und im Wege der teleologischen Reduktion eng auszulegen. Dies sieht der BGH anders und hält an dem Nominalwertprinzip fest.
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