Vitesco Technologies Group AG: Veröffentlichung gemäß § 111c AktG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Veröffentlichung von Angaben zu wesentlichen Geschäften mit nahestehenden Personen gemäß § 111c AktG

Die Vitesco Technologies USA, LLC als Darlehensnehmerin und die Schaeffler Group USA, Inc. als Darlehensgeberin haben am 19. März 2024 u.a. zur Finanzierung der allgemeinen Geschäftstätigkeit und zur Liquiditätssteuerung der Vitesco Technologies USA, LLC einen Darlehensrahmenvertrag im Umfang von bis zu USD 220.000.000 (ca. EUR 202.125.000) geschlossen. Der Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen des Aufsichtsrats der Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) hat dem Abschluss des Darlehensrahmenvertrags am 18. März 2024 zugestimmt.

Bei der Vitesco Technologies USA, LLC handelt es sich um eine mittelbare 100 %ige Tochtergesellschaft der Gesellschaft nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware mit dem Sitz in Wilmington, Delaware, USA. Bei der Schaeffler Group USA, Inc. handelt es sich um eine mittelbare 100 %ige Tochtergesellschaft der Schaeffler AG (mit Sitz in Herzogenaurach) nach dem Recht des US-Bundesstaats Delaware mit Sitz in Fort Mill, South Carolina, USA. Mutterunternehmen u.a. der Gesellschaft und der Schaeffler AG ist die INA-Holding Schaeffler GmbH & Co. KG mit Sitz in Herzogenaurach mit einer mittelbaren Beteiligung an der Gesellschaft in Höhe von 88,81 % und an der Schaeffler AG mit 78,1% am Grundkapital und 100 % am stimmberechtigten Kapital. Die Gesellschaft, die Vitesco Technologies USA, LLC, die Schaeffler AG und die Schaeffler Group USA, Inc. gehören dementsprechend zu demselben Konzern und sind daher nahestehende Personen.

Der Darlehensrahmenvertrag unterliegt dem Recht des US-Bundesstaats New York und sieht einen Rahmen für Darlehen in Höhe von bis zu USD 220.000.000 vor, die die Vitesco Technologies USA, LLC in einer oder mehrerer (bis zu maximal zehn) Tranchen während der Laufzeit des Darlehensrahmenvertrags in Anspruch nehmen kann. Der Darlehensrahmenvertrag hat eine Laufzeit bis zum 20. Januar 2025. Der Darlehensrahmenvertrag sieht keine Besicherung vor.

Die Verzinsung der unter dem Darlehensrahmenvertrag in Anspruch genommenen Darlehen beträgt 1,15 % p.a. über der für die jeweilige Zinsperiode festgelegten CME Term Secured Overnight Financing Rate (CME Term SOFR). Die jeweiligen Zinsen sind am letzten Tag der jeweiligen Zinsperiode zur Zahlung fällig.

Die unter dem Darlehensrahmenvertrag in Anspruch genommenen Darlehen sind spätestens am Laufzeitende des Darlehensrahmenvertrags zurückzuführen. Die Vitesco Technologies USA, LLC ist berechtigt, die unter dem Darlehensrahmenvertrag in Anspruch genommenen Darlehen einschließlich darauf entfallender, aufgelaufener Zinsen jederzeit vollständig oder teilweise vorzeitig ohne Zahlung einer Vorfälligkeitsentschädigung zurückzuführen.

Der Abschluss des Darlehensrahmenvertrags liegt im Unternehmensinteresse der Gesellschaft und der Vitesco Technologies USA, LLC. Insbesondere erhält die Vitesco Technologies USA, LLC durch den Darlehensrahmenvertrag und die unter dem Darlehensrahmenvertrag in Anspruch genommenen Darlehen finanzielle Mittel in erheblichem Umfang, ohne dass dafür Sicherheiten gestellt werden müssten. Auf Basis der verfügbaren Marktdaten hält der Darlehensrahmenvertrag einem Fremdvergleich sowohl in Bezug auf die kommerziellen Bedingungen als auch auf die sonstigen vertraglichen Regelungen stand.

Der Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen des Aufsichtsrats der Gesellschaft hat den durch den Darlehensrahmenvertrag gesetzten Kreditrahmen von bis zu USD 220.000.000 zuzüglich der vertraglich geschuldeten Zinsen als Wert des Geschäfts im Sinne des § 111b Abs. 1 AktG zugrunde gelegt.

Regensburg, im März 2024

Vitesco Technologies Group Aktiengesellschaft
Der Vorstand