Amadeus Corporate Business GmbH
Erding
(vormals: Amadeus Corporate Business AG)
Freiwillige Nachbesserungszahlung aufgrund einer erhöhten Barabfindung an ehemalige Aktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft
Aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung der i:FAO Aktiengesellschaft vom 16. Juni 2021, welcher am 26. August 2021 in das Handelsregister der i:FAO Aktiengesellschaft beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 45980 eingetragen wurde, wurden die auf den Namen lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 10,03 je Aktie auf die Amadeus Corporate Business AG als Hauptaktionärin übertragen. Die Amadeus Corporate Business AG wurde kraft Formwechsels mit Wirkung zum 16. Mai 2023 in die Amadeus Corporate Business GmbH mit Sitz in Erding, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 284654, umgewandelt.
In dem Spruchverfahren betreffend die Angemessenheit der Barabfindung der Minderheitsaktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft hat das Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 9. März 2023 (Az. 3-05 O 183/21) die angemessene Barabfindung für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft auf EUR 21,73 je Aktie festgesetzt.
Der Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main wird hiermit bekannt gemacht:
In dem Spruchverfahren wegen der Angemessenheit der Barabfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft
N. Weber u. a.- Antragsteller -
Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Dreier Riedel Rechtsanwälte, Graf-Adolf-Platz 1-2, 40231 Düsseldorf,
- gemeinsamer Vertreter der Minderheitsaktionäre -
gegen
Amadeus Corporate Business AG, vertreten durch den Vorstand, Berghamer Straße 6, 85435 Erding
- Antragsgegnerin -
Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanwälte Steuerberater PartG mbB, Bockenheimer Anlage 44, 60322 Frankfurt am Main,
hat die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Frankfurt am Main durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. M. Müller und die Handelsrichter Hellriegel und Petrovsky nach mündlicher Verhandlung vom 29. September 2022 am 9. März 2023 beschlossen:
1. Der angemessene Abfindungsbetrag gemäß § 327a AktG für die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft wird auf jeweils EUR 21,73 für eine Aktie der i:FAO Aktiengesellschaft festgesetzt.
2. Die Anträge, eine Verzinsung der Nachzahlung auszusprechen, werden zurückgewiesen.
3. Die gerichtlichen Kosten des Verfahrens einschließlich der Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie ihre außergerichtlichen Kosten hat die Antragsgegnerin zu tragen.
4. Die Antragsgegnerin hat den Antragstellern jeweils die notwendigen außergerichtlichen Kosten des Verfahrens zu erstatten.
5. Der Geschäftswert für die Gerichtskosten und der Wert für die Vergütung des Vertreters der außenstehenden Aktionäre werden auf insgesamt EUR 6.188.024170 festgesetzt.
6. Die Beschwerde wird nicht zugelassen, wenn die Beschwer EUR 600,-- nicht übersteigt.
Hinweise zur Nachbesserung und deren Abwicklung
Der Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 9. März 2023 ist noch nicht rechtskräftig. Dementsprechend ergeben sich aus dem Beschluss noch keinerlei Nachbesserungsansprüche der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre gegenüber der Amadeus Corporate Business GmbH (vormals: Amadeus Corporate Business AG).
Ungeachtet der fehlenden Rechtskraft hat sich die Amadeus Corporate Business GmbH (vormals: Amadeus Corporate Business AG) entschlossen, bereits vor Eintritt der Rechtskraft eine freiwillige Nachbesserungszahlung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft zu leisten. Diese Zahlung erfolgt freiwillig und ohne Anerkennung einer Rechtspflicht.
Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der Nachbesserung auf der Grundlage des Beschlusses des Landgerichts Frankfurt am Main vom 9. März 2023 bekannt gegeben:
Die wertpapiertechnische Abwicklung der vorgenannten Nachbesserung ist zentralisiert bei der
UniCredit Bank AG, München.
Die ehemaligen Aktionäre, die zur Abfindung berechtigt sind und
- ihre Aktien zum Zeitpunkt der Zahlung der Barabfindung bei einem Kreditinstitut verwahren ließen und mit diesem Kreditinstitut unverändert eine Geschäftsbeziehung unterhalten, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen; sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut; oder
- inzwischen ihre Bank bzw. Depotverbindung gewechselt haben, werden gebeten, ihrem damaligen depotführenden Institut, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, schnellstmöglich ihre aktuelle Bankverbindung (Konto) zur Weiterleitung der Nachbesserung bekanntzugeben. Nachbesserungsansprüche können nur von der Depotbank bei der Abwicklungsstelle abgefordert werden, über die die Barabfindung ausgezahlt wurde.
Kann eine Auszahlung an Minderheitsaktionäre auf diesem Weg nicht binnen drei Monaten ab Auszahlung durch die zentrale Abwicklungsstelle erfolgen (z. B. aufgrund geänderter oder gelöschter Depotdaten), sind die Kreditinstitute, die eine Gutschrift des Nachbesserungsbetrags erhalten haben, zur Rückgabe der Beträge, die nicht an die Minderheitsaktionäre ausgezahlt werden können, an die Amadeus Corporate Business GmbH (vormals: Amadeus Corporate Business AG) über die zentrale Abwicklungsstelle verpflichtet.
Zusätzlich zu dem gerichtlich festgesetzten Nachbesserungsbetrag unter Anrechnung geleisteter Zahlungen hinzu werden nach § 327b Abs. 2 AktG auch Zinsen in Höhe von jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins (§ 247 BGB) von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister zu zahlen.
Die Entgegennahme des Nachbesserungsbetrags zuzüglich Zinsen soll für die Aktionäre, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt wurden, kosten-, provisions- und spesenfrei sein.
Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen Berechtigten selbst zu tragen.
Die Nachbesserung auf die ursprünglich erhaltene Barabfindung und die Zinsen auf die Nachbesserung gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der i:FAO Aktiengesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Die Auszahlung der Nachbesserung zuzüglich Zinsen erfolgt über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der zentralen Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden.
Erding, im Juni 2023
Amadeus Corporate Business GmbH (vormals: Amadeus Corporate Business AG)
Die Geschäftsführung
Quelle: Bundesanzeiger vom 12. Juni 2023
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Anmerkung der Redaktion:
Die ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre erhielten kürzlich Nachbesserungsrechte mit der WKN 0Z0151 eingebucht.
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