- STADA wurde angewiesen, einen Widerruf der Börsenzulassung aller STADA-Aktien und STADA-Anleihen zu beantragen
- Angebotspreis entspricht dem gewichteten inländischen Sechs-Monats-Durchschnittskurs von voraussichtlich EUR 81,83 je STADA-Aktie
- Unwiderrufliche Andienungszusage von Minderheitsaktionär für rund 12 Prozent der STADA-Aktien
Frankfurt / München, 1. Oktober 2018 – Die Nidda Healthcare GmbH („Nidda Healthcare") hat heute ihre Entscheidung zur Veröffentlichung eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots („Angebot“) für alle noch ausstehenden Aktien der STADA Arzneimittel AG („STADA“ oder die „Gesellschaft“) angekündigt, die nicht bereits von Nidda Healthcare gehalten werden. Nidda Healthcare ist eine Holdinggesellschaft, die gemeinschaftlich durch Fonds kontrolliert wird, die von Bain Capital Private Equity (Europe), LLP („Bain Capital”) und Cinven Partners LLP („Cinven”) beraten werden.
Nidda Healthcare, die mit einem Anteil von gegenwärtig rund 65 % der STADA-Aktien Mehrheitsaktionärin von STADA ist, hat im Dezember 2017 mit der Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („BGAV“) abgeschlossen. Dieser ist im März 2018 in Kraft getreten. Nidda Healthcare hat den Vorstand von STADA heute angewiesen, den Widerruf der Zulassung aller STADA-Aktien zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) und der Börse Düsseldorf zu beantragen. STADA soll ferner die Zulassung der von der Gesellschaft ausgegebenen EUR 300 Mio. mit 1,750 % verzinsten Anleihen mit Fälligkeit im Jahr 2022 („STADA-Anleihen“) zum regulierten Markt der Luxemburger Wertpapierbörse widerrufen. Der Widerruf der Börsenzulassung ermöglicht es STADA, erhebliche mit der Aufrechterhaltung der Börsennotierung verbundene Kosten einzusparen, den regulatorischen Aufwand zu reduzieren und die durch die Börsennotierung beanspruchten Managementkapazitäten freizusetzen. Ferner ist STADA aufgrund alternativer Finanzierungsquellen auf absehbare Zeit nicht auf den Zugang zum Kapitalmarkt angewiesen.
Nidda Healthcare wird den STADA-Aktionären je STADA-Aktie eine Gegenleistung in bar in Höhe des von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) mitzuteilenden gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der STADA-Aktien während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots anbieten. Die Bieterin schätzt den Betrag auf EUR 81,83 je Aktie. Dies würde einer Prämie von rund 24 Prozent auf den Angebotspreis von EUR 66,25 je STADA-Aktie entsprechen, der im Zusammenhang mit dem erfolgreichen Übernahmeangebot in 2017 angeboten wurde. Bezogen auf die Barabfindung für die Minderheitsaktionäre im Rahmen des BGAV in Höhe von EUR 74,40 je STADA-Aktie ergäbe sich eine Prämie von rund 10 Prozent. Nidda Healthcare hat bereits die unwiderruflichen Zusagen von zwei STADA-Aktionären erhalten, die beide unter gemeinsamer Kontrolle stehen, zur Annahme des Angebots für sämtliche ihrer STADA-Aktien, d.h. rund 12 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft, sowie für mögliche weitere nachträglich erworbene STADA-Aktien.
Das Angebot unterliegt keinerlei Bedingungen. Die Annahmefrist wird vier Wochen betragen. Eine zusätzliche Annahmefrist wird es nicht geben.
Der geplante Börsenrückzug kann umfangreiche Konsequenzen für die STADA-Aktie und die verbleibenden Aktionäre von STADA haben. STADA-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, werden nach Widerruf der Börsenzulassung für ihre STADA-Aktien künftig keinen Zugang mehr zu einem regulierten Markt haben. Dies kann sich nachteilig auf die Handelbarkeit der STADA-Aktien auswirken. Darüber hinaus ist nicht auszuschließen, dass sich sowohl der Antrag auf Widerruf der Börsenzulassung als auch die Wirksamkeit des Widerrufs nachteilig auf den Börsenkurs der STADA-Aktien auswirken.
Die endgültigen Bestimmungen des Angebots werden in der Angebotsunterlage enthalten sein, die nach Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin im Internet veröffentlicht wird. Die Annahmefrist beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage.
Nidda Healthcare wird bei der Transaktion von JP Morgan und Kirkland & Ellis beraten.
Die Angebotsunterlage und alle weiteren Informationen im Zusammenhang mit dem Angebot werden auf folgender Website veröffentlicht:
www.niddahealthcare-angebot.de
- STADA wird von reduziertem Kosten- und Zeitaufwand profitieren
- Angebotspreis entspricht dem gewichteten inländischen Sechs-Monats-Durchschnittskurs von voraussichtlich EUR 81,83 je STADA-Aktie
- Unwiderrufliche Andienungszusage von Minderheitsaktionär für rund 12 Prozent der STADA-Aktien
Frankfurt / München, 1. Oktober 2018 – Die Nidda Healthcare GmbH („Nidda Healthcare") hat heute ihre Entscheidung zur Veröffentlichung eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots („Angebot“) für alle noch ausstehenden Aktien der STADA Arzneimittel AG („STADA“ oder die „Gesellschaft“) angekündigt, die nicht bereits von Nidda Healthcare gehalten werden. Nidda Healthcare ist eine Holdinggesellschaft, die gemeinschaftlich durch Fonds kontrolliert wird, die von Bain Capital Private Equity (Europe), LLP („Bain Capital”) und Cinven Partners LLP („Cinven”) beraten werden.
Nidda Healthcare, die mit einem Anteil von gegenwärtig rund 65 % der STADA-Aktien Mehrheitsaktionärin von STADA ist, hat im Dezember 2017 mit der Gesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („BGAV“) abgeschlossen. Dieser ist im März 2018 in Kraft getreten. Nidda Healthcare hat den Vorstand von STADA heute angewiesen, den Widerruf der Zulassung aller STADA-Aktien zum Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) und der Börse Düsseldorf zu beantragen. STADA soll ferner die Zulassung der von der Gesellschaft ausgegebenen EUR 300 Mio. mit 1,750 % verzinsten Anleihen mit Fälligkeit im Jahr 2022 („STADA-Anleihen“) zum regulierten Markt der Luxemburger Wertpapierbörse widerrufen. Der Widerruf der Börsenzulassung ermöglicht es STADA, erhebliche mit der Aufrechterhaltung der Börsennotierung verbundene Kosten einzusparen, den regulatorischen Aufwand zu reduzieren und die durch die Börsennotierung beanspruchten Managementkapazitäten freizusetzen. Ferner ist STADA aufgrund alternativer Finanzierungsquellen auf absehbare Zeit nicht auf den Zugang zum Kapitalmarkt angewiesen.
Nidda Healthcare wird den STADA-Aktionären je STADA-Aktie eine Gegenleistung in bar in Höhe des von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) mitzuteilenden gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der STADA-Aktien während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots anbieten. Die Bieterin schätzt den Betrag auf EUR 81,83 je Aktie. Dies würde einer Prämie von rund 24 Prozent auf den Angebotspreis von EUR 66,25 je STADA-Aktie entsprechen, der im Zusammenhang mit dem erfolgreichen Übernahmeangebot in 2017 angeboten wurde. Bezogen auf die Barabfindung für die Minderheitsaktionäre im Rahmen des BGAV in Höhe von EUR 74,40 je STADA-Aktie ergäbe sich eine Prämie von rund 10 Prozent. Nidda Healthcare hat bereits die unwiderruflichen Zusagen von zwei STADA-Aktionären erhalten, die beide unter gemeinsamer Kontrolle stehen, zur Annahme des Angebots für sämtliche ihrer STADA-Aktien, d.h. rund 12 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft, sowie für mögliche weitere nachträglich erworbene STADA-Aktien.
Das Angebot unterliegt keinerlei Bedingungen. Die Annahmefrist wird vier Wochen betragen. Eine zusätzliche Annahmefrist wird es nicht geben.
Der geplante Börsenrückzug kann umfangreiche Konsequenzen für die STADA-Aktie und die verbleibenden Aktionäre von STADA haben. STADA-Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, werden nach Widerruf der Börsenzulassung für ihre STADA-Aktien künftig keinen Zugang mehr zu einem regulierten Markt haben. Dies kann sich nachteilig auf die Handelbarkeit der STADA-Aktien auswirken. Darüber hinaus ist nicht auszuschließen, dass sich sowohl der Antrag auf Widerruf der Börsenzulassung als auch die Wirksamkeit des Widerrufs nachteilig auf den Börsenkurs der STADA-Aktien auswirken.
Die endgültigen Bestimmungen des Angebots werden in der Angebotsunterlage enthalten sein, die nach Gestattung der Veröffentlichung durch die BaFin im Internet veröffentlicht wird. Die Annahmefrist beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage.
Nidda Healthcare wird bei der Transaktion von JP Morgan und Kirkland & Ellis beraten.
Die Angebotsunterlage und alle weiteren Informationen im Zusammenhang mit dem Angebot werden auf folgender Website veröffentlicht:
www.niddahealthcare-angebot.de
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