Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Art. 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)
Gräfelfing, 10. Juni 2025. Die PharmaSGP Holding SE (ISIN: DE000A2P4LJ5 WKN: A2P4LJ) („PharmaSGP“) hat heute eine Delisting-Vereinbarung (die „Delisting-Vereinbarung“) mit ihrer Mehrheitsaktionärin, der FUTRUE GmbH (die „Bieterin“) abgeschlossen. In der Delisting-Vereinbarung hat sich die Bieterin verpflichtet, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der PharmaSGP zum Erwerb aller nicht bereits von der Bieterin gehaltenen Aktien der PharmaSGP gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 28,00 je PharmaSGP-Aktie (das „Delisting-Angebot“) zu unterbreiten, dessen Vollzug nicht an Bedingungen geknüpft ist. Der Angebotspreis des Delisting-Angebots wird damit oberhalb des volumengewichteten Durchschnittskurses der PharmaSGP Aktie während der letzten sechs Monate vor dem heutigen Tag liegen.
In der Delisting-Vereinbarung hat sich die PharmaSGP unter anderem verpflichtet, vorbehaltlich üblicher Bedingungen ein Delisting der PharmaSGP zu unterstützen, indem die PharmaSGP vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Angebots den Widerruf der Zulassung aller PharmaSGP-Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse beantragt. PharmaSGP hat sich in der Delisting-Vereinbarung ferner verpflichtet, die von PharmaSGP als eigene Aktien gehaltenen PharmaSGP-Aktien, die rund 4,06 % des Grundkapitals von PharmaSGP entsprechen, nicht in das Delisting-Angebot einzureichen.
Die Bieterin hält derzeit eine Beteiligung von ca. 82,09 % am Grundkapital der PharmaSGP. Zusammen mit den Stimmrechten aus weiteren von der MVH Beteiligungs- und Beratungs-GmbH (“MVH”) gehaltenen PharmaSGP-Aktien, die der Bieterin aufgrund einer Stimmbindungsvereinbarung mit MVH zugerechnet werden, kontrolliert die Bieterin derzeit die Stimmrechte aus PharmaSGP-Aktien in Höhe von insgesamt ca. 89,93 % des Grundkapitals der PharmaSGP. Dies entspricht ca. 93,74 % des Grundkapitals und der Stimmrechte nach Abzug der von PharmaSGP als eigene Aktien gehaltenen PharmaSGP-Aktien.
Aufgrund der Aktionärsstruktur und des begrenzten Streubesitzes der PharmaSGP-Aktien ist eine Eigenkapitalfinanzierung über den Kapitalmarkt nach Einschätzung der PharmaSGP weder wirtschaftlich sinnvoll noch praktisch realisierbar. Dies zeigt sich auch unter anderem in der Abnahme der Analystenabdeckung der PharmaSGP Aktie. Die Börsennotierung bietet der PharmaSGP daher keine wesentlichen Vorteile mehr, bleibt jedoch eine regulatorische Belastung, die mit erheblichen Verwaltungskosten verbunden ist. Ein Delisting von PharmaSGP wird die regulatorischen Auflagen und Verwaltungskosten aufgrund der weniger strengen gesetzlichen Anforderungen für nicht börsennotierte Unternehmen deutlich verringern. Vor diesem Hintergrund sind Vorstand und Aufsichtsrat der PharmaSGP der Ansicht, dass es im besten Interesse von PharmaSGP liegt, die Beendigung der Börsenzulassung ihrer Aktien auf Grundlage des in der Delisting-Vereinbarung vereinbarten Delisting-Angebots herbeizuführen.
Um den Aktionären der PharmaSGP den vorgenannten Angebotspreis von EUR 28,00 je PharmaSGP-Aktie ohne Abzug von Dividenden anbieten zu können, die sie vor Abwicklung des Angebots erhalten, beabsichtigt die Bieterin, in der kommenden Hauptversammlung der PharmaSGP nur die gesetzliche Mindestdividende in Höhe von EUR 0,05 je PharmaSGP-Aktie zu beschließen.
Im Zusammenhang mit der Delisting-Vereinbarung hat die Bieterin der PharmaSGP ferner ihre feste Absicht mitgeteilt, im Anschluss an den Vollzug des Delisting-Angebots, jeweils in Kooperation mit der MVH, einen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der PharmaSGP im Sinne des § 327a AktG (ggf. in Verbindung mit § 62 Abs. 5 UmwG) durchzuführen und anschließend einen Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 291 Abs. 1 AktG mit der PharmaSGP als abhängigem Unternehmen abzuschließen. Es ist derzeit beabsichtigt, dass eine im weiteren Verlauf des Jahres 2025 stattfindende außerordentliche Hauptversammlung der PharmaSGP über einen solchen Squeeze-out beschließt.
Vorstand und Aufsichtsrat der PharmaSGP werden die Angebotsunterlage zum Delisting-Angebot nach Veröffentlichung durch die Bieterin sorgfältig prüfen und eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben.
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