Bekanntmachung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Homag Group AG

Dürr Technologies GmbH
Stuttgart

Bekanntmachung gemäß § 14 SpruchG betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Homag Group AG, Schopfloch

Im Jahr 2015 schlossen die Homag Group AG, Schopfloch, als abhängiges Unternehmen und die Dürr Technologies GmbH, Bietigheim-Bissingen, als herrschendes Unternehmen einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Neben einer Ausgleichszahlung (Garantiedividende) in Höhe von EUR 1,18 (brutto), entsprechend EUR 1,01 (netto) je Aktie wurde in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag für die außenstehenden Aktionäre der Homag Group AG eine Barabfindung in Höhe von EUR 31,56 festgesetzt.

In dem Spruchverfahren betreffend die Angemessenheit der Ausgleichszahlung (§ 304 AktG) und der Abfindung (§ 305 AktG) aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Homag Group AG und der Dürr Technologies GmbH hat das Oberlandesgericht Stuttgart (20 W 27/20) mit Beschluss vom 16. Dezember 2024 die Beschwerden von Antragstellern und die Anschlussbeschwerde der Dürr Technologies GmbH gegen den Beschluss des Landgerichts Stuttgart (31 O 50/15 KfH SpruchG) vom 13. August 2019 zurückgewiesen. Das Landgericht Stuttgart hatte den angemessenen Ausgleich auf EUR 1,19 (brutto) und die angemessene Abfindung auf 31,58 EUR festgesetzt.

Die Beschlüsse des Oberlandesgerichts Stuttgart und des Landgerichts Stuttgarts gibt die Geschäftsführung der Dürr Technologies GmbH wie folgt bekannt:

I.
Beschluss des Landgerichts Stuttgart

„Beschluss

In dem Rechtsstreit

 

1) ABS Aktiengesellschaft f. Beteiligungen und Serviceleistungen AG, 

......

68)  ...

- Antragsteller -

 

69) Dr. Peter Maser, Vertr. der nichtantragstellenden Aktionäre, ... 

 

gegen 

 

Dürr Technologies GmbH, v. d. d. GF A. Birk u.a., Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen,

- Antragsgegnerin -

 

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, Bockenheimer Landstraße 24, 60323 Frankfurt 

 

wegen Antrag auf gerichtliche Überprüfung der Abfindung und des Ausgleichs nach Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages (§§ 304, 305 AktG)

 

hat das Landgericht Stuttgart - 31. Kammer für Handelssachen - durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Dr. Schumann, den Handelsrichter Dipl.-Ing. Haarer und den Handelsrichter Dipl.-Ing. Münzenmayer am 13.08.2019 beschlossen:

 

1. Die Anträge der Antragsteller Ziff. 11, 50, 51, 60 und 62 werden als unzulässig verworfen.

 

2. Die gemäß Ziff. 5.1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Dürr Technologies Holding GmbH und der HOMAG Group AG vom 08. März 2015 vereinbarte, an die Minderheitsaktionäre zu zahlende Abfindung gemäß § 305 AktG wird auf 31,58 EUR pro Aktie festgesetzt. Der Betrag ist ab dem 18. März 2015 unter Berücksichtigung geleisteter Zahlungen mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.

 

3. Der gemäß Ziffer 4.3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Dürr Technologies Holding GmbH und der HOMAG Group AG vom 08. März 2015 vereinbarte, an die Minderheitsaktionäre zu zahlende Ausgleich gemäß § 304 AktG wird auf 1,19 EUR pro Aktie ("Bruttogewinnanteil") abzüglich Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz festgesetzt, wobei der Steuerabzug nur auf den der deutschen Körperschaftsteuer und dem Solidaritätszuschlag unterliegenden Gewinnanteil vorzunehmen ist.

 

4. Die Antragsteller Ziff. 11, 50, 51, 60 und 62 tragen ihre außergerichtlichen Kosten selbst. Von den Gerichtskosten tragen die Antragsteller 11, 50, 51, 60 und 62 jeweils 1/68 gesamtschuldnerisch mit der Antragsgegnerin. Die Antragsgegnerin trägt die übrigen Gerichtskosten allein, ihre eigenen außergerichtlichen Kosten, die zur zweckentsprechenden Erledigung der Angelegenheit notwendigen Kosten der übrigen, in Satz 1 nicht genannten Antragsteller sowie die nach den gesetzlichen Bestimmungen zu berechnende Vergütung des gemeinsamen Vertreters der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren beteiligten Aktionäre.

 

5. Der zur Berechnung der Gerichtsgebühren maßgebliche Geschäftswert für das Verfahren erster Instanz sowie der Wert für die Bemessung der Vergütung des gemeinsamen Vertreters wird auf 200.000 EUR festgesetzt.“

 

II.

Beschluss des Oberlandesgerichts Stuttgart

 

„Beschluss

 

In Sachen

 

1. ABS Aktiengesellschaft f. Beteiligungen und Serviceleistungen AG, 

......

68.  ...

 

Gemeinsamer Vertreter der nicht selbst als Antragsteller am Verfahren Beteiligten gem. § 6 SpruchG:

Rechtsanwalt Dr. Peter Maser, ...... 

 

gegen 

 

Dürr Technologies GmbH, vertreten durch d. Geschäftsführer, Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen,

- Antragsgegnerin, Beschwerdegegnerin und Anschlussbeschwerdeführerin -

 

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hengeler Mueller, Bockenheimer Landstraße 24, 60323 Frankfurt, 

 

wegen angemessener Abfindung und Ausgleich (§§ 304, 305 AktG)

 

hat das Oberlandesgericht Stuttgart - 20. Zivilsenat - durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht Vatter, den Richter am Oberlandesgericht Dr. Regen und den Richter am Oberlandesgericht Bernhard am 16. Dezember 2024 beschlossen:

 

I. Die Beschwerden der Antragsteller 4, 5, 18, 20, 23, 29 bis 38, 40 bis 43, 46 bis 49 und 52 bis 58 gegen den Beschluss der 31. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Stuttgart vom 13. August 2019 werden zurückgewiesen

 

II. Die Anschlussbeschwerde der Antragsgegnerin gegen den Beschluss der 31. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Stuttgart vom 13. August 2019 wird zurückgewiesen

 

III. Die Antragsgegnerin trägt die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens; die im Beschwerdeverfahren entstandenen außergerichtlichen Kosten werden nicht erstattet. 

 

IV. Die Rechtsbeschwerde wird nicht zugelassen.

 

V. Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 200.000 € festgesetzt.“ 

 

Bietigheim-Bissingen, im Dezember 2024

 

Dürr Technologies GmbH

- Die Geschäftsführung -

Quelle: Bundesanzeiger vom 3.Januar 2025