Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zur Verschmelzung der Agrar Invest Romania AG

AGRARINVEST SE

Balzers, Fürstentum Liechtenstein

Bekanntmachung des Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im
Zusammenhang mit der Verschmelzung der Agrar Invest Romania AG, Traunreut, 
und der Agroinvest Romania AG, Traunreut, auf die Agroinvest Plus AG,

Traunreut, Deutschland (Rechtsnachfolgerin der letztgenannten mittlerweile:

Agrarinvest SE, Balzers, Fürstentum Liechtenstein), einschließlich ergänzender 

Hinweise zu Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten

Wir geben bekannt, dass das beim Landgericht München I unter dem Aktenzeichen 5 HK O 17573/16 geführte Spruchverfahren der ehemaligen Aktionäre der Agrar Invest Romania AG (im Folgenden: „AIR“) gegen die Agrarinvest SE (im Folgenden: „Antragsgegnerin“) in Zusammenhang mit der Verschmelzung der AIR auf die Agroinvest Plus AG durch Abschluss eines Prozessvergleichs beendet worden ist, an dem beteiligt sind:

[Antragsteller 1 – 45]

– Antragsteller –

[…]

sowie

Rechtsanwalt Dr. Franz L. Heiss, Friedrichstraße 1A, 80801 München

– Gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre –

und

die Agrarinvest SE, vertreten durch den Verwaltungsrat, Zweistäpfle 6, FL- 9496 Balzers, Liechtenstein

– Antragsgegnerin –

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Friedrich Graf von Westphalen & Partner mbB Rechtsanwälte, Kaiser-Joseph-Straße 284, 79098 Freiburg

Die Antragsgegnerin gibt nunmehr gemäß Ziffer 3 des Beschlusses des Landgerichts München I vom 29.10.2018 nachfolgend den abgeschlossenen Vergleich bekannt:

Präambel

[…]

1. Verbesserung des Umtauschverhältnisses

1.1 Die Antragsgegnerin verpflichtet zur Verbesserung des Umtauschverhältnisses an alle nach Ziffer 1.4 zuzahlungsberechtigten (ehemaligen) Aktionären (im Folgenden: die „Zuzahlungsberechtigten") - im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter (§ 328 BGB) - eine bare Zuzahlung von 0,02 EUR je Stückaktie der ehemaligen AIR zu leisten.

1.2 Die Ansprüche auf Zahlung der baren Zuzahlung erlöschen mit Ablauf der Frist der Ziffer 2.3, soweit sie nicht bis dahin im Einklang mit Ziffer 2 geltend gemacht werden. Wurden sie im Einklang mit Ziffer 2 geltend gemacht, verjähren die Ansprüche mit Ablauf von zwölf Monaten nach der Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer 3.

1.3 Zuzahlungsberechtigte Aktionäre, die die bare Zuzahlung nicht spätestens einen Monat nach Bekanntmachung der Abwicklungshinweise gemäß Ziffer 3 erhalten haben, müssen ihren Anspruch auf Zahlung der baren Zuzahlung bei der Zentralabwicklungsstelle gemäß Ziffer 2.1 geltend machen.

2. Geltendmachung und Abwicklung des Zuzahlungsanspruchs

2.1 Mit der Abwicklung der Ansprüche gemäß Ziffer 1.1 wird ein von der Antragsgegnerin zu bestimmendes Kreditinstitut als Zentralabwicklungsstelle beauftragt.

2.2 Die bare Zuzahlung wird je ehemaliger Aktie der AIR nur einmal gezahlt. Mit der Zahlung des jeweiligen Zuzahlungsbetrages sind sämtliche auf den jeweiligen Zuzahlungsbetrag entfallenden Zinsansprüche ebenfalls abgegolten.

2.3 Voraussetzung für die Auszahlung des Zuzahlungsbetrags ist die schriftliche Geltendmachung gegenüber der Zentralabwicklungsstelle, wobei die Übermittlung per Telefax ausreicht. Die Geltendmachung hat innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach der Veröffentlichung der Abwicklungshinweise im Bundesanzeiger zu erfolgen. Anträge, die nach dieser Frist eingehen, werden nicht mehr berücksichtigt.

2.4 Die Antragsgegnerin wird die Zuzahlungsbeträge unverzüglich nach form- und fristgerechter Geltendmachung erfüllen; der Anspruch wird jedoch nicht vor Ablauf von einem Monat nach dem Ende der Frist aus Ziffer 2.3. fällig.

2.5 Die Auszahlung des Erhöhungsbetrages ist für die Zuzahlungsberechtigten im Inland spesen-, provisions- und kostenfrei.

3. Bekanntmachung

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich, soweit er alle Aktionäre betrifft (also mit Ausnahme der Präambel und der Ziffer 5 und Ziffer 6, deren Auslassung kenntlich gemacht wird), und Hinweise zu seiner Abwicklung („Abwicklungshinweise") nach Ablauf der Widerrufsfrist gemäß Ziff. 4.2 im Bundesanzeiger - auf ihre Kosten - unverzüglich mit Wirksamkeit dieses Vergleichs zu veröffentlichen. Die Veröffentlichung erfolgt ferner ohne Namensnennung der Antragsteller und ihrer Prozessbevollmächtigten, so diese es nicht ausdrücklich wünschen, genannt zu werden.

4. Rechtsfolgen

4.1 Der Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss des Gerichts gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit Wirksamwerden des Vergleichs ist dieses Spruchverfahren beendet.

4.2 Die Antragsgegnerin hat das Recht diesen Vergleich innerhalb einer Frist von drei (3) Wochen ab Wirksamwerden dieses Vergleichs zu widerrufen, Die Antragsgegnerin wird das Recht zum Widerruf nur ausüben, wenn das beim erkennenden Gericht anhängige Parallelverfahren 5 HK O 1266/18 nicht innerhalb der Widerrufsfrist durch Vergleich beendet wird.

4.3 Mit Erfüllung dieses Vergleichs sind sämtliche Ansprüche der betroffenen Aktionäre im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds - insbesondere auf Barabfindung -, und mit diesem Spruchverfahren insgesamt, abgegolten und erledigt.

4.4 Die Parteien sind sich einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll. Für diesen Fall erklären die Parteien das Spruchverfahren vor dem Landgericht München I, Az. 5 HK O 17573/16 hiermit übereinstimmend für erledigt und nehmen vorsorglich sämtliche Verfahrensanträge zurück. Der Gemeinsame Vertreter stimmt den Erledigungserklärungen durch die Antragsteller und Antragsgegnerin sowie der vorsorgliche Rücknahme sämtlicher Verfahrensanträge zu und verzichtet gegenüber dem Gericht unwiderruflich auf das Recht zur Verfahrensfortführung.

[5. …]

[6. …]

Hinweise zur technischen Abwicklung der Zuzahlung gemäß obigem Vergleich

Die aufgrund des oben wiedergegebenen gerichtlichen Vergleichs nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der AIR werden gebeten, ihren Anspruch auf Zuzahlung in Höhe von EUR 0,02 je Stückaktie bei der Abwicklungsstelle spätestens zwei Monate nach dem Tag, an dem die Abwicklungshinweise gemäß Ziffer 3 des Vergleichs bekannt gemacht wurden, geltend zu machen. Nach Ablauf der Frist erlöschen die Ansprüche auf Zahlung der baren Zuzahlung.

Als Abwicklungsstelle für die Auszahlung der Zuzahlung fungiert die David Vogt & Partner, Treuunternehmen reg., Frau Daniela Biedermann, Zweistäpfle 6, Postfach 441, FL-9496 Balzers, Liechtenstein (HR-Nr.: FL-0001.540.073-4), Fax: +423 388 07 71.

Voraussetzung für die Auszahlung des Zuzahlungsbetrags ist die schriftliche Geltendmachung gegenüber der Abwicklungsstelle, wobei die Übermittlung per Telefax ausreicht. Die Anmeldung von Ansprüchen muss die Kontaktdaten und Bankverbindung des nachzahlungsberechtigten Aktionärs und die Stückzahl der nachzahlungsberechtigten Aktien enthalten. Als geeigneter Nachweis für einen Anspruch auf Zuzahlung gilt insbesondere die Bestätigung der depotführenden Stelle über den Umtausch der AIR-Aktien in Aktien der Agroinvest Plus AG.

Mit der Übersendung des Nachweises ist zugleich das Einverständnis verbunden, dass die mitgeteilten Daten an Dritte weitergegeben werden, die mit der banktechnischen Abwicklung betraut werden.

Die Entgegennahme der Zuzahlung ist für die nachzahlungsberechtigten ehemaligen Aktionäre der AIR kosten-, provisions- und spesenfrei. Die bare Zuzahlung gelangt ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung. Den nachzahlungsberechtigten Aktionären wird empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Im November 2018

AGRARINVEST SE

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. November 2018