Ao. Hauptversammlung der 4SC AG soll Squeeze-out beschließen

Bei der 4SC AG, Planegg-Martinsried, erfolgte letztes Jahr eine von der ordentlichen Hauptversammlung am 19. September 2025 beschlossene Kapitalherabsetzung auf null Euro und gleichzeitig eine Bezugsrechts-Barkapitalerhöhung um rund EUR 2,7 Mio. Damit sind die Altaktien der 4SC AG (ISIN DE000A3E5C40) und die Zulassung der Altaktien zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) erloschen (Delisting). Die Altaktien wurden zum Jahresende durch die depotführenden Institute und die Clearstream Europe AG (vormals Clearstream Banking AG) ausgebucht. Im Rahmen der Wiedererhöhung des Grundkapitals bezogene neuen Aktien (einschließlich Mehrbezug) (ISIN DE000A0L1LC2) wurden eingebucht.

Bei der anstehenden ao. Hauptversammlung der 4SC AG soll nunmehr ein Squeeze-out zugunsten der ATHOS KG zu EUR 2,50 je 4SC-Aktie beschlossen werden.

Aus der Hauptversammlungseinladung:

"TOP 2: Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der 4SC AG auf die ATHOS KG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. Aktiengesetz (Squeeze-out)

Das Grundkapital der 4SC AG (die „Gesellschaft“) beträgt 2.726.500 € und ist eingeteilt in 2.726.500 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 €. Die ATHOS KG mit Sitz in Holzkirchen, Landkreis Miesbach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 110419 (die „Hauptaktionärin“) ist Aktionärin der Gesellschaft und hält gegenwärtig, teils unmittelbar, teils mittelbar über die Santo Holding (Deutschland) GmbH mit Sitz in München und die ATS Beteiligungsverwaltung GmbH mit Sitz in München als von ihr abhängige Unternehmen, insgesamt 2.693.011 auf den Inhaber lautende Stückaktien und damit rund 98,77 % der Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft.

Der Hauptaktionärin gehören somit insgesamt mehr als 95 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 i.V.m. § 16 Abs. 2 Satz 1 und Satz 4 AktG und sie ist Hauptaktionärin der Gesellschaft im Sinne dieser Vorschrift.

Die Hauptaktionärin hat mit Schreiben vom 29. Juli 2026 den Vorstand der Gesellschaft darüber informiert, dass ihr mehr als 95 % der Aktien im Sinne der vorgenannten Vorschriften gehören und das Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen und Schritte zu veranlassen, um die Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 327a ff. AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung Beschluss fassen zu lassen (sogenannter aktienrechtlicher Squeeze-out).

Die Hauptaktionärin hat dieses Verlangen sodann mit Schreiben vom 23. September 2026 unter Angabe der von ihr gemäß § 327b AktG festgelegten Barabfindung konkretisiert.

Die Hauptaktionärin hat ferner in einem schriftlichen Bericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG an die Hauptversammlung der Gesellschaft die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht).

Die den Minderheitsaktionären der Gesellschaft zu gewährende angemessene Barabfindung wurde von der Hauptaktionärin mit Unterstützung der Alvarez & Marsal Deutschland GmbH & Co. KG mit Sitz in München („Alvarez & Marsal“) festgelegt. Zu diesem Zweck wurde eine gutachtliche Bewertung von Alvarez & Marsal als neutralem Gutachter zur Ermittlung des Unternehmenswerts der Gesellschaft auf den Zeitpunkt der Beschlussfassung der außerordentlichen Hauptversammlung am 3. November 2026 erstellt, die dem Übertragungsbericht als Anlage beigefügt ist.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart („Ebner Stolz“), die auf Antrag der Hauptaktionärin durch das Landgericht München I ausgewählt und mit Beschluss vom 30. Juli 2026 zum sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung bestellt wurde, geprüft und bestätigt. Ebner Stolz hat hierüber gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG einen schriftlichen Prüfungsbericht erstattet.

Zudem hat die Hauptaktionärin dem Vorstand der Gesellschaft eine Gewährleistungserklärung der Baader Bank Aktiengesellschaft mit Sitz in Unterschleißheim, Landkreis München („Baader Bank“), gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die Baader Bank die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Hauptaktionärin, den Minderheitsaktionären der Gesellschaft nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede übergegangene Aktie an der Gesellschaft zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden den Aktionären die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter www.4sc.de/investoren/hauptversammlung zugänglich gemacht: (...)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Hauptaktionärin folgenden Beschluss zu fassen:

Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der 4SC AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. Aktiengesetz) gegen Gewährung einer von der ATHOS KG mit Sitz in Holzkirchen, Landkreis Miesbach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 110419 (Hauptaktionärin), zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 2,50 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der 4SC AG auf die Hauptaktionärin übertragen."