Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der conwert Immobilien Invest SE: Weitere Verhandlung am 5. Oktober 2022 - Erörterung des Ergänzungsgutachtens

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der außerordentlichen Hauptversammlung der conwert Immobilien Invest SE, Wien, am 29. August 2017 beschlossenen Gesellschafterausschluss zugunsten der Vonovia SE hat das Gremium zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses nach dem AktG ("Gremium") einen dritten Termin mit den Parteien am 5. Oktober 2022, 10:30 Uhr, im Justizpalast anberaumt. Bei diesem Termin soll das nunmehr vorliegende Ergänzungsgutachten des vom Gremium bestellten Sachverständigen WP Prof. Rabel erörtet werden. 

Der Sachverständige erachtet in seinem Ergänzungsgutachten vom 28. Juli 2022 die in seinem ersten Gutachten gewählten Ansätze "weiterhin als sachgerecht". Er hat darüber hinaus zu den Synergieeffekten Stellung genommen, erachtet die Zuteilung von Synergieeffekten bei der Bewertung jedoch als Rechtsfrage, dessen abschließende Beantwortung nicht ihm obliege. Er hat daher unterschiedliche Wertbeiträge verschiedener Aufteilungsvarianten ermittelt. Dabei kommt er auf Wertbeiträge zwischen EUR 0,62 je Aktie (Szenario A: Verhandlungslösung), EUR 3,05 bzw. EUR 3,28 bei hälftiger Zuteilung (Szenario B, realiserte Synergien bzw. realisierte und nicht realisierte Synergien) sowie EUR 6,09 je Aktie bei proportionaler Zuteilung (gänzliche Zuteilung der realisierten Synergien zu conwert) in Szenario C.

Der in dem Überprüfungsverfahren zunächst vom Gremium bestellte Sachverständige Prof. Dr. Thomas Keppert verstarb Ende 2020. Das Gremium hatte daher bei seiner Sitzung am 8. Februar 2021 Herrn Prof. Dr. Klaus Rabel, Rabel & Partner GmbH, zum Sachverständigen bestellt. Prof. Keppert war in seinen letzten Stellungnahmen ("Keppert II") zu einem Wert je conwert-Aktie in Höhe von EUR 22,59 gekommen, nachdem er in seinem Gutachten vom 12. März 2020 ("Keppert I") zunächst einen Unternehmenswert von EUR 31,61 je Aktie ermittelt hatte. Herr Prof. Rabel kam in seinem Ende 2021 vorgelegten Gutachten dagegen auf einen Wert von EUR 18,13 je conwert-Aktie (und damit deutlich unterhalb der von Prof. Keppert genannten Werte). Die Vonovia SE hatte eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 17,08 je conwert-Aktie angeboten.

Gremium, Gr 5/18

Handelsgericht Wien, Az. 75 Fr 17511/17z

gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Bernhard Garger, 1010 Wien
Antragsgegnerin: Vonovia SE

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Freshfiels Bruckhaus Deringer, A-1010 Wien