Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Verhandlung nunmehr am 11. Juni 2025

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Düsseldorf hat nunmehr nach einer Verschiebung den Verhandlungstermin auf Mittwoch, den 11. Juni 2025, angesetzt. Bei diesem Termin soll die sachverständigen Prüferin, die Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (zuvor: Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft) zu Einwendungen mehrerer Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters angehört werden. 

LG Düsseldorf, Az. 31 O 2/21 AktE

Freiherr von Rheinbaben u.a. ./. HSBC Germany Holdings GmbH

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Düsseldorf  

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

Hauptversammlung der DISO Verwaltungs AG soll Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bestätigen

Die anstehenden Hauptversammlung der DISO Verwaltungs AG am 5. Mai 2025 soll Beschluss über die Bestätigung der Zustimmung zum Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Januar 2024 zum Unternehmensvertrag zwischen der Matica Technologies Group SA als herrschendem Unternehmen und der DISO Verwaltungs AG als abhängigem Unternehmen gefasst werden. Im Rahmen des BuG hatte die Matica SA sich verpflichtet, den außenstehenden Aktionären der DISO Verwaltungs AG eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,07 brutto oder eine Barabfindung in Höhe von EUR 0,89 je Aktie der DISO Verwaltungs AG zu zahlen. Die Angemessenheit dieser Beträge wird derzeit in einem Spruchverfahren vor dem LG München I überprüft.

Aus der Einladung zur Hauptversammlung:

"Beschlussfassung über die Bestätigung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. Januar 2024 über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Matica Technologies Group SA, Lugano, Schweiz (hiernach „Matica SA“) als herrschendem Unternehmen und der DISO Verwaltungs AG als abhängigem Unternehmen

Die Matica SA als herrschendes Unternehmen und die DISO Verwaltungs AG als abhängiges Unternehmen haben am 27. Januar 2024 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (hiernach „BGAV“ oder der „Vertrag“) geschlossen, mit dessen Wirksamkeit die DISO Verwaltungs AG die Leitung ihrer Gesellschaft der Matica SA unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Matica SA abzuführen. Der Vertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt: (…)

Die Matica SA verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der DISO Verwaltungs AG für die Dauer des Vertrags als angemessenen Ausgleich eine wiederkehrende Geldleistung („Ausgleichszahlung“) zu zahlen. Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der DISO Verwaltungs AG für jede Aktie der DISO Verwaltungs AG brutto EUR 0,07 („Bruttoausgleichsbetrag“), abzüglich Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Dieser Abzug ist aber nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags vorzunehmen, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne der DISO Verwaltungs AG bezieht. Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der DISO Verwaltungs AG gewährt, in dem der Vertrag wirksam wird. Die Regelungen zur Ausgleichszahlung einschließlich weiterer Einzelheiten zu abzuziehenden Steuern, Fälligkeit, unterjähriger Beendigung des Vertrags, Kapitalerhöhungen und Auswirkungen einer Erhöhung der Ausgleichszahlung nach Durchführung eines Spruchverfahrens finden sich im Einzelnen in § 7 des Vertrags.

Die Matica SA verpflichtet sich zudem, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der DISO Verwaltungs AG dessen Aktien gegen eine Barabfindung („Abfindung“) von EUR 0,89 je Aktie der DISO Verwaltungs AG zu erwerben. Die Verpflichtung der Matica SA zum Erwerb der Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach der Veröffentlichung des Abfindungsangebots durch die Matica SA, frühestens jedoch zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrags im Handelsregister bekannt gemacht worden ist. Wurde ein Antrag auf gerichtliche Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung gestellt, endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekanntgemacht worden ist. Die Regelungen zur Abfindung einschließlich weiterer Einzelheiten zu Kapitalerhöhungen und Auswirkungen einer Erhöhung der Abfindung nach Durchführung eines Spruchverfahrens finden sich im Einzelnen in § 8 des Vertrags. (…)"

Spruchverfahren zum BuG:

LG München I, Az. 5 HK O 14438/24
Susvent GmbH u.a. ./. Matica Technologies Group SA
26 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Lupp + Partner Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, 80333 München

ACCENTRO Real Estate AG gibt Verschiebung der Veröffentlichung von Jahres- und Konzernabschluss 2023 und 2024 bekannt

Berlin, 31. März 2025 – ACCENTRO gibt bekannt, dass nach Auskunft der Abschlussprüfer vom heutigen Tag der Jahres- und Konzernabschluss 2024 und der Jahres- und Konzernabschluss 2023 nicht wie geplant bis zum 30. April 2025 veröffentlicht werden können. Grund hierfür ist, dass die jeweiligen Abschlussprüfer für die Geschäftsjahre 2023 und 2024 die stets zu prüfende Fortführungsprognose der Gesellschaft anhand der in der letzten Woche erzielten Grundsatzeinigung über eine umfassende Restrukturierungslösung beurteilen müssen, sodass der Abschluss der Prüfung bis zum 30. April 2025 nicht mehr realisierbar ist.

Der Vorstand der ACCENTRO wird rechtzeitig einen neuen Termin für die Veröffentlichung der beiden Jahres- und Konzernabschlüsse sowie den Termin für die ordentliche Hauptversammlung bekanntgeben.

APONTIS PHARMA AG: APONTIS PHARMA mit deutlichem Anstieg von Umsatz und Ergebnis im Geschäftsjahr 2024 – Squeeze-Out und Verschmelzung geplant

Corporate News

- Umsatz steigt im Geschäftsjahr 2024 deutlich auf EUR 48,5 Mio. (2023: EUR 37,0 Mio.)

- Starker Umsatzanstieg der Single Pill-Kombinationen auf EUR 34,4 Mio. (2023: EUR 25,6 Mio.)

- EBITDA steigt um EUR 16,8 Mio. auf EUR 3,5 Mio. (2023: EUR -13,3 Mio.)

- Squeeze-Out und Verschmelzung mit Zentiva AG geplant

Monheim am Rhein, 31. März 2025. Die APONTIS PHARMA AG (Ticker APPH / ISIN DE000A3CMGM5), ein führendes Pharmaunternehmen für Single Pill-Kombinationen in Deutschland, hat das Geschäftsjahr 2024 mit einem deutlichen Umsatzanstieg um 31,1 % auf EUR 48,5 Mio. (2023: EUR 37,0 Mio.) abgeschlossen. Das EBITDA im Berichtszeitraum verbesserte sich mit einem Anstieg um EUR 16,8 Mio. deutlich von EUR ‑13,3 Mio. auf EUR 3,5 Mio. und bestätigt die in 2023 initiierte Neuaufstellung von Strategie und Vertrieb sowie die in diesem Zusammenhang realisierten Kostensenkungen.

„Mit dem deutlichen Anstieg von Umsatz und Ergebnis zeigt sich der Erfolg unserer Neuaufstellung von APONTIS PHARMA. Wir haben den Vertrieb grundlegend optimiert, unseren Go-to-Market-Ansatz überarbeitet und die Kosten signifikant reduziert. Entsprechend zeigt sich der Erfolg gleichermaßen im Umsatz als auch überproportional im Ergebnis. Das Erwerbsangebot von Zentiva ist eine Bestätigung dieser Strategie. Zentiva hat jüngst angekündigt, dass ein Squeeze-Out und eine Verschmelzung mit der Zentiva AG angestrebt wird. Die Erfolgsstory der Single Pill-Kombinationen wird also unter neuem Dach weitergehen“, sagt Bruno Wohlschlegel, CEO von APONTIS PHARMA.

Deutliches Wachstum in allen Segmenten

Der im Geschäftsjahr 2024 erzielte Umsatz von EUR 48,5 Mio. liegt nur geringfügig unter der Prognose von EUR 50,0 Mio. Dabei stieg der Verkauf von Single Pill-Kombinationen deutlich von EUR 25,6 Mio. auf EUR 34,4 Mio. Ursächlich dafür war insbesondere die verbesserte Liefersituation bei Atorimib (von EUR 8,8 Mio. auf EUR 16,7 Mio.) sowie das Wachstum der restlichen Single Pills ohne Atorimib, Caramlo und Tonotec, deren Umsätze sich um EUR 2,8 Mio. erhöhten. Hier machte sich das im Frühjahr 2024 eingeführte neue Vermarktungskonzept bemerkbar.

Der Umsatz im Kooperationsgeschäft erhöhte sich im Geschäftsjahr um 36 % auf EUR 12,6 Mio. (2023: EUR 9,3 Mio.). Maßgeblich dazu beigetragen hat die im April 2024 abgeschlossene Vereinbarung mit Novartis zu den beiden Produkten Atectura und Enerzair im Asthmabereich. In den ersten neun Vermarktungsmonaten konnte hier bereits ein Umsatz in Höhe von EUR 9,0 Mio. erzielt werden.

Thomas Milz, CPO von APONTIS PHARMA: „Sowohl die Single Pill-Kombinationen (inklusive vier Neueinführungen in 2024) als auch das Kooperationsgeschäft haben im vergangenen Geschäftsjahr geliefert und jeweils deutlich zum Umsatzanstieg beigetragen. Geholfen hat dabei auch die bessere Verfügbarkeit unseres Bestsellers Atorimib und natürlich der neue Go-to-Market-Ansatz. Durch APONTIS PHARMA sind Single Pill-Kombinationen heute am Markt etabliert, da sie gegenüber den losen Kombinationen erhebliche Vorteile bei der Einnahmetreue haben und zu einer besseren Gesundheitsversorgung beitragen.“

Anstieg der Profitabilität

Die positive Entwicklung des Umsatzes und der Kostenreduzierungen wirkte sich überproportional auf die Ergebnisentwicklung aus. Das EBITDA stieg auf EUR 3,5 Mio., nach EUR -13,3 Mio. im Vorjahr. Dabei war das Vorjahres-EBITDA von einmaligen Restrukturierungsaufwendungen in Höhe von EUR 5,6 Mio. geprägt.

Der Materialaufwand erhöhte sich mit dem gestiegenen Umsatz von EUR 13,8 Mio. auf EUR 20,8 Mio. Der Anstieg der Materialeinsatzquote auf 42,8 % (2023: 37,3 %) resultierte im Wesentlichen aus der mit Novartis geschlossenen Kooperation zu den Produkten Atectura und Enerzair.

Die Personalkosten beliefen sich im Geschäftsjahr auf EUR 13,5 Mio. (2023: EUR 24,6 Mio.). Im Vorjahr waren für die Restrukturierung EUR 5,6 Mio. an Kosten angefallen, welche unter den Personalkosten ausgewiesen wurden.

APONTIS PHARMA schloss das Geschäftsjahr 2024 mit einem Konzernjahresüberschuss von EUR 0,8 Mio. ab, nach einem Konzernjahresfehlbetrag von EUR 11,3 Mio. im Vorjahr.

Das Eigenkapital der APONTIS PHARMA betrug zum 31. Dezember 2024 EUR 31,0 Mio. (2023: EUR 30,3 Mio.), was einer Eigenkapitalquote von 69,9 % (2023: 52,7 %) entspricht. Der Anstieg resultiert aus dem Gewinn des Geschäftsjahres und einer geringeren Bilanzsumme.

„Mit sehr erfreulichen Zahlen zur finanziellen Entwicklung und einer soliden Bilanz wird sich APONTIS PHARMA voraussichtlich in den kommenden Monaten von der Börse verabschieden. Das Geschäftsmodell hat sich als solide erwiesen und wird unter dem Dach von Zentiva weiter an Dynamik gewinnen und den Schritt Richtung europäischer Expansion machen“, ergänzt Thomas Zimmermann, CFO von APONTIS PHARMA.

Fortsetzung des Wachstumskurses

Auch im Geschäftsjahr 2025 will APONTIS PHARMA den eingeschlagenen Wachstumskurs fortsetzen. Das Geschäft mit Single Pills soll im Geschäftsjahr 2025 weiterwachsen. Dies geschieht hauptsächlich durch das bestehende Single Pill-Portfolio und die Effekte aus den geplanten Neueinführungen im Jahr 2025. Derzeit geht APONTIS PHARMA davon aus, dass im laufenden Geschäftsjahr zwei Neueinführungen erfolgen werden. Das Kooperationsgeschäft wird in Summe aufgrund der im April 2024 eingegangenen Kooperation mit Novartis wachsen.

APONTIS PHARMA erwartet für das Geschäftsjahr 2025 einen Anstieg des Umsatzes um 16 % auf EUR 56,4 Mio. (2024: EUR 48,5 Mio.). Für das EBITDA rechnet die Gesellschaft mit einem Anstieg von EUR 3,5 Mio. auf EUR 4,5 Mio.

Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot durch Zentiva und verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out

Am 24. Oktober 2024 hat der Pharmakonzern Zentiva ein Erwerbsangebot für Aktien der APONTIS PHARMA AG veröffentlicht. Mittlerweile hält Zentiva rund 93,83 % am Grundkapital der Gesellschaft und ist damit Hauptaktionärin. Am 5. März hat Zentiva APONTIS PHARMA ein Verlangen gemäß § 62 Abs. 1 und 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG übermittelt, wonach zwischen der Gesellschaft und der Zentiva AG ein Verschmelzungsvertrag abgeschlossen und die Hauptversammlung der APONTIS PHARMA über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Zentiva als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen soll (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out).

APONTIS PHARMA wird entsprechend den gesetzlichen Vorgaben über den Zeitpunkt der Hauptversammlung, in der ein entsprechender Übertragungsbeschluss gefasst werden soll, informieren.

Konzernzahlen (...)

Über APONTIS PHARMA:

Die APONTIS PHARMA AG ist ein führendes Pharmaunternehmen in Deutschland, das sich auf Single Pill-Kombinationen spezialisiert hat. Single Pill-Kombinationen vereinen zwei bis drei patentfreie Wirkstoffe in einem Kombinationspräparat, das einmal am Tag eingenommen wird. Single Pill-Therapien verbessern wissenschaftlich gestützt signifikant die Behandlungsprognose und Lebensqualität der Patient:innen, während Komplikationen, Sterblichkeit und Behandlungskosten sinken. Daher sind Single Pill-Kombinationen in zahlreichen internationalen Behandlungsleitlinien die zu bevorzugende Therapieoption, darunter in der EU und in Deutschland. APONTIS PHARMA entwickelt, vermarktet und vertreibt seit 2013 ein breites Portfolio an Single Pill-Kombinationen und anderen Arzneimitteln, mit besonderem Fokus auf Herz-Kreislauf-Erkrankungen sowie Asthma. Weitere Informationen über APONTIS PHARMA finden sich unter www.apontis-pharma.de.

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der Biotest AG

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER MASSGEBLICHEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines
öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots
gemäß § 10 Abs. 1 und 3 WpÜG in Verbindung mit § 39 Abs. 1 BörsG

Bieterin:
Grifols Biotest Holdings GmbH
Colmarer Straße 22
60528 Frankfurt am Main
Germany
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main under HRB 128108

Zielgesellschaft:
Biotest Aktiengesellschaft
Landsteinerstraße 5
63303 Dreieich
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 42396
Stammaktien: ISIN: DE0005227201 / WKN: 522 720
Vorzugsaktien: ISIN: DE0005227235 / WKN: 522 723

Heute, am 31. März 2025, hat die Grifols Biotest Holdings GmbH (die "Bieterin") entschieden, den Aktionären der Biotest Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft") anzubieten, im Wege eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots sämtliche nennwertlosen Inhaberstammaktien der Gesellschaft (ISIN DE0005227201) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "Biotest-Stammaktien") sowie sämtliche nennwert- und stimmrechtslosen Inhabervorzugsaktien der Gesellschaft (ISIN DE0005227235) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "Biotest-Vorzugsaktien" und zusammen mit den Biotest-Stammaktien die "Biotest-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung zu erwerben (das "Delistingangebot"). Die Bieterin beabsichtigt, vorbehaltlich der Bestimmung des gesetzlichen Mindestpreises, eine Gegenleistung in Höhe von EUR 43,00 je Biotest-Stammaktie und EUR 30,00 je Biotest-Vorzugsaktie anzubieten.

Die Bieterin hat mit der Gesellschaft ebenfalls heute vereinbart, dass die Gesellschaft den Widerruf der Zulassung der Biotest-Aktien zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse spätestens zehn (10) Arbeitstage vor Ablauf der Annahmefrist des Delistingangebots beantragt sowie nach Wirksamwerden des Delistings alle angemessenen Schritte und Maßnahmen unternimmt, um die Einbeziehung der Biotest-Aktien zum Handel im Freiverkehr der Wertpapierbörsen Berlin, Düsseldorf, Hamburg/Hannover, München, Stuttgart und der Tradegate Exchange sowie jeder anderen Börse, die der Gesellschaft bekannt wird, zu beenden.

Die Angebotsunterlage für das Delistingangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere im Zusammenhang mit dem Angebot stehende Informationen werden im Internet unter https://www.grifols.com/en/biotest-acquisition-offer veröffentlicht.

Wichtiger Hinweis

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Zielgesellschaft. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Aktien der Zielgesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.

Das in dieser Mitteilung angekündigte Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel zugelassen ist, und unterliegt den für in der Bundesrepublik Deutschland börsennotierte Gesellschaften geltenden Veröffentlichungspflichten, Regeln und Praktiken, die sich in einigen wesentlichen Punkten von denen der Vereinigten Staaten von Amerika ("USA") und anderer Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Mitteilung wurde nach deutschem Stil und deutscher Praxis erstellt, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland und den Regeln der Frankfurter Wertpapierbörse zu entsprechen, und Aktionäre aus den USA und anderen Rechtsordnungen sollten diese Mitteilung vollständig lesen. Etwaige hier oder an anderer Stelle (einschließlich der Angebotsunterlage) enthaltene Finanzinformationen über die Bieterin oder die Zielgesellschaft wurden bzw. werden in Übereinstimmung mit den Bestimmungen, wie sie im Königreich Spanien bzw. in der Bundesrepublik Deutschland anzuwenden sind, und nicht in Übereinstimmung mit den in den USA oder andernorts allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt; sie sind daher möglicherweise nicht mit Finanzinformationen vergleichbar, die sich auf Unternehmen aus den USA oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen außerhalb des Königreichs Spanien bzw. der Bundesrepublik Deutschland beziehen. Das Übernahmeangebot wird in den USA gemäß Section 14(e) und Regulation 14E des Börsengesetzes der USA, vorbehaltlich der Ausnahmeregelungen der Rule 14d-1 des Börsengesetzes der USA und im Übrigen in Übereinstimmung mit den Anforderungen der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Aktionäre aus den USA sollten beachten, dass die Zielgesellschaft nicht an einer Börse in den USA notiert ist, nicht den regelmäßigen Anforderungen des Börsengesetzes der USA unterliegt und keine Berichte bei der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) einreichen muss und dies auch nicht tut.

Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des geplanten Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist nach diesem auszulegen. Für Aktionäre aus den USA (oder aus anderen Jurisdiktionen außerhalb Deutschlands) kann es schwierig sein, bestimmte Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach Bundeswertpapierrecht der USA (oder nach anderen Rechtsordnungen, die der jeweilige Aktionär gewöhnt ist) durchzusetzen, da die Bieterin und die Zielgesellschaft ihren Sitz außerhalb der USA (bzw. außerhalb der Jurisdiktion des jeweiligen Aktionärs) haben und ihre jeweiligen Organe und Geschäftsführer außerhalb der USA (bzw. außerhalb der Jurisdiktion des jeweiligen Aktionärs) ansässig sind. Es kann sein, dass es nicht möglich ist, ein nicht-amerikanisches Unternehmen oder seine leitenden Angestellten oder Direktoren vor einem nicht-amerikanischen Gericht wegen Verstößen gegen die Wertpapiergesetze der USA zu verklagen. Es ist möglicherweise auch nicht möglich, ein Nicht-US-Unternehmen oder seine Tochtergesellschaften zu zwingen, sich dem Urteil eines US-Gerichts zu unterwerfen.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Mitteilung, der Angebotsunterlage oder anderer, mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender, Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums kann grundsätzlich auch zur Anwendung von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland, den Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums führen und in diesen anderen Rechtsordnungen rechtlichen Beschränkungen unterliegen.  (...)

Das in dieser Mitteilung angekündigte Übernahmeangebot kann von allen in- und ausländischen Aktionären der Zielgesellschaft nach Maßgabe der in der Angebotsunterlage aufzuführenden Bestimmungen und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Allerdings kann die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums aufgrund örtlicher Vorschriften bestimmten rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Den Aktionären der Zielgesellschaft, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums unterliegen und das Übernahmeangebot annehmen wollen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bieterin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union und des Europäischen Wirtschaftsraums nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.

Frankfurt am Main, 31. März 2025

Grifols Biotest Holdings GmbH
Geschäftsführung

Biotest AG: Delisting-Vereinbarung und angekündigtes Delisting-Erwerbsangebot

Ad-hoc-MITTEILUNG
Mitteilung gemäß Art. 17 EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR)

Dreieich, 31. März 2025: Die Biotest AG (ISIN DE0005227201, ISIN DE0005227235) hat heute eine Delisting-Vereinbarung mit ihrer Großaktionärin, der Grifols, S.A., abgeschlossen, die circa 97,14 % der Stammaktien und 46,22 % der Vorzugsaktien der Biotest AG hält.

Auf der Grundlage dieser Delisting-Vereinbarung soll die Stellung eines Antrags auf Widerruf der Zulassung der Biotest Stamm-Aktien und der Biotest-Vorzugsaktien zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse (sog. Delisting) durch den Vorstand der Biotest AG erfolgen. Darüber hinaus wird die Biotest AG alle zumutbaren Maßnahmen ergreifen, um die Einbeziehung der Biotest-Stammaktien und der Biotest-Vorzugsaktien in den Freiverkehr zu beenden, soweit diese Einbeziehung auf Antrag der Biotest AG erfolgte.

Gemäß den Bestimmungen der Delisting-Vereinbarung wird die Grifols Biotest Holdings GmbH, eine 100 prozentige Tochtergesellschaft der Grifols, S.A. den Aktionären der Biotest AG ein unbedingtes öffentliches Delisting-Erwerbsangebot zum Erwerb sämtlicher Stamm- und Vorzugsaktien der Biotest AG, die nicht bereits von der Grifols Biotest Holdings GmbH gehalten werden, gegen Zahlung einer Gegenleistung in bar in Höhe von € 43,00 je Biotest-Stammaktie und € 30,00 je Biotest-Vorzugsaktie vorbehaltlich Anpassungen aufgrund gesetzlicher Bestimmungen unterbreiten. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden die Angebotsunterlage zum öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot sorgfältig prüfen und gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes eine gemeinsame begründete Stellungnahme abgeben.

Die Delisting-Vereinbarung enthält Bestimmungen, dass die Grifols. S.A. beabsichtigt, die Biotest AG in wirtschaftlich angemessener Weise zu unterstützen.

Nach Wirksamwerden des Widerrufs der Börsenzulassung werden die Aktien der Biotest AG nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Biotest Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Accentro Real Estate AG: Anleihegläubiger, Minderheitsaktionär und Vorstand der ACCENTRO erzielen Grundsatzeinigung über umfassende Restrukturierungslösung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 29. März 2025 – Im Rahmen der laufenden Restrukturierungsverhandlungen unter Führung einer Gruppe von Anleihegläubigern, die zusammen etwa 68 % des ausstehenden Kapitalbetrags in Höhe von EUR 225 Mio. der Anleihe 2020/2026 sowie 100 % des ausstehenden Kapitalbetrags in Höhe von EUR 100 Mio. der Anleihe 2021/2029 (zusammen die „Ad Hoc Gruppe“; die Anleihen 2020/2026 und 2021/2029 zusammen die „Ausstehenden Anleihen“) halten, konnte eine Grundsatzeinigung über eine umfassende Restrukturierungslösung zwischen der Ad Hoc Gruppe, einer Minderheitsaktionärin der ACCENTRO (der ADLER Real Estate GmbH sowie der ADLER Group S.A. („ADLER“)) und ACCENTRO erzielt werden, welcher der Vorstand gestern zugestimmt hat. Die Unterzeichnung eines Commitment Letters, mit welchem sich die Parteien auf die wesentlichen Parameter der Restrukturierung der Eigenkapitalseite verpflichten sowie die Einigung auf ein umfassendes Term Sheet als Bestandteil eines Lock-up Agreements zwischen der Ad Hoc Gruppe und der ACCENTRO, in der die wesentlichen Parameter des Restrukturierungskonzepts festgehalten werden, sollen kurzfristig erfolgen.

Die Restrukturierunglösung, die vom Vorstand nach Prüfung und Bewertung als einzig verfügbare und damit beste Handlungsmöglichkeit der ACCENTRO eingeschätzt und daher weiterverfolgt wird, sieht die Durchführung eines Restrukturierungsvorhabens gemäß dem Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetz (StaRUG) vor. Die Implementierung der Restrukturierungslösung hängt bezüglich einzelner Zwischenschritte von verschiedenen aufschiebenden Bedingungen ab; dies sind insbesondere: ein die Restrukturierungslösung bestätigendes Sanierungsgutachten, die gerichtliche Bestätigung des Restrukturierungsplans, die Refinanzierung oder Verlängerung verschiedener Immobilienfinanzierungen sowie die Zustimmung des Aufsichtsrats der ACCENTRO.

Das Restrukturierungskonzept baut im Übrigen auf den in der Ad hoc Mitteilung vom 12. August 2024 angekündigten Grundannahmen auf, wobei die darin genannten ökonomischen Rahmenbedingungen Gegenstand der Finalisierung des Sanierungsgutachtens sind. Zudem zielt das Restrukturierungskonzept darauf ab, die folgende Eigen- und Fremdkapitalstruktur zu schaffen:

- Kapitalmaßnahmen nach dem StaRUG Restrukturierungsplan, einschließlich einer teilweisen Kapitalherabsetzung auf EUR 10.000,00 (im Wege der Aktienzusammenlegung im Verhältnis 3.243 zu 1 nach vorheriger Ausgleichung durch Einziehung von 7.934 Aktien) und einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aller Aktionäre mit Ausnahme von ADLER durch Ausgabe von 274.299 neuen Aktien an ADLER und Anleihegläubiger, die die Neue Super Senior Anleihe begeben. Es wird davon ausgegangen, dass die Kapitalmaßnahmen zu folgender Eigenkapitalstruktur führen werden: (i) ADLER ca. 10,1 %, (ii) Brookline Real Estate S.à r.l. und Brookline Real Estate II S.à r.l. ca. 2,92 %, (iii) die sich derzeit im Streubesitz befindlichen Aktien insgesamt ca. 0,43 % und, (iv) Anleihegläubiger, die die Neue Super Senior Anleihe übernehmen, ca. 86,55 %.

- Umfassende Änderung der aktuell jeweils geltenden Bedingungen der Ausstehenden Anleihen, insbesondere einschließlich:

- Aufteilung des Kapitalbetrags der Anleihe 2020/2026 und der Anleihe 2021/2029 jeweils anteilig in vorrangig besichertes Kapital und unbesichertes, qualifiziert nachrangiges Kapital und die Kapitalisierung aller bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Restrukturierung aufgelaufenen Zinsen. Es wird nicht möglich sein, das vorrangig besicherte Kapital der Ausstehenden Anleihen getrennt vom unbesicherten, qualifiziert nachrangigen Kapital zu handeln, zu verkaufen oder anderweitig zu veräußern.

Vorbehaltlich von Anpassungen im Rahmen der Finalisierung des Sanierungsgutachtens würden die Ausstehenden Anleihen voraussichtlich in einem Verhältnis von ca. 40 % vorrangig besichertes Kapital und ca. 60 % unbesichertes qualifiziert nachrangiges Kapital aufgeteilt.

- Aufschub der Fälligkeit des vorrangig besicherten Kapitalbetrags bis zum 30. Dezember 2028 und Fälligkeit des unbesicherten, qualifiziert nachrangigen Kapitalbetrags frühestens zum 30. Dezember 2028.

- Erhöhung des Zinssatzes auf voraussichtlich 7,0 % pro Jahr für den vorrangig besicherten Kapitalbetrag und auf voraussichtlich 15,0 % pro Jahr für den unbesicherten, qualifiziert nachrangigen Kapitalbetrag. ACCENTRO kann sich entscheiden, die Zinsen nicht in bar, sondern durch Erhöhung des ausstehenden Kapitalbetrags der Ausstehenden Anleihen („PIK-Zinsen“) zu zahlen. Entscheidet sich ACCENTRO für die Zahlung von PIK-Zinsen auf den vorrangig besicherten Kapitalbetrag, erhöht sich der Zinssatz auf voraussichtlich 8,0% pro Jahr.

- Die Ausgabe von Super Senior Anleihen in Höhe eines mittleren zweistelligen Millionenbetrages (die „Neuen Super Senior Anleihen“) zur Refinanzierung der Überbrückungsanleihen, Bereitstellung zusätzlicher Betriebsmittel und Begleichung von Transaktionskosten. Die Neuen Super Senior Anleihen werden voraussichtlich die folgenden wesentlichen Bedingungen haben:

- Barzinssatz von 10% pro Jahr und Fälligkeit am 30. Dezember 2027 (sofern nicht vorher zurückgezahlt).

- Die Neuen Super Senior Anleihen geben den Gläubigern das Recht auf einen Mindestrückzahlungsbetrag in Höhe von 140% des Nominalbetrags der Neuen Super Senior Anleihen. Dementsprechend ist jede Rückzahlung der Neuen Super Senior Anleihen an die Zahlung einer Rückzahlungsprämie gebunden, die zur Erzielung dieser Mindestrendite erforderlich ist.

- Die Neuen Super Senior Anleihen werden in einer festgelegten Stückelung von EUR 100.000 pro Anleihe ausgegeben. ACCENTRO wird allen Gläubigern der Ausstehenden Anleihen anbieten, die Neuen Super Senior Anleihen anteilig und vorbehaltlich bestimmter regulatorischer Bedingungen zu zeichnen. ACCENTRO rechnet damit, dass ein Gläubiger der Anleihe 2020/2026 das Recht haben wird, eine Neue Super Senior Anleihe für jeweils 722 in seinem Besitz befindliche Anleihen der Anleihe 2020/2026 zeichnen zu können. Zusätzlich erhält jeder Gläubiger der Ausstehenden Anleihen, der sich an der Neuen Super Senior Anleihe beteiligt, das Recht neue Aktien der ACCENTRO im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss der Bezugsrechte aller Aktionäre mit Ausnahme der ADLER zu erwerben. Die Zeichnung von Bruchteilen einer Neuen Super Senior Anleihe wird nicht möglich sein und ACCENTRO wird keine Barabfindung zahlen, wenn ein Gläubiger der Ausstehenden Anleihen nicht über eine ausreichende Anzahl ausstehender Anleihen verfügt, um Neue Super Senior Anleihen zu zeichnen. Vorbehaltlich bestimmter Bedingungen verpflichten sich Mitglieder der Ad Hoc Gruppe, alle Neuen Super Senior Anleihen zu zeichnen, die nicht von anderen Gläubigern der Ausstehenden Anleihen gezeichnet werden.

- Konzept einer kumulativen Pflichtrückzahlung:

- Im Einklang mit der aktuellen Laufzeit der Ausstehenden Anleihen ist ACCENTRO verpflichtet, die Ausstehenden Anleihen und die Neuen Super Senior Anleihen aus den Nettoerlösen der Verkäufe von Anlageimmobilien sowie aus der Realisierung bestimmter Forderungen vorzeitig zurückzuzahlen, wobei bestimmte Schwellenwerte und Karenzzeiten gelten.

- Rückzahlungen auf den vorrangig besicherten Kapitalbetrag der Ausstehenden Anleihen dürfen erst erfolgen, wenn die Neuen Super Senior Anleihen (und etwaige Vorfälligkeitsprämien darauf) vollständig bezahlt wurden. Eine verpflichtende Rückzahlung des unbesicherten, qualifiziert nachrangigen Kapitalbetrages der Ausstehenden Anleihen ist nicht erforderlich.

VOQUZ Labs AG: Wesentliche Aktionäre veräußern Beteiligung an der VOQUZ Labs AG an die Investmentgesellschaft Main Capital Partners - Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-Out) angestrebt

Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR Veröffentlichung von Insiderinformationen gemäß Artikel 17 MAR

Berlin (28.03.2025/19:35 UTC+1)

Wesentliche Aktionäre der VOQUZ Labs Aktiengesellschaft (ISIN: DE000A3CSTW4; "Gesellschaft"), die zusammen rund 95,3 % am Grundkapital und den Stimmrechten der Gesellschaft halten, haben heute mit der Investmentgesellschaft Main Capital Partners ("Main") einen Aktienkaufvertrag über ihre gesamte Beteiligung an der Gesellschaft unterzeichnet ("Transaktion "). Main ist eine Investmentgesellschaft im Bereich Enterprise Software.

Der im Rahmen der Transaktion vereinbarte Kaufpreis beträgt EUR 10,32 je Aktie der Gesellschaft ("Kaufpreis"). Der Vollzug der Transaktion ist für Ende April vorgesehen.

Nach dem Vollzug der Transaktion strebt Main einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-Out) an. Die Gesellschaft wird über den Fortgang entsprechend den rechtlichen Anforderungen informieren.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Aktien der Gesellschaft nicht zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne des -- 1 Abs. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") zugelassen sind und daher nicht dem Anwendungsbereich des WpÜG (sowie der WpÜG-Angebotsverordnung) unterliegen. Main ist aufgrund der Transaktion daher nicht verpflichtet, den außenstehenden Aktionären der Gesellschaft ein (Pflicht-)Angebot zum Erwerb ihrer Aktien gegen eine dem Kaufpreis entsprechende Gegenleistung zu unterbreiten.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• ABOUT YOU Holding SE: Unternehmenszusammenschluss mit der Zalando SE, Übernahmeangebot, Squeeze-out angekündigt

• alstria office REIT-AG: Squeeze-out zugunsten der BPG Holdings Bermuda Limited (Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation), Hauptversammlung am 11. Februar 2025

• APONTIS PHARMA AG: Investorenvereinbarung, erfolgreiches Übernahmeangebot, verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Zentiva AG

• Beta Systems Software AG: Verschmelzung auf die SPARTA AG, Hauptversammlungen am 18. März (SPARTA) bzw. 20. März 2025 (Beta Systems)
  

• CompuGROUP Medical SE & Co. KGaA: erfolgreiches Übernahmeangebot von CVC, Delisting-Angebot angekündigt
  

• Covestro AG: erfolgreiches Übernahmeangebot von XRG (bisher: Adnoc) zu EUR 62,- je Covestro-Aktie, Folgt Squeeze-out?
  

• Deutsche Wohnen SE: BuG mit der Vonovia SE als herrschender Gesellschaft (Abfindung in Höhe von 0,7947 Aktien der Vonovia je Aktie der Deutsche Wohnen), Hauptversammlung am 23. Januar 2025

• DFV Deutsche Familienversicherung AG: Delisting-Vereinbarung mit der Haron Holding S.A., Übernahmeangebot

• Encavis AG (früher: Capital Stage AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Elbe BidCo AG (KKR, Viessmann u.a.)

• GK Software SE: Squeeze-out zugunsten der Fujitsu ND Solutions AG, ao. Hauptversammlung am 23. März 2025

• Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA): erfolgreiches Übernahmeangebot der Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE, Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A., ggf. Squeeze-out
  

• home24 SE: Squeeze-out zugunsten der RAS Beteiligungs GmbH (XXXLutz-Konzern) zu EUR 7,46 pro home24-Aktie, Eintragung am 4. März 2025 (Fristende: 4. Juni 2025)

• MEDION AG: Squeeze-out zugunsten der Lenovo Germany Holding GmbH zu EUR 14,28 je MEDION-Aktie, Eintragung am 6. Januar 2025 (Fristende: 7. April 2025)

• Metro AG: Delisting-Erwerbsangebot der EP Global Commerce GmbH (Daniel Křetínský) in Höhe von EUR 5,33 je METRO-Aktie

• New Work SE: Squeeze-out zugunsten der Burda Digital SE
  

• Nexus AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Project Neptune Bidco GmbH (TA), Delisting angekündigt

• niiio finance group AG: Delisting

• OTRS AG: Mehrheitsübernahme durch EasyVista, Delisting-Übernahmeangebot angekündigt, Squeeze-out
  

• Salzgitter AG: mögliches Übernahmeangebot durch die GP Günter Papenburg Aktiengesellschaft

• SHS Viveon AG: Delisting, Sidetrade S.A hält inzwischen mehr als 87,85 %, Squeeze-out wahrscheinlich

• SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Investorenvereinbarung mit Carlyle, BuG mit der Succession German Bidco GmbH als herrschender Gesellschaft angekündigt

• Splendid Medien AG: Delisting-Übernahmeangebot

• STEMMER IMAGING AG: Übernahmeangebot erfolgreich, Delisting mit Ablauf des 27. Dezember 2024, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, außerordentliche Hauptversammlung am 9. April 2025

• SYNLAB AG: Squeeze-out zugunsten der Ephios Bidco GmbH (Cinven u.a.) angekündigt

• Telefónica Deutschland Holding AG: erfolgreiches Erwerbsangebot der Telefónica Local Services GmbH, Telefónica-Konzern hält fast 97 %, Squeeze-out vorerst zurückgestellt (dürfte aber über kurz oder lang kommen)

• Vectron Systems AG: öffentliches Erwerbsangebot und Business Combination Agreement, Delisting, nunmehr Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Abfindung in Höhe von EUR 10,93 bzw. Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,47 brutto/EUR 0,40 netto, Hauptversammlungen am 25. April 2025

• VOQUZ Labs AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentgesellschaft Main Capital Partners angekündigt

• Westag AG: Delisting-Erwerbsangebot der Broadview Industries AG

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft) geht erneut in die Verlängerung

 von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem auf der ao. Hauptversammlung der Elektrischen Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft) am 24. Mai 2019 beschlossenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) hatte das Landgericht Frankfurt am Main im ersten Durchgang mit Beschluss vom 13. August 2020 die Barabfindung zunächst deutlich auf EUR 77,79 angehoben (+ 12,1 %), siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2020/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_17.html

Das OLG Frankfurt am Main, dem die Sache aufgrund von Beschwerden mehrerer Antragsteller vorgelegt wurde, verwies das Verfahren jedoch an das Landgericht zurück. Nach Auffassung des OLG stellte der vom Landgericht herangezogene Börsenkurs keine geeignete Methode zur Schätzung des Unternehmenswerts dar. Dieser könne nicht ohne weitere Ermittlungen anhand des Börsenwerts geschätzt werden. 

 

Das LG Frankfurt am Main hielt nach der Zurückverweisung den Aktienkurs in seinem Beschluss von 21. Februar 2025 für nicht mehr relevant. Begründet wird dies mit dem relativ hohen Bid-Ask-Spread (S. 17 f) und den erheblichen Kurssprüngen (S. 18 f). Das Landgericht schätzte den Unternehmenswert stattdessen anhand der vom Sachverständigen vorgenommenen Bewertung nach dem Net Asset Value (S. 20). Der Net Asset Value (NAV) sei eine geeignete Bewertungsmethode, da die gesamte Gruppe im Wesentliche ihre eigenen Immobilien verwaltete und betrieb. Synergien beim Personal seien angesichts von nur vier Mitarbeitern vernachlässigbar (S. 22). Unter Zugrundelegung der NAV-Methode folgte das Gericht dem Sachverständigengutachten und schätzte die angemessene Barabfindung auf (maximal) EUR 69,69. Dieser vom Gericht anhand des NAV geschätzte Unternehmenswert liege nur geringfügig über der festgelegten Abfindung von EUR 69,39 (S. 31). Jedenfalls bei einer Abweichung von 1 - 2 % greife regelmäßig eine "Bagatellgrenze" (S. 32).

Mehrere Antragsteller haben gegen diese im zweiten Durchgang ergangene erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden eingelegt bzw. dies angekündigt. Das Verfahren geht damit wieder vor dem OLG Frankfurt am Main weiter.

 

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 21. Februar 2025, Az. 3-05 O 79/19

OLG Frankfurt am Main,  Beschluss vom 15. Juni 2022, Az. 21 W 135/20

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 13. August 2020, Az. 3-05 O 79/19
SCI AG u.a. ./. Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG
62 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Park-Bau Verwaltung Borken in Hessen KG:
GSK Stockmann, 80539 München (zuvor: RAe Pinsent Masons Germany LLP, 80333 München)

Commerzbank Aktiengesellschaft: Commerzbank schließt Aktienrückkauf über 400 Mio. Euro erfolgreich ab

Corporate News  27.03.2025 / 12:11 CET/CEST

- In Summe 18.335.008 eigene Aktien zurückgekauft (1,5 % des Grundkapitals)

- Kapitalrückgabe von insgesamt 1,73 Mrd. Euro für Geschäftsjahr 2024 – bestehend aus Aktienrückkäufen über insgesamt rund 1 Mrd. Euro und Dividendenzahlung in Höhe von voraussichtlich 733 Mio. Euro

- Vorstandsvorsitzende Bettina Orlopp: „Mit dem Aktienrückkauf über rund 400 Mio. Euro haben wir einen weiteren wichtigen Teil unserer Kapitalrückgabe für das Geschäftsjahr 2024 abgeschlossen.“

Die Commerzbank AG hat ihren Aktienrückkauf am Mittwoch, den 26. März 2025, erfolgreich abgeschlossen. Mit dem Rückkauf hatte die Bank am 14. Februar 2025 begonnen. Seitdem kaufte die Commerzbank insgesamt 18.335.008 eigene Aktien im Volumen von rund 400 Mio. Euro zu einem Durchschnittspreis von rund 21,81 Euro je Aktie zurück. Das entspricht einem Anteil von 1,5 % am Grundkapital der Bank. Zusammen mit dem zwischen November 2024 und Januar 2025 durchgeführten Aktienrückkauf über 600 Mio. Euro erwarb die Bank im Rahmen der Kapitalrückgabe für das Jahr 2024 eigene Aktien im Volumen von insgesamt rund 1 Mrd. Euro.

„Mit dem Aktienrückkauf über rund 400 Mio. Euro haben wir einen weiteren wichtigen Teil unserer Kapitalrückgabe für das Geschäftsjahr 2024 abgeschlossen. Insgesamt werden wir rund 1,73 Mrd. Euro und damit 71 % unseres Nettoergebnisses abzüglich der AT-1-Kuponzahlungen an unsere Aktionärinnen und Aktionäre zurückgeben. Für die Jahre 2022 bis 2024 beläuft sich die Kapitalrückgabe auf 3,1 Mrd. Euro. Das ist mehr als wir ursprünglich versprochen hatten“, sagte die Vorstandsvorsitzende der Commerzbank Bettina Orlopp.

Die Kapitalrückgabe für das Geschäftsjahr 2024 soll neben den Aktienrückkäufen eine Dividende in Höhe von 65 Cent je Aktie (2023: 35 Cent je Aktie) umfassen. Diese werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 15. Mai 2025 vorschlagen. In Summe ergibt sich daraus eine Dividendenzahlung in Höhe von voraussichtlich rund 733 Mio. Euro für das Geschäftsjahr 2024.

Finanzvorstand Carsten Schmitt sagte: „Unser Ziel für die kommenden Jahre ist klar: Wir wollen unsere Profitabilität nachhaltig steigern und basierend darauf die Kapitalrückgabe an unsere Aktionärinnen und Aktionäre kontinuierlich erhöhen. Dies umfasst neben Aktienrückkäufen auch eine stetig steigende Dividende. Für das Geschäftsjahr 2025 streben wir eine Ausschüttungsquote von 100 % des Nettoergebnisses vor Restrukturierungskosten und abzüglich der AT-1-Kuponzahlungen an.“

Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der HolidayCheck Group AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag der Burda Digital SE mit der HolidayCheck Group AG, München, als beherrschter Gesellschaft hatte das LG München I mit Beschluss vom 28. Februar 2025 die Anträge auf Festsetzung einer höheren Barabfindung und eines höheren Ausgleichs zurückgewiesen.

Mehrere Antragsteller haben gegen diese erstinstanzliche Entscheidung Beschwerden einlegen. Das Verfahren geht damit vor dem Bayerischen Obersten Landesgericht als Beschwerdegericht weiter.

BayObLG, Az. 101 W 33/25 e
LG München I, Beschluss vom 28. Februar 2025, Az. 5 HK O 8475/23
Weber, M. u.a. ./. Burda Digital SE
47 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Burda Digital SE:
Rechtsanwälte Gibson, Dunn & Crutcher LLP, München

ZEAL Network SE: ZEAL setzt im Jubiläumsjahr 2024 neue Rekorde bei Neukunden, Umsatz und EBITDA

Corporate News

- Eine-Million-Marke bei jährlichen Neukunden erstmals geknackt

- Konzernumsatz wächst um 62 % auf € 188,2 Millionen

- EBITDA mit € 61,9 Millionen fast verdoppelt

- Erwartungen an neue Soziallotterie Traumhausverlosung übertroffen

- Erfolgreicher Abschluss des Squeeze-outs bei LOTTO24

Hamburg, 26. März 2025. ZEAL Network SE, der führende deutsche Online-Anbieter von Lotterieprodukten, hat heute seinen Geschäftsbericht 2024 veröffentlicht und darin bei mehreren zentralen Kennzahlen Rekordwerte verzeichnet. Der Konzernumsatz stieg um 62 % auf € 188,2 Millionen (2023: € 116,1 Millionen). Das EBITDA lag mit € 61,9 Millionen fast doppelt so hoch wie im Vorjahr (2023: € 32,9 Millionen).

„Wir haben in unserem Jubiläumsjahr 2024 bei Neukunden, Umsatz und EBITDA ein Rekord-Triple unserer Geschäftsentwicklung erreicht. Neben dem größten Wachstum in unserem Kerngeschäft seit der Unternehmensgründung haben wir uns mit dem Start der Traumhausverlosung als Pionier am deutschen Markt etabliert“, kommentiert Helmut Becker, CEO der ZEAL Network SE. „Unsere Tochtergesellschaft LOTTO24 AG hat zum dritten Mal in Folge mehr Spitzengewinner hervorgebracht als jeder andere Anbieter in Deutschland. Unser Erfolg ist zudem eine gute Nachricht für das Gemeinwohl – denn ZEAL hat mit € 382 Millionen 2024 die höchste Summe in der Unternehmensgeschichte für soziale sowie gesellschaftliche Projekte erwirtschaftet.“

„Dank zielgerichteter Marketingmaßnahmen und sehr erfolgreicher Neukundenakquise in einem außergewöhnlichen Jackpot-Jahr haben wir erstmals bei Neukunden die Eine-Million-Marke und beim Transaktionsvolumen aus Lotterien die Eine-Milliarden-Marke überschritten. Wir sind stolz, dass wir den höchsten Umsatz in unserer Unternehmensgeschichte erzielt haben. Gleichzeitig konnten wir mit einem Rekord-EBITDA die enorme Profitabilität und Skalierbarkeit unseres Geschäftsmodells unter Beweis stellen“, sagt Sebastian Bielski, CFO der ZEAL Network SE.

Umsatz im deutschen Lotteriegeschäft wächst um 59 %

Die hervorragende Umsatzentwicklung von ZEAL beruht zu einem Großteil auf einem starken Umsatzwachstum bei Lotterien. Aufgrund einer sehr positiven Jackpotlage und erfolgreichen Marketingmaßnahmen stieg die durchschnittliche Anzahl aktiver Kunden (1.436 Tausend) um 25 % an. Gleichzeitig erreichte das Transaktionsvolumen aus Lotterien mit € 1.080,4 Millionen erstmals einen Wert über einer Milliarde Euro (2023: € 843,3 Millionen). Die Bruttomarge wuchs aufgrund einer Preiserhöhung der Scheingebühren im Juni 2024 und eines veränderten Produktmixes um 3,1 Prozentpunkte auf 15,6 % an. Die parallele Steigerung von Transaktionsvolumen und Bruttomarge führte zu einem deutlichen Umsatzwachstum im Lotteriegeschäft von 59 % auf € 168,3 Millionen (2023: € 105,7 Millionen). ZEAL konnte zudem seinen Online-Marktanteil um 2,4 Prozentpunkte von 41,4 % auf 43,8 % verbessern.

Ergebnis durch Marketingeffizienz und Skalierungseffekte fast verdoppelt

ZEAL hat 2024 mit 1.259 Tausend Neukunden einen Rekordwert erreicht, der mehr als doppelt so hoch wie im Vorjahr lag (2023: 597 Tausend). Die erfolgreiche Neukundenakquise führte dank effizienterer Marketingmaßnahmen im Vergleich zum Vorjahr zu einem Rückgang der Akquisitionskosten je registriertem Neukunden (Cost per Lead, CPL) um 23 % auf € 35,16 (2023: € 45,52).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen um 58 % auf € 98,0 Millionen (2023: € 62,0 Millionen). Dies lag zum größten Teil an den strategischen Marketingaufwendungen, die um 58 %, aber deutlich unterproportional zum mehr als verdoppelten Neukundenwachstum, auf € 56,9 Millionen (2023: € 36,0 Millionen) stiegen. Das Wachstum und die Diversifizierung des Geschäfts führten zu einer Erhöhung der direkten Kosten des Geschäftsbetriebs um 54 % auf € 18,5 Millionen (2023: € 12,0 Millionen). Die gestiegenen indirekten Kosten des Geschäftsbetriebs auf € 22,6 Millionen (2023: € 14,0 Millionen) gingen insbesondere auf externe Beratungsleistungen und eine Rückstellung in Höhe von € 2,2 Millionen im Zusammenhang mit dem Squeeze-out der LOTTO24 AG zurück.

Trotz der höheren Kosten konnte ZEAL das EBITDA durch Effizienzsteigerungen und Skalierungseffekte des Geschäftsmodells im Verhältnis zum starken Umsatzwachstum überproportional um 88 % auf € 61,9 Millionen erhöhen (2023: € 32,9 Millionen). Das EBIT konnte mit € 53,7 Millionen im Vergleich zum Vorjahreswert (2023: € 23,6 Millionen) sogar mehr als verdoppelt werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung am 21. Mai 2025 die Zahlung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2024 von € 2,40 pro Aktie (2023: € 1,10) bestehend aus einer Basisdividende von € 1,30 und einer Sonderdividende von € 1,10 vorschlagen. Das bedeutet eine Ausschüttung an die Aktionäre von insgesamt rund € 50,6 Millionen (2023: € 23,8 Millionen).

Traumhausverlosung weiteres Highlight des Geschäftsjahres

ZEAL hat 2024 mit der Traumhausverlosung die erste Soziallotterie in Deutschland gestartet, bei der eine bezugsfertige Bestandsimmobilie verlost wird. Die erste Kampagne mit einem Traumhaus an der Ostsee hat alle Erwartungen an diese Produktinnovation übertroffen und im Zeitraum zwischen August und Oktober zu rund 14 Millionen verkauften Losen geführt. ZEAL konnte allein mit der ersten Hausverlosung rund € 1,8 Millionen für gemeinnützige Zwecke erwirtschaften, davon mehr als € 1,2 Millionen für den Haupt-Charity-Partner DKMS.

Squeeze-out der LOTTO24 AG abgeschlossen

ZEAL hat 2024 mit dem Erwerb der verbleibenden Aktien der LOTTO24 AG einen wichtigen Meilenstein für die Optimierung der Konzernstruktur erreicht. Der Squeeze-Out wurde am 8. Oktober 2024 und der Gewinnabführungs- und Beherrschungsvertrag zwischen der ZEAL Network SE und der LOTTO24 AG wurde am 21. November 2024 in das Handelsregister eingetragen.

Ausblick 2025

Für das Geschäftsjahr 2025 plant ZEAL, seine Marktführerschaft in Deutschland als Online-Anbieter von Lotterieprodukten weiter auszubauen sowie das Games-Angebot und die Traumhausverlosung weiter zu skalieren. Das Unternehmen rechnet in Abhängigkeit von den Rahmenbedingungen bei einer durchschnittlichen Jackpot-Entwicklung damit, dass die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2025 in einer Bandbreite von € 195 Millionen bis € 205 Millionen und das EBITDA in einer Bandbreite von € 55 Millionen bis € 60 Millionen liegen werden.

Über ZEAL

ZEAL Network ist eine E-Commerce-Unternehmensgruppe mit Sitz in Hamburg und der Marktführer für Online-Lotterien in Deutschland. 1999 gegründet, haben wir das Lottospiel ins Internet gebracht. Heute hat die Unternehmensgruppe rund eine Million aktive Kund:innen und mehr als 200 Mitarbeiter:innen an drei Standorten. ZEAL ermöglicht über die Marken LOTTO24 und Tipp24 die Teilnahme an staatlich lizensierten Lotterien und bietet zusätzlich auch eigene Lotterieprodukte an. Zu ZEAL gehören zudem die Marken ZEAL Instant Games, ZEAL Ventures und ZEAL Iberia. Im Jahr 2024 feierte die ZEAL-Gruppe ihr 25-jähriges Bestehen. Seit unserer Gründung stehen wir für Wachstum, Innovation und Erfolg.

Außerordentliche Hauptversammlung der Vectron Systems AG am 25. April 2025 soll dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zustimmen

Die anstehende außerordentliche Hauptversammlung der Vectron Systems AG soll dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Vectron Systems AG und der zur Shift4-Unternehmensgruppe gehörenden Arrow HoldCo GmbH als herrschender Gesellschaft zustimmen. Den außenstehenden Aktionären wird dafür in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag eine Abfindung in Höhe von EUR 10,93 je Vectron-Aktie angeboten. Alternativ erhalten die Minderheitsaktionäre, die in der Gesellschaft verbleiben wollen, eine jährliche feste Ausgleichszahlung (umgangssprachlich auch "Garantiedividende") in Höhe von EUR 0,47 brutto bzw. EUR 0,40 netto (nach Abzug aktueller Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) pro Aktie für jedes volle Geschäftsjahr.

Das Auftragsgutachten wurde von der Wirtschaftsprüfergesellschaft RSM Ebner Stolz erstellt. Der Prüfungsbericht wurde von dem gerichtlich bestellten Vertragsprüfer, der A&M GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, erstattet. Der gemeinsame Bericht, das Auftragsgutachten und der Prüfungsbericht sind auf der Webseite der Vectron abrufbar: 

https://group.vectron-systems.com/de/unternehmen/investor-relations/unternehmenskalender-berichte/detail-kalender/n/ausserordentliche-hauptversammlung/

Bundesverfassungsgericht: Unzulässige Verfassungsbeschwerde gegen die gerichtliche Bestätigung eines Restrukturierungsplans (VARTA AG)

Pressemitteilung  Nr. 22/2025 vom 5. März 2025

PDF-Download

Beschluss vom 28. Februar 2025 - 1 BvR 418/25

Mit heute veröffentlichtem Beschluss hat die 3. Kammer des Ersten Senats des Bundesverfassungsgerichts eine Verfassungsbeschwerde mehrerer Aktionäre nicht zur Entscheidung angenommen. Diese wenden sich gegen zwei gerichtliche Beschlüsse in Zusammenhang mit einem Restrukturierungsverfahren der börsennotierten VARTA Aktiengesellschaft auf Grundlage des Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetzes (StaRUG).

Das Amtsgericht hat den vorgelegten Restrukturierungsplan, durch den die Beschwerdeführer im Ergebnis entschädigungslos aus der Aktiengesellschaft ausscheiden, gerichtlich bestätigt. Die gegen den amtsgerichtlichen Beschluss gerichteten sofortigen Beschwerden hat das Landgericht als unzulässig verworfen.

Die gegen diese Beschlüsse gerichtete Verfassungsbeschwerde ist unzulässig. Die Beschwerdeführer haben nicht hinreichend dargelegt, dass die angegriffenen Beschlüsse sie in ihren Grundrechten verletzen. Der mit der Verfassungsbeschwerde gestellte Antrag auf Erlass einer einstweiligen Anordnung wurde mit der Nichtannahme gegenstandslos.

Sachverhalt:

Die Beschwerdeführer sind Aktionäre der börsennotierten VARTA Aktiengesellschaft. Diese legte dem Amtsgericht einen Restrukturierungsplan vor, der eine Kapitalherabsetzung auf Null und für die Beschwerdeführer sowie die weiteren Streubesitzaktionäre darüber hinaus einen Bezugsrechtsausschluss vorsieht, sodass sie durch den Restrukturierungsplan im Ergebnis entschädigungslos aus der Aktiengesellschaft ausscheiden. An der im Plan anschließend vorgesehenen Kapitalerhöhung nehmen im Ergebnis nur der Mehrheitsaktionär, der bisher 50,1 % des Grundkapitals hält, und ein Investor teil.

Das Amtsgericht bestätigte den vorgelegten Restrukturierungsplan und wies die Anträge auf Versagung der Planbestätigung zurück.

Die gegen den amtsgerichtlichen Beschluss gerichteten sofortigen Beschwerden verwarf das Landgericht als unzulässig. Es führte zur Begründung aus, eine sofortige Beschwerde gegen die Bestätigung des Restrukturierungsplans sei nach § 66 Abs. 2 Nr. 3 StaRUG nur zulässig, wenn der Beschwerdeführer glaubhaft mache, dass er durch den Plan wesentlich schlechter gestellt werde als er ohne den Plan stünde und dass dieser Nachteil nicht durch eine Zahlung aus den in § 64 Abs. 3 StaRUG genannten Mitteln ausgeglichen werden könne. Der Beschwerdeführer müsse im Rahmen der Glaubhaftmachung realistische, für ihn günstigere Alternativszenarien zu dem Restrukturierungsplan konkret darstellen und sich mindestens mit der im Restrukturierungsplan enthaltenen Vergleichsberechnung auseinandersetzen.

Die Beschwerdeführer wenden sich mit der Verfassungsbeschwerde gegen diese beiden Beschlüsse und rügen unter anderem eine Verletzung ihrer Rechte aus Art. 14 Abs. 1 Grundgesetz.

Wesentliche Erwägungen der Kammer:

Die Verfassungsbeschwerde ist unzulässig.

Die Verfassungsbeschwerde richtet sich nicht gegen die gesetzlichen Vorschriften des Unternehmensstabilisierungs- und -restrukturierungsgesetzes, insbesondere nicht gegen die Vorschrift des § 66 Abs. 2 Nr. 3 StaRUG. Auf diese hat das Landgericht entscheidend abgestellt und hat die Glaubhaftmachung einer wesentlichen Schlechterstellung der Streubesitzaktionäre durch den Restrukturierungsplan verneint. Es ist dabei auch auf Alternativszenarien zum Restrukturierungsplan eingegangen und hat diese ausführlich gewürdigt. So werde unter anderem nicht näher ausgeführt, welche Aktionäre konkret zu Kapitalerhöhungen welchen Umfangs bereit wären und dass sich damit allein der erhebliche Kapitalbedarf der Aktiengesellschaft decken ließe. Auch fehle es am Vortrag konkreter Umstände, aufgrund derer von einer Bereitschaft der beiden Investoren zur Erbringung substantieller Beiträge bei fortbestehenden Bezugsrechten der Streubesitzaktionäre auszugehen wäre.

Die Verfassungsbeschwerde setzt sich nicht mit den Ausführungen des Landgerichts auseinander. Die erhobenen Rügen besitzen inhaltlich keinen ausreichenden Bezug zum angegriffenen Beschluss des Landgerichts. Die Verfassungsbeschwerde geht speziell in ihrer Rüge der Verletzung des Art. 14 Abs. 1 GG nicht näher auf den Beschluss ein, sondern behandelt losgelöst davon illegitime Ziele, fehlende Erforderlichkeit und fehlende Angemessenheit des Restrukturierungsplans.

Im Zusammenhang mit dem vorliegenden Planbestätigungsverfahren als Ausgangsverfahren liegt noch eine weitere Verfassungsbeschwerde vor, über deren Annahme noch nicht entschieden ist.

MOBOTIX AG: Konica Minolta verkauft Mehrheitsbeteiligung an der MOBOTIX AG im Rahmen des strategischen Wechsels an die CERTINA Gruppe / Thomas Lausten verlässt MOBOTIX nach einer Übergangszeit im Juni

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Konica Minolta hat den Verkauf seiner 65%igen Beteiligung an der MOBOTIX AG sowie aller damit verbundenen Gesellschafterdarlehen an die CERTINA Software Investments AG, eine 100%ige Tochtergesellschaft des in München ansässigen Family Equity Investors CERTINA, bekannt gegeben. Die CERTINA Software Division der CERTINA Gruppe ist auf den Auf- und Ausbau von technologiegetriebenen Unternehmen weltweit spezialisiert.

Als Teil der Vereinbarung hat sich CERTINA verpflichtet, Investitionsdarlehen in Höhe von 53,2 Millionen Euro bis März 2026 zu gewähren. Der Kaufpreis wurde nicht bekannt gegeben, auch nicht gegenüber dem Unternehmen. Der Abschluss der Transaktion wird für Mai 2025 erwartet und steht unter dem Vorbehalt der üblichen kartellrechtlichen Genehmigungen.

Die Veräußerung ist Teil des mittelfristigen Plans von KONICA MINOLTA, nicht fokussierte Geschäftsbereiche zu veräußern und sich weltweit auf Kerngeschäftsfelder zu konzentrieren, wie in der jüngsten Erklärung des Unternehmens dargelegt wurde. KONICA MINOLTA’s Geschäftsbereich Imaging-IoT Solutions wird weiterhin hochwertige Videolösungen mit Schwerpunkt auf Sicherheit und Schutz anbieten.

Wechsel in der Führung und Änderungen in der Verwaltung

Es wird erwartet, dass alle derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrates der MOBOTIX AG im Zuge des Vollzugs der Transaktion ausscheiden werden. CERTINA beabsichtigt, im Aufsichtsrat der MOBOTIX AG angemessen vertreten zu sein.

Zu den Neuerungen im Vorstand der MOBOTIX AG gehören außerdem:

Klaus Kiener (CFO) und Christian Cabirol (CTO) haben ihre Verträge bis März 2027 verlängert und sichern damit die Kontinuität in der finanziellen und technischen Führung.

Thomas Lausten (CEO) wird MOBOTIX im gegenseitigen Einvernehmen zum Ende seines laufenden Vertrages im Juni 2025 verlassen und eng mit dem neuen Führungsteam zusammenarbeiten, um einen reibungslosen Übergang zu gewährleisten.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG: Verhandlungstermin am 26. März 2025 aufgehoben

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Düsseldorf hat den auf Mittwoch, den 26. März 2025, bestimmten Verhandlungstermin aufgehoben. Bei diesem Termin sollte die sachverständigen Prüferin, die Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (zuvor: Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft) zu Einwendungen mehrerer Antragsteller und des gemeinsamen Vertreters angehört werden. Ein neuer Termin zur Anhörung wird voraussichtlich für Mai oder Juni 2025 bestimmt werden.

LG Düsseldorf, Az. 31 O 2/21 AktE

Freiherr von Rheinbaben u.a. ./. HSBC Germany Holdings GmbH

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Peter Dreier, Düsseldorf  

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Linklaters LLP, 40212 Düsseldorf

Vectron Systems AG: Einigung zwischen Vectron und der Shift4 Gruppe über Abfindungs- und Ausgleichszahlung im Rahmen des am 26. September 2024 angekündigten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Münster, 24. März 2025. Nach Abschluss der Arbeiten des gemeinsam beauftragten Bewertungsgutachters haben sich die Vectron Systems AG ("Vectron") und die Shift4-Unternehmensgruppe („Shift4“) heute über die Höhe von Abfindung und fester Ausgleichszahlung im Rahmen des am 26. September 2024 angekündigten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen Vectron als abhängiger Gesellschaft und ihrer Mehrheitsaktionärin geeinigt.

Der Aufsichtsrat der Vectron Systems AG hat heute zugestimmt, den außenstehenden Aktionären in dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag eine Abfindung in Höhe von EUR 10,93 je Vectron-Aktie anzubieten. Des Weiteren haben sich die Vectron und Shift4 mit Zustimmung des Aufsichtsrats geeinigt, dass an die außenstehenden Vectron-Aktionäre eine jährliche feste Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,47 brutto (bzw. EUR 0,40 netto nach Abzug aktueller Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag) pro Aktie für jedes volle Geschäftsjahr gezahlt werden wird.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Vectron-Hauptversammlungen, die für den 25. April 2025 einberufen wird, sowie der Eintragung in das Handelsregister der Vectron. Die Einberufung wird heute veröffentlicht werden. Die Gesellschafterversammlung der Hauptaktionärin hat bereits zugestimmt.

Scherzer & Co. AG: Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung eigener Aktien

Corporate News

Scherzer & Co. AG setzt durch Einziehung eigener Aktien aus Aktienrückkäufen Grundkapital um 2.744.372,00 Euro herab. Neues Grundkapital beträgt 27.195.628,00 Euro.

Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung der Scherzer & Co. AG (im Folgenden auch „Gesellschaft“) vom 27. Mai 2021, ist der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt worden, eigene Aktien der Gesellschaft von bis zu 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben und einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

Auf Grundlage dieser Ermächtigung hat der Vorstand der Scherzer & Co. AG am 16. Oktober 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, im Zeitraum vom 16. Oktober 2023 bis längstens zum 29. März 2024 bis zu 500.000 Aktien im Gegenwert von bis zu EUR 1 Mio. zu erwerben. Der Erwerb erfolgte über die Börse.

Am 12. März 2024 hat der Vorstand der Scherzer & Co. AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Verlängerung des Aktienrückkauf über die Börse bis längstens zum 30. Dezember 2024 und die Erhöhung des Volumens auf bis zu 1.000.000 Aktien im Gegenwert von bis zu EUR 2 Mio. beschlossen. Im Rahmen des börslichen Aktienrückkaufs wurden bis zum 24. Mai 2024 insgesamt 244.392 eigene Aktien erworben.

Am 24. Mai 2024 hat der Vorstand der Scherzer & Co. AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, bis zu 2.500.000 Aktien der Gesellschaft (dies entspricht bis zu ca. 8,35% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft) im Wege eines freiwilligen öffentlichen Aktienrückkaufangebots zu einem Angebotspreis von EUR 2,25 je Stückaktie zurückzukaufen. Im Rahmen dieses Aktienrückkaufangebotes wurden 2.499.980 eigene Aktien erworben, so dass die Gesellschaft aktuell 2.744.372 eigene Aktien hält.

Unter Ausnutzung der vorstehend wiedergegebenen Ermächtigung zur Einziehung eigener nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen Aktien hat der Vorstand beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von 29.940.000,00 Euro um 2.744.372,00 Euro auf 27.195.628,00 Euro durch Einziehung von 2.744.372 voll eingezahlten Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von 1,00 Euro je Aktie herabzusetzen. Der Aufsichtsrat der Scherzer & Co. AG wird der Einziehung der eigenen Aktien und der Kapitalherabsetzung zustimmen und im Zuge dessen auch die als Folge der Kapitalherabsetzung erforderliche Anpassung der Satzung beschließen. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt nach Wirksamwerden der Einziehung 27.195.628,00 Euro und ist in 27.195.628 auf den Inhaber lautende Stammaktien eingeteilt.

Köln, den 24.03.2025

Der Vorstand

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft: Beweisbeschluss des LG Berlin II

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der WESTGRUND Aktiengesellschaft hat das LG Berlin II die Einholung eines Sachverständigengutachtens angeordnet, nachdem die Angemessenheitsprüferin WollnyWP wegen Krankheit und kürzlichen Todes des Geschäftsführers, Herrn WP Christoph Wollny, nicht mehr angehört werden konnte. Das Gericht erklärte, dass es die Anhörung ehemaliger Mitarbeiter der Barabfindungsprüferin für nicht sachgerecht halte.

Mit Beschluss vom 4. März 2025 hat die Kammer Herrn WP Andreas Creutzmann, c/o IVA VALUATION & ADVISORA AG zum Gutachter bestimmt. Sein Gutachten soll sich insbesondere zu den nachfolgend aufgeführten Bewertungsfragen verhalten:

"1. Bewertungsmethode

Ist mit der Auffassung einer Mehrzahl von Antragstellern davon auszugehen, dass bei bestandhaltenden Immobiliengesellschaften wie der Westgrund eine Bewertung nach NAV/NRV einer Ertragswertermittlung nach IDW S1 vorzuziehen ist? Wo liegen im Einzelnen die Faktoren für das Auseinanderfallen des von der Bewertungsgutachterin ermittelten Ertragswerts und dem von der Gesellschaft verlautbarten NAV?

2. Planung

Ist die Planung im Hinblick auf den Umstand, dass sie möglicherweise anlassbezogen erstellt wurde, insgesamt als plausibel anzusehen? 

a) Zunächst stellt sich die Frage, vor welchem Hintergrund seitens der Gesellschaft beziehungsweise der Antragsgegnerin Für die Jahre 2020 ff., unterschiedliche Planungen existiert haben.

b) Sind die Barabfindungsprüferin angestellten Analysen zu der voraussichtlichen Entwicklung von Bevölkerung und Wohnflächennachfrage in den Gebieten, in denen die Gesellschaft im Juni 2021 Wohnungsbestände vermietet hat, zutreffend ? Diese fallen uneinheitlich aus, sehen im Ergebnis eine weiterhin steigende Nachfrage aber nur für die Wohnungsmärkte in Berlin und Wolfsburg. Bei der Beurteilung dieser Prognosedaten ist zwar zu berücksichtigen, dass die seither eingetretene tatsächliche Entwicklung nur in die Betrachtung mit einbezogen werden kann, wenn und soweit sie sich im Juni 2021 bereits abgezeichnet hat. Allerdings ist auffällig, dass für Leipzig trotz deutlich ansteigender Bevölkerung von einem Nachfragerückgang ausgegangen wird. Ob die dem zugrundeliegende Prämisse, dass der Trend zu mehr Eigentum gehe, angesichts der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, insbesondere der 2021 bereits absehbaren Preisentwicklung im Bereich der Kaufimmobilien, trägt, hält die Kammer für fraglich.

Die Prognosen für Berlin, den größten Standort der Gesellschaft, erscheinen mit einer einheitlichen Rate der Mietsteigerungen von nur 1,25 % sowohl im Bestand als auch bei Neuvermietungen (vgl. Prüfgutachten Tz. 371) eher verhalten und bedürften nach Auffassung der Kammer einer näheren Betrachtung. Unter Ausblendung des Mietendeckels dürfte die Annahme eines stärkeren Mietenrückgangs auch per Juni 2021 relativ fernliegend gewesen sein (vgl. Anmerkung in Rz. 109 des Prüfgutachtens).

3. Betafaktor

Die Kammer stimmt mit der von Bewerterin und Prüferin vorgenommenen Analyse überein, dass der originäre Betafaktor der Westgrund keinen geeigneten Schätzer für das zukünftige Risiko der Gesellschaft darstellt. Zwar war die Aktie börsennotiert, allerdings sorgte die frühe Ankündigung der Antragsgegnerin, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre durchführen zu wollen, für eine Abkoppelung der Aktie von der allgemeinen Börsenentwicklung, sodass der Kurs nach dem 29. Dezember 2016 von der Erwartung der Durchführung der angekündigten Strukturmaßnahme und der nachfolgenden Abfindung geprägt war. Darüber hinaus war auch der Free Float und damit das Handelsvolumen nach der Übernahme der Anteilsmehrheit durch die Antragsgegnerin im Jahr 2015 nur gering.

Lassen sich gegenüber den vorhandenen Gutachten noch weitere Unternehmen als mögliche Peers der Westgrund identifizieren?

Falls dies nicht so ist, hält der Sachverständige den in Ansatz gebrachten Betafaktor für plausibel? Fraglich ist aus Sicht der Kammer insbesondere, ob bei der infolge der Corona-Pandemie naheliegenden Betrachtung eines 5-Jahresintervalls wegen des relativ niedrigen Betafaktors der Antragsgegnerin als Muttergesellschaft der Westgrund tendenziell nicht eher auf den Mittelwert des CDAX bei monatlichen Renditen von 0,27 zurückgegriffen werden sollte."

Der Squeeze-out bei WESTGRUND war bereits Ende 2016 angekündigt worden. Der dann (nach Jahren der Diskussion zwischen den Wirtschaftsprüfern) auf der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 gefasste Übertragungsbeschluss wurde nach Verzögerung durch eine Anfechtungsklage schließlich am 3. November 2021 im Handelsregister eingetragen.

LG Berlin II, Az. 102 O 155/21
SCI AG u.a. ./. ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
53 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte White & Case LLP, 60323 Frankfurt am Main

Bekanntmachung von Beteiligungen an der VARTA Aktiengesellschaft

VARTA Aktiengesellschaft
Ellwangen (Jagst)
HRB 728059

Bekanntmachung gemäß § 20 Abs. 6 AktG

1. Dr. Dr. Michael Tojner, geschäftsansässig in Wien, Österreich, hat uns gemäß § 20 Abs. 1, 5 AktG mitgeteilt, dass ihm nicht mehr mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der VARTA Aktiengesellschaft gehört. Er hat weiter gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihm mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an der VARTA Aktiengesellschaft gehört.

2. Die Montana Tech Components AG mit Sitz in Reinach AG, Schweiz, hat uns gemäß § 20 Abs. 1, 5 AktG mitgeteilt, dass ihr nicht mehr mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der VARTA Aktiengesellschaft gehört.

3. Die VGG Beteiligungen SE mit Sitz in Wien, Österreich, hat uns gemäß § 20 Abs. 1, 5 AktG mitgeteilt, dass ihr nicht mehr mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der VARTA Aktiengesellschaft gehört.

4. Die VRT Beteiligungs GmbH mit Sitz in Ellwangen (Jagst) hat uns gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an der VARTA Aktiengesellschaft gehört.

5. Die Global Equity Partners Beteiligungs-Management Deutschland GmbH mit Sitz in Ellwangen (Jagst) hat uns gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an der VARTA Aktiengesellschaft gehört.

6. Die „Erzengel“ Michael Beteiligungsverwaltungs GmbH mit Sitz in Wien, Österreich, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an der VARTA Aktiengesellschaft gehört.

7. Die Porsche Investments Management S.A. mit Sitz in Luxemburg, Luxemburg, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an der VARTA Aktiengesellschaft gehört.

8. Die Dr. Ing. h.c. F. Porsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Stuttgart hat uns gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an der VARTA Aktiengesellschaft gehört.

9. Die VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT mit Sitz in Wolfsburg hat uns gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an der VARTA Aktiengesellschaft gehört.

10. Die Porsche Automobil Holding SE mit Sitz in Stuttgart hat uns gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an der VARTA Aktiengesellschaft gehört.

11. Die Porsche Holding Stuttgart GmbH mit Sitz in Stuttgart hat uns gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an der VARTA Aktiengesellschaft gehört.

12. Die V Herakles I GmbH mit Sitz in Ellwangen (Jagst) hat uns gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an der VARTA Aktiengesellschaft gehört.

13. Die V Herakles II GmbH mit Sitz in Ellwangen (Jagst) hat uns gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihr mittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an der VARTA Aktiengesellschaft gehört. 

 

Ellwangen (Jagst) im März 2025

VARTA Aktiengesellschaft
Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 19. März 2025

ProSiebenSat.1 Media SE: ProSiebenSat.1 verkauft Verivox an Moltiply

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Unterföhring, 21. März 2025. ProSiebenSat.1 hat heute eine bindende Vereinbarung mit einem Tochterunternehmen der Moltiply Group S.p.A. über den Verkauf von Verivox unterzeichnet, der voraussichtlich noch heute vollzogen (Closing) wird.

Dem Verkauf liegt ein Eigenkapitalwert (equity value) von Verivox von 232 Mio Euro zu Grunde. Zusätzlich beinhaltet die Vereinbarung eine Earn-out-Komponente von bis zu weiteren 60 Mio Euro (davon entfallen bis zu 43 Mio Euro auf ProSiebenSat.1), die an definierte Ertragsziele im Geschäftsjahr 2025 gekoppelt ist. Durch den Verivox-Verkauf sowie die zu erwartenden Zuflüsse aus dem Verkauf von zwei Beteiligungen aus dem SevenVentures-Portfolio wird sich die Nettoverschuldung von ProSiebenSat.1 – auch ohne Berücksichtigung der Earn-Out-Komponente – um mehr als 250 Mio Euro verringern und der Pro-forma-Verschuldungsgrad im Jahr 2024 auf leicht über 2,4x reduzieren.  

ProSiebenSat.1 hat heute auch eine verbindliche Vereinbarung mit General Atlantic über den gestern angekündigten Erwerb der Minderheitsbeteiligungen an der NuCom Group (ohne flaconi) und der ParshipMeet Group geschlossen, die den Weg für den Verkauf von Verivox geebnet hat. 

In Folge des Verkaufs von Verivox passt ProSiebenSat.1 seinen Finanzausblick für das Jahr 2025 an. ProSiebenSat.1 strebt für das Geschäftsjahr 2025 nun einen Konzernumsatz von rund 3,85 Mrd Euro (Vorjahr: 3,92 Mrd Euro) an, bei einer Varianz von plus/minus 150 Mio Euro. Beim adjusted EBITDA rechnet der Konzern mit einem Wert von 520 Mio Euro, bei einer Varianz von plus/minus 50 Mio Euro (Vorjahr: 557 Mio Euro). Der bereinigte Konzernüberschuss (adjusted net income) spiegelt die Entwicklung des adjusted EBITDA wider und wird sich im Geschäftsjahr 2025 voraussichtlich auf 215 Mio Euro belaufen. Zuvor beinhaltete der Finanzausblick für 2025 einen Konzernumsatz von rund 4,00 Mrd Euro bei einer Varianz von plus/minus 150 Mio Euro, ein adjusted EBITDA von 550 Mio Euro bei einer Varianz von plus/minus 50 Mio Euro und einen bereinigten Konzernüberschuss von 225 Mio Euro. Der Konzern strebt unverändert einen Verschuldungsgrad zwischen 2,5x und 3,0x zum Jahresende 2025 (Vorjahr: 2,7x) an. Dies berücksichtigt sowohl das aufgrund des Verkaufs von Verivox angepasste adjusted EBITDA als auch die Reduktion der Nettoverschuldung. 

Die Anpassung des Ausblicks spiegelt die vorsichtige Herangehensweise von ProSiebenSat.1 im Hinblick auf die aktuelle Wirtschaftslage wider, während gleichzeitig weiterhin in wichtige Wachstumsbereiche wie digitales Entertainment und lokale Inhalte investiert wird.  

Hinweis: Die Kenngrößen "adjusted EBITDA" (um Sondereffekte bereinigtes EBITDA) und „adjusted net income“ (um Sondereffekte bereinigter Konzernüberschuss) sind keine Kenngrößen gemäß IFRS. Informationen zur Definition des "adjusted EBITDA" und des "adjusted net income" sind im Geschäftsbericht 2024 der ProSiebenSat.1 Media SE auf S. 92 und S. 93 zu finden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Bastfaserkontor AG: Verbindungsbeschluss des LG Berlin II

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Bastfaserkontor AG zugunsten der Hauptaktionärin AGIB Real Estate S.A. hat das LG Berlin II mit Beschluss vom 5. März 2025 die Verfahren verbunden. Das Verfahren mit dem Aktenzeichen 102 O 108/24 SpruchG führt.

 

LG Berlin II, Az. 102 O 108/24 SpruchG

Lüdemann u.a. ./. AGIB Real Estate S.A.

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte SMS Hasche Sigle Partnerschaft, 10785 Berlin

Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG: LG Nürnberg-Fürth bestellt gemeinsamen Vertreter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu Verschmelzung der Vitesco Technologies Group AG auf die Schaeffler AG hat das LG Nürnberg-Fürth die Verfahren mit Beschluss vom 14. März 2025 zu dem führenden Verfahren mit dem Aktenzeichen 1 HK O 5696/24 verbunden. Als gemeinsamen Vertreter der nicht selbst am Verfahren beteiligten Aktionäre hat das Gericht Herrn Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann bestimmt.

 

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 5696/24

Hansainvest Hanseatische Investment GmbH u.a. ./. Schaeffler AG

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Consus Real Estate AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Consus Real Estate AG hat das LG Berlin II die Verfahren verbunden und der Antragsgegnerin aufgegeben, bis zum 4. Juni 2025 zu den Spruchanträgen Stellung zu nehmen.

 

LG Berlin II, Az. 102 O 87/24 SpruchG

Jaeckel u.a. ./. ADLER Group S.A.

24 Antragsteller

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte White & Case LLP, 60323 Frankfurt am Main