PREOS Global Office Real Estate & Technology AG informiert zur Abstimmung ohne Versammlung

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Frankfurt am Main, 31. Juli 2023 – Die PREOS Global Office Real Estate & Technology AG („PREOS", ISIN DE000A2LQ850) gibt bekannt, dass bei der Abstimmung ohne Versammlung für die PREOS 7,5 %-Wandelanleihe 2019/2024 (ISIN: DE000A254NA6) die notwendigen Mehrheiten zur Beschlussfassung aller Tagesordnungspunkte nicht erreicht wurden. So wurde bei sämtlichen Tagesordnungspunkten ein Ergebnis von jeweils rd. 73 % der teilnehmenden Stimmen erzielt, erforderlich wären mindestens 75 % gewesen. Auch der Gegenantrag der SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. erhielt nicht die erforderliche einfache Mehrheit und wurde abgelehnt. Insgesamt nahmen rd. 87,5 % der ausstehenden Schuldverschreibungen an der Abstimmung teil.

Die Gesellschaft wird zeitnah über die nächsten Schritte informieren.

Gerry Weber International AG: Öffentliche Bekanntmachung des gerichtlichen Erörterungs- und Abstimmungstermins

Im Namen des Restrukturierungsbeauftragten Stefan Meyer erfolgt nachfolgende Veröffentlichung: 

GERRY WEBER International AG
Halle/Westfalen

ISIN DE000A255G36 WKN A255G3
Legal Entity Identifier (LEI): 529900PGN4LKDAV34J75

Öffentliche Restrukturierungssache der

GERRY WEBER International AG, Neulehenstraße 8, 33790 Halle/Westfalen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Gütersloh unter HRB 4779 („Gesellschaft“)

beim Amtsgericht Essen, Aktenzeichen 161 RES 1/23

Öffentliche Bekanntmachung des gerichtlichen Erörterungs- und Abstimmungstermins gemäß
§ 85 Abs. 1 Nr. 1 und Abs. 2 S. 2 StaRUG über den von der Gesellschaft vorgelegten Restrukturierungsplan

am Freitag, dem 18. August 2023, 11:00 Uhr (Einlass ab 10.30 Uhr), im Sitzungssaal 182, 1. Etage des

Amtsgerichts Essen, Zweigertstraße 52, 45130 Essen

fakultativer Restrukturierungsbeauftragter: Rechtsanwalt Stefan Meyer, Ostertorstraße 7, 32312 Lübbecke.

Die Gesellschaft hat gegenüber dem zuständigen Amtsgericht Essen – Restrukturierungsgericht – (Gericht) am 19. April 2023 ein Restrukturierungsvorhaben angezeigt.

Die Gesellschaft hat am 25. Juli 2023 bei dem Gericht die Durchführung des gerichtlichen Planabstimmungsverfahrens gemäß §§ 23, 45 Abs. 1 Nr. 1, 84 ff. StaRUG beantragt und dem Antrag einen Restrukturierungsplan nebst Anlagen beigefügt.

Das Gericht hat am 25. Juli 2023 u.a. folgende verfahrensleitende Verfügungen getroffen und Hinweise gegeben:

Der Termin zur Erörterung und Abstimmung über den Restrukturierungsplan wird bestimmt auf:

 Freitag, 18. August 2023, 11:00 Uhr,

Sitzungssaal 182, 1. Etage des Amtsgerichts Essen, Zweigertstraße 52, 45130 Essen

Einlass ab 10.30 Uhr

Der Termin dient auch zur Abstimmung über einen nach Erörterung möglicherweise seitens der organschaftlichen Vertreter der Schuldnerin gemäß den § 45 Abs. 4 StaRUG, § 240 InsO abgeänderten Restrukturierungsplan.

Der Erörterungs- und Abstimmungstermin ist durch das Amtsgericht Essen im Internet (www.restrukturierungsbekanntmachung.de) und über den Bundesanzeiger mit europaweiter Verbreitung öffentlich bekannt zu machen.

Hinweise:

1. Der Restrukturierungsplan nebst Anlagen kann ab dem 26. Juli 2023 im Raum 158 des Amtsgerichts Essen, Zweigertstraße 52, 45130 Essen, für alle Planbetroffenen zur Einsichtnahme während der Sprechzeiten

Montag von 8:30 Uhr bis 12:30 Uhr

Dienstag von 8:30 Uhr bis 12:00 Uhr und von 14:00 Uhr bis 15:00 Uhr

Mittwoch bis Freitag von 8:30 bis 12:30 Uhr

eingesehen werden.

2. Zum Inhalt des Restrukturierungsplans wird auf den beigefügten Abdruck des Restrukturierungsplans bzw. auf die Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des Restrukturierungsplans (abrufbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.gerryweber.com/websites/gerryweber/German/6500/starug.html) verwiesen.
3. Planbetroffene Gläubiger können im Termin Erklärungen zu den im Restrukturierungsplan vorgesehenen Wahloptionen abgeben. Entsprechende Formblätter sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://ir.gerryweber.com/websites/gerryweber/German/6500/starug.html abrufbar.
4. Der Erörterungs- und Abstimmungstermin wird als physische Präsenzversammlung abgehalten. Die Möglichkeit einer virtuellen Teilnahme von einem anderen Ort im Wege der Bild- und Tonübertragung i.S.d. § 128a Abs. 1 ZPO besteht nicht. Ton- und Bildaufzeichnungen sind nicht gestattet.
5. Im Rahmen der Erörterung ist die Gesellschaft berechtigt, einzelne Regelungen des Restrukturierungsplans inhaltlich zu ändern und die Planbetroffenen sodann über den geänderten Plan noch im selben Termin abstimmen zu lassen, §§ 45 Abs. 4 StaRUG, 240 InsO.
6. Der Erörterungs- und Abstimmungstermin ist nicht öffentlich. Es finden Einlasskontrollen statt. Zutritts- und teilnahmeberechtigt sind die Planbetroffenen nur unter folgenden Voraussetzungen:

1. Zur Erörterung und Abstimmung über den Restrukturierungsplan sind diejenigen planbetroffenen Gläubiger – persönlich oder durch schriftlich Bevollmächtigte – berechtigt, die am Tag des Erörterungs- und Abstimmungstermins Inhaber von planbetroffenen Forderungen sind. Über die planbetroffenen Forderungen kann im Rahmen des rechtlich und vertraglich Zulässigen weiter verfügt werden. Soweit über die planbetroffenen Forderungen verfügt worden ist und damit Abweichungen von Anlage 07 (Verzeichnis der planbetroffenen Gläubiger) eingetreten sind, ist für Einsichtnahmen in den Restrukturierungsplan nebst Anlagen bei Gericht sowie für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten im Erörterungs- und Abstimmungstermin der Erwerb der Forderung glaubhaft zu machen.
2. Die Anleihegläubiger müssen – persönlich oder durch schriftlich Bevollmächtigte – spätestens bei Einlass zum Termin ihre Berechtigung zur Teilnahme am Erörterungs- und Abstimmungstermin nachweisen. Als Nachweis muss ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts oder des Clearingsystems über die Inhaberschaft des Gläubigers an den Schuldverschreibungen mit einem Sperrvermerk der Depotbank vorgelegt werden (Besonderer Nachweis). Der erforderliche Besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank, die (i) den vollen Namen und die Anschrift des Anleihegläubigers bezeichnet und (ii) den gesamten Nennwert der Schuldverschreibungen angibt, die am Ausstellungstag dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot dieses Anleihegläubigers gutgeschrieben sind. Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, wonach die vom Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen der GERRY WEBER International AG vom Tag der Absendung des Besonderen Nachweises (einschließlich) bis zum Ende des Erörterungs- und Abstimmungstermins im Rahmen der Gläubigerversammlung beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden.
   

3. Zur Erörterung und Abstimmung über den Restrukturierungsplan müssen die Aktionäre – persönlich oder durch schriftlich Bevollmächtigte – ihre Berechtigung nachweisen; als Nachweis ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis i.S.v. § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn, also 0.00 Uhr MESZ, des 4. August 2023 (Nachweisstichtag) beziehen.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Erwerber von Aktien (einschließlich Zuerwerben) nach dem Nachweisstichtag können aus diesen Aktien keine Teilnahme- und Stimmrechte im Erörterungs- und Abstimmungstermin ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen. Diese Regelung gilt auch für Zwecke der Einsichtnahme in den Restrukturierungsplan nebst Anlagen bei Gericht.

4. Die Vertretung im Termin kann nur durch den Personenkreis des § 79 Abs. 2 ZPO erfolgen. Die ordnungsgemäße Bevollmächtigung ist nach § 79 Abs. 2 ZPO schriftlich (im Original oder beglaubigte Abschrift) nachzuweisen.
5. Die Planbetroffenen tragen das Risiko, nicht zur Teilnahme am Termin zugelassen zu werden.
6. Es wird darauf hingewiesen, dass die planbetroffenen Gläubiger und Aktionäre bzw. ihre schriftlich Bevollmächtigten sich bei der gerichtlich überwachten Eingangskontrolle persönlich auszuweisen (Bundespersonalausweis oder Reisepass) haben. Sollte sich ein Teilnehmer vertreten lassen, ist eine schriftliche Bevollmächtigung (im Original oder in beglaubigter Abschrift) vorzulegen. Bei Vertretung einer juristischen Person bzw. Handelsgesellschaft ist auch ein aktueller Handelsregisterauszug (nicht älter als 6 Monate) zum Nachweis der Vertretungsmacht vorzulegen.

7. Eine vorherige Anmeldung zur Teilnahme am Erörterungs- und Abstimmungstermin und zur Ausübung des Stimmrechts im Abstimmungstermin ist als Teilnahmevoraussetzung rechtlich nicht erforderlich. Aus organisatorischen Gründen (z.B. für hinreichende Raumkapazitäten) ist es allerdings wünschenswert, dass Sie Ihre Teilnahme ankündigen; nutzen Sie dafür gerne die Mailadresse starug2023@gerryweber.com oder teilen Sie telefonisch Ihre Teilnahme unter der Tel. Nr. +49 (5201) 185140 mit.
8. Der Termin und damit eine Erörterung und Abstimmung kann auch durchgeführt werden, wenn nicht alle Planbetroffenen teilnehmen.
9. Auf Antrag eines Planbetroffenen, der gegen den Restrukturierungsplan gestimmt hat, ist die Bestätigung des Plans zu versagen, wenn der Antragsteller durch den Restrukturierungsplan voraussichtlich schlechter gestellt wird als er ohne den Plan stünde (§ 64 Abs. 1 StaRUG). Es wird darauf hingewiesen, dass ein solcher Antrag nur zulässig ist, wenn der Antragsteller dem Plan bereits im Abstimmungsverfahren widersprochen hat und spätestens im Termin glaubhaft macht, durch den Plan voraussichtlich schlechter gestellt zu werden (§ 64 Abs. 4 S. 3, Abs. 2 Satz 2 StaRUG).
10. Ein Antrag gemäß § 63 Abs. 2 StaRUG dahingehend, dass infolge einer unzutreffenden Bewertung des Unternehmens die Voraussetzungen für eine gruppenübergreifende Mehrheitsentscheidung nach den §§ 26 bis 28 StaRUG nicht gegeben sind, ist nur zulässig, wenn der Antragsteller dem Plan bereits im Abstimmungsverfahren widersprochen hat.
11. Es wird darauf hingewiesen, dass gegen einen späteren gerichtlichen Beschluss, durch den – nach Annahme des Planes durch die Planbetroffenen – der Restrukturierungsplan bestätigt wird (§§ 60 – 66 StaRUG), die sofortige Beschwerde gemäß § 66 Abs. 2 StaRUG nur dann zulässig ist, wenn der Beschwerdeführer

1.  dem Plan im Abstimmungstermin widersprochen hat (§ 64 Abs. 2 StaRUG) und
2. im Abstimmungstermin gegen den Plan gestimmt hat und
3. glaubhaft macht, dass er durch den Plan wesentlich schlechter gestellt wird, als er ohne den Plan stünde, und dass dieser Nachteil nicht durch eine Zahlung aus den in § 64 Abs. 3 StaRUG genannten Mitteln ausgeglichen werden kann.

Untersuchung des Aktionaersforums: 100 größte börsennotierte Unternehmen setzen mehrheitlich auf virtuelle Hauptversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir freuen uns, Ihnen heute die Ergebnisse unserer Untersuchung zur Hauptversammlungssaison 2023 präsentieren zu dürfen. Das Aktionaersforum hat sich den Modus der diesjährigen Hauptversammlung jeder einzelnen der 100 größten deutschen börsennotierten Gesellschaften genau angesehen und festgestellt, dass die Mehrheit dieser Unternehmen, nämlich 54, in diesem Jahr das Format der virtuellen HV bevorzugt hat. Besonders beliebt war diese Form der Ausrichtung bei den großkapitalisierten Gesellschaften des DAX 40, von denen sich rund zwei Drittel für die virtuelle Variante entschieden haben. Die kleineren Unternehmen hingegen setzen tendenziell auf einen stärkeren Austausch mit ihren Aktionären vor Ort.

Doch das ist noch nicht alles: Wie aus unserer Untersuchung hervorgeht, hat sich die überwiegende Mehrheit dieser Gesellschaften, nämlich 87, per Satzungsänderung auch gleich das Recht einräumen lassen, in den Folgejahren ihre Hauptversammlungen erneut virtuell durchzuführen – in den meisten Fällen für einen Zeitraum von zwei Jahren. 16 Gesellschaften haben gar den vollen Spielraum von fünf Jahren ausgeschöpft – darunter etwa Index-Schwergewichte wie Infineon und Volkswagen. Aus Sicht des Aktionaersforums ein äußerst bedenklicher Umstand!

Die vollständigen Ergebnisse unserer Untersuchung haben wir hier zum Download für Sie bereitgestellt:

Ergebnisse herunterladen

Die starke Nutzung virtueller Hauptversammlungen ist besorgniserregend und zeigt, dass in Deutschland noch ein erheblicher Nachholbedarf in Sachen Corporate Governance besteht. Gerade der aktive Austausch zwischen den Eigentümern und der Verwaltung einer Gesellschaft ist dafür ein essenzieller Punkt, der leider – seit Einführung der ursprünglich für die Corona-Pandemie bestimmten Regelungen – erheblich gelitten und zu einer Beschneidung von Aktionärsrechten geführt hat.

Die Zukunft kann unseres Erachtens daher nur in einer echten hybriden HV liegen, die neben dem wertvollen Austausch vor Ort und der Wahrung der Aktionärsrechte auch die Möglichkeit einer virtuellen Teilnahme gewährt und so einer noch breiteren Aktionärsgruppe die Möglichkeit eines nstitutionalisierten Austauschs mit der Gesellschaft bietet.

Quelle: aktionaersforum service GmbH

Squeeze-out bei der vOffice SE: Hauptversammlung am 31. August 2023

Auf der anstehenden Hauptversammlung der vOffice SE, Sylt/OT Westerland (zuvor: Berlin), am 31. August 2023 in Sylt soll unter dem TOP 4 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die RA-MICRO Holding GmbH & Co. KG beschlossen werden. Hierfür wird eine Barabfindung in Höhe von EUR 25,00 je vOffice-Aktie angeboten. Die vOffice SE firmierte zuvor als Bittube International SE und früher als RA-MICRO International SE.

Aus der Einladung zur Hauptversammlung:

"TOP 4 – Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der vOffice SE auf die RA-MICRO Holding GmbH & Co. KG (Sitz Berlin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

(…) 

Der Verwaltungsrat und der geschäftsführende Direktor schlagen der Hauptversammlung vor, auf Verlangen der RA-MICRO Holding GmbH & Co. KG folgenden Beschluss zu fassen: 

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der vOffice SE werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer vom Hauptaktionär RA-MICRO Holding GmbH & Co. KG mit Sitz in Berlin zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von 25,00 EUR je auf den Inhaber lautender Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von 1,- EUR auf die RA-MICRO Holding GmbH & Co. KG übertragen.“ "

Ergebnis des erfolgreichen Übernahmeangebots für Aktien der SNP Schneider-Neureither & Partner SE - weitere Annahmefrist bis 10. August 2023

Octapharma AG
Lachen, Schweiz

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
 

Die Octapharma AG ("Bieterin"), Seidenstrasse 2, 8853 Lachen SZ, Schweiz, hat am 26. Juni 2023 die Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") an die Aktionäre der SNP Schneider-Neureither & Partner SE ("SNP"), Heidelberg, Deutschland, zum Erwerb ihrer auf den Inhaber lautenden Stückaktien der SNP (ISIN: DE0007203705) ("SNP-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 33,50 je SNP-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots endete am 24. Juli 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

I. Angaben gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG

1. Bis zum Ablauf der Annahmefrist am 24. Juli 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) ("Meldestichtag") ist das Übernahmeangebot für insgesamt 1.705.029 SNP-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von etwa 23,09 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der SNP.

2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar insgesamt 694.192 SNP-Aktien, was einem Anteil von etwa 9,40 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der SNP entspricht.
 

3. Herr Wolfgang Marguerre, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG, hielt zum Meldestichtag unmittelbar insgesamt 2.129.083 SNP-Aktien, was einem Anteil von etwa 28,83 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der SNP entspricht.

4. Aufgrund der in Ziffer 6.5.3 der Angebotsunterlage dargestellten Vereinbarung über die Verständigung über die Ausübung von Stimmrechten, sind die Stimmrechte aus den unter Ziffer 2 und 3 genannten SNP-Aktien Herrn Wolfgang Marguerre und der Octapharma Nordic AB (jeweils mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG; Herr Wolfgang Marguerre und die die Octapharma Nordic AB in der Angebotsunterlage gemeinsam auch die "Bieter-Kontrollerwerber") sowie der Bieterin wechselseitig nach § 30 Abs. 2 WpÜG zuzurechnen, soweit sie die vorgenannten SNP-Aktien jeweils nicht unmittelbar halten. Die unter Ziffer 2 genannten Stimmrechte werden den Bieter-Kontrollerwerbern auch nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet, weil die Bieterin ein Tochterunternehmen der Bieter-Kontrollerwerber ist.

5. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar SNP-Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die SNP. Der Bieterin und mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren jeweiligen Tochterunternehmen waren darüber hinaus zum Meldestichtag auch keine Stimmrechte an der SNP gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.
 

6. Wie die Bieterin am 27. Juni 2023 bekannt gemacht hat, ist die Angebotsbedingung (siehe Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage) am 27. Juni 2023 erfüllt worden. Das Übernahmeangebot und die durch seine Annahme mit den Aktionären der SNP zustande gekommenen Verträge stehen daher nicht unter einer Angebotsbedingung. Die Abwicklung des Übernahmeangebots erfolgt wie in Ziffer 13.5 der Angebotsunterlage beschrieben.

II. Weitere Annahmefrist

 
Gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG können alle Aktionäre der SNP, die das Übernahmeange-bot bisher noch nicht angenommen haben, das Übernahmeangebot noch innerhalb von zwei Wochen nach der hiermit erfolgten Bekanntmachung, d.h. ab dem 28. Juli 2023, 00:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main bis zum

 

10. August 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) /

18:00 Uhr (Ortszeit New York),

gemäß den Bestimmungen der Angebotsunterlage annehmen.
 

Lachen (Schweiz), 27. Juli 2023
 

Octapharma AG
 

Wichtiger Hinweis:
 

Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von SNP-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Anlegern und Inhabern von SNP-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.   (...)

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Atlantic BidCo GmbH hält ca. 90 %, Squeeze-out?

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• Aves One AG: Squeeze-out

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, ehemals: Digital Identification Solutions AG): Erwerbsangebot der Matica Technologies Group SA

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor mehr als einem Jahr am 22. April 2022), nicht auf der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2023 (?)
  

• GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu, Delisting
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien), Hauptversammlung am 16. August 2023

• HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 29. Juni 2023 (Fristablauf: 29. September 2023)

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Delisting-Erwerbsangebot, folgender Squeeze-out? (Streubesitz knapp über 5 %)
  

• ifa systems AG: Delisting

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Hauptversammlung am 8. September 2023 in Düsseldorf
  

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Eintragung am 27. Juni 2023 (Fristablauf: 27. September 2023)

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, Eintragung am 14. Juni 2023 (Fristablauf: 14. September 2023)

• MS Industrie AG: Delisting-Erwerbsangebot

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Hauptversammlung am 5. Juli 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, virtuelle HV am 27. Juni 2023
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Eintragung im Handelsregister am 16. Mai 2023 (Fristablauf: 16. August 2023)

• POLIS Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. August 2023

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG, Hauptversammlung am 13. Juli 2023

• SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Übernahmeangebot der Octapharma AG

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake

• SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA: Squeeze-out, am 5. Juli 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen (Fristende für Spruchanträge: 5. Oktober 2023)
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023, Eintragung des Beschlusses durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Hauptversammlung am 29. August 2023
  

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Delisting zum 9. Mai 2023, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023, Eintragung am 13. Juni 2023 (Fristablauf: 13. September 2023)
  

• Voltabox AG : Pflichtangebot erwartet

• vOffice SE: Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. August 2023
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Effecten-Spiegel AG: Zwischenmitteilung zum 1. Halbjahr 2023 der Effecten-Spiegel AG

Die Effecten-Spiegel AG schließt das 1. Halbjahr 2023 nach vorläufigen untestierten Zahlen mit einem Überschuss von 524 TEUR ab, was zwar über dem Vorjahreswert von 450 TEUR, aber immer noch deutlich unter den Durchschnittsergebnissen der Vorjahre liegt. Das gesamtwirtschaftliche Wachstum und der Welthandel zeigten sich in den ersten sechs Monaten des laufenden Jahres weiterhin verhalten und waren zum Teil von sich gegensätzlich entwickelnden Rahmenbedingungen geprägt. Diese schlugen sich auch mit volatilen Ergebnissen in den Unternehmensbilanzen nieder, was insgesamt auch die Entwicklung unserer Portfoliopositionen zumindest hemmte. Daher ging es im 1. Halbjahr 2023 vor allem zunächst um Wertaufholung sowie im Rahmen der Konsolidierung um die Bereinigung des Portfolios. So wurden u.a. die Aktienbestände von Oatly, Castellum, der Leoni AG sowie der Atos SE veräußert und dabei ein Verlust in Höhe von insgesamt 796 TEUR realisiert, denen Erträge aus Veräußerungen von Wertpapieren des Anlage- und Umlaufvermögens in Höhe von 1.337 TEUR gegenüberstanden. Auf Wertpapiere des Anlagevermögens wurden weder Zu- noch Abschreibungen vorgenommen. Auf Wertpapiere des Umlaufvermögens entfallen stichtagsbezogen Abwertungen in Höhe von 282 (30.06.2022: 686) TEUR. An Dividenden wurden 743 (30.06.2022: 753) TEUR vereinnahmt.

(...)

Im Rechtsstreit der Effecten-Spiegel AG gegen die Deutsche Bank hatte der Bundesgerichtshof (BGH) bekanntlich am 13.12.2022 das Berufungsurteil aufgehoben und die Sache an das Berufungsgericht, das OLG Köln, zurückverwiesen, weil „die dem Urteil zu Grunde liegende Beurteilung in einigen Punkten einer rechtlichen Prüfung nicht standhält“ und weitere Feststellungen für eine Entscheidung getroffen werden müssen. Bis zum 19.06.2023 konnten Beklagte und Klägerin zum BGH-Urteil Stellung nehmen und bis zum 14.08.2023 kann jeweils zu den eingereichten Schriftsätzen der Gegenseite nochmals schriftlich vorgetragen werden.

Im Verfahren um eine angemessene Barabfindung für die ehemaligen HVB-Aktionäre hatte das LG München I zwar inzwischen die angebotene Barabfindung von 38,26 Euro je Aktie für zu gering erachtet, meinte aber bei einer Abweichung von unter 5 % keine Unangemessenheit feststellen zu können (sog. Bagatellgrenze). Dagegen haben die Kläger Beschwerde eingelegt, die Begründung musste bis zum 28.04.2023 bei Gericht eingereicht werden. Die Antragsgegnerin hat nun eine Erwiderungsfrist bis zum 15.09.2023. Da der „Gemeinsame Vertreter“ anschließend bis zum 24.01.2024 Stellung nehmen kann, ist frühestens in 2024 mit einer Entscheidung zu rechnen.    (...)

Düsseldorf, 29. Juli 2023

Marlis Weidtmann
Vorstand der Effecten-Spiegel AG

Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der home24 SE veröffentlicht

Die RAS Beteiligungs GmbH, die LSW GmbH und die SGW-Immo GmbH von der XXXLutz-Gruppe haben den Aktionären der home24 SE wie angekündigt ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot (Barangebot) gegen Zahlung einer Gegenleistung in Höhe von EUR 7,50 je Aktie der home24 SE unterbreitet. Die Annahmefrist dauert vom 28. Juli 2023 bis zum 8. September 2023.

Zu der Angebotsunterlage der RAS Beteiligungs GmbH, LSW GmbH und SGW-Immo GmbH vom 28. Juli 2023 auf der Webseite der BaFin.

Kabel Deutschland Holding AG: Vodafone Vierte Verwaltungs AG übermittelt konkretisierendes Verlangen zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out bei der Kabel Deutschland Holding AG und legt Barabfindung fest

Unterföhring, 28. Juli 2023 – Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Düsseldorf, hat der Kabel Deutschland Holding AG ein konkretisierendes Verlangen nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i. V. m. §§ 327 a ff. AktG übermittelt und den Vorstand der Kabel Deutschland Holding AG zur Einberufung einer Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG zur Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Kabel Deutschland Holding AG auf die Vodafone Vierte Verwaltungs AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Kabel Deutschland Holding AG auf die Vodafone Vierte Verwaltungs AG aufgefordert.

Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG hält derzeit rund 94,01 % der Aktien der Kabel Deutschland Holding AG. Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG hat die angemessene Barabfindung auf EUR 93,00 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Kabel Deutschland Holding AG festgelegt. Die Höhe der Barabfindung wurde von der Vodafone Vierte Verwaltungs AG auf Basis einer durchgeführten Unternehmensbewertung festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wird durch den gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, bestätigt.

Damit bestätigt und konkretisiert die Vodafone Vierte Verwaltungs AG ihr der Kabel Deutschland Holding AG am 29. März 2023 übermitteltes Verlangen gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i. V. m. §§ 327 a ff. AktG.

Der für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Vodafone Vierte Verwaltungs AG erforderliche Beschluss soll in der für den 8. September 2023 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG gefasst werden.

Das Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out hängt von dem zustimmenden Beschluss der Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG sowie der Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der Kabel Deutschland Holding AG sowie von der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister am Sitz der Vodafone Vierte Verwaltungs AG ab.

Kabel Deutschland Holding AG

Der Vorstand

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Anmerkung der Redaktion:

Die über den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out beschließende Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG soll am 8. September 2023 ab 10:00 Uhr in Düsseldorf in Präsenz statfinden. Ort der Hauptversammlung ist das Hotel Hilton, Georg-Glock-Straße 20, 40474 Düsseldorf, Raum „Hegel“.

Die Angemessenheit der angebotenen Barabfindung in Höhe von EUR 93,- je Kabel-Deutschland-Aktie wird in einem Spüruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen hierzu: kanzlei@anlageanwalt.de

Bekanntmachung zur Verschmelzung der Kabel Deutschland Holding AG auf die Vodafone Vierte Verwaltungs AG

Kabel Deutschland Holding AG
Unterföhring

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG
- Verschmelzung mit der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

Obwohl nach unserer Auffassung keine entsprechende rechtliche Verpflichtung besteht, geben wir gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) bekannt, dass die Kabel Deutschland Holding AG mit Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 184452 („KDH“), als übertragende Gesellschaft auf die Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 70886 („VF4“), als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden soll. Die Verschmelzung soll im Wege der Aufnahme durch Übertragung des gesamten Vermögens der KDH auf die VF4 gemäß §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der KDH erfolgen.

 

Rechtliche Grundlage der Verschmelzung ist der Verschmelzungsvertrag zwischen der KDH und der VF4, der am 24. Juli 2023 notariell beurkundet wurde („Verschmelzungsvertrag“). Der Verschmelzungsvertrag wurde zum Handelsregister des Sitzes der KDH und der VF4 eingereicht.

 

Die VF4 hält derzeit unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der KDH. Infolgedessen ist eine Zustimmung der Hauptversammlung der VF4 zu dem Verschmelzungsvertrag nach § 62 Abs. 1 UmwG nicht erforderlich. Nach § 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG haben Aktionäre der VF4, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der VF4 erreichen, allerdings das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung der VF4 zu verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die Vodafone GmbH mit Sitz in Düsseldorf hat als einzige Aktionärin der VF4 dieser gegenüber jedoch bereits erklärt, von diesem Recht keinen Gebrauch zu machen.

 

Eine Zustimmung der Hauptversammlung der KDH zu dem Verschmelzungsvertrag ist nach § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ebenfalls nicht erforderlich, wenn - wie vorliegend vorgesehen - ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der KDH nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister des Sitzes der KDH eingetragen worden ist, wonach er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der VF4 als übernehmender Gesellschaft wirksam wird.

 

Zur Information der Aktionäre der KDH werden vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an bis zur Hauptversammlung der KDH, die über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der KDH beschließt, folgende Unterlagen über die Internetseite der KDH unter

 

https://www.kabeldeutschland.com/hauptversammlung.html

 

zugänglich sein:

 

― der Verschmelzungsvertrag zwischen der VF4 als übernehmender Gesellschaft und der KDH als übertragender Gesellschaft vom 24. Juli 2023;

 

― die Jahresabschlüsse der VF4 für die Geschäftsjahre 2020/2021, 2021/2022 und 2022/2023;

 

― die Jahresabschlüsse der KDH für die Geschäftsjahre 2020/2021, 2021/2022 und 2022/2023;

 

― der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der VF4 und der KDH vom 24. Juli 2023; und

 

― der nach § 60 UmwG i.V.m. § 12 UmwG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten gemeinsamen sachverständigen Prüfers Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der VF4 als übernehmender Gesellschaft und der KDH als übertragender Gesellschaft vom 25. Juli 2023.

 

Lageberichte haben die VF4 und die KDH als Kleinstkapitalgesellschaften im Sinne des § 267a Abs. 1 HGB nicht aufgestellt. 

 

Unterföhring, im Juli 2023

 

Kabel Deutschland Holding AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 28. Juli 2023

Vodafone bietet EUR 93,- je Kabel-Deutschland-Aktie

Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG hat die Barabfindung der Minderheitsaktionäre im Sinne des § 327b AktG in dem anstehenden verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out auf Grundlage einer von der Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung der Kabel Deutschland Holding AG auf EUR 93,00 je Aktie der Kabel Deutschland Holding AG festgelegt.

Muehlhan AG: Muehlhan AG veröffentlicht Ergebnisse zum 1. Halbjahr 2023

PRESSEMITEILUNG

- Muehlhan AG veröffentlicht Ergebnisse zum 1. Halbjahr 2023 Entwicklung deutlich hinter den Erwartungen

- Umsatz beträgt € 5,8 Mio., EBIT liegt bei € -2,0 Mio.

- Aktienrückkaufangebot läuft bis Anfang September 2023

Hamburg, den 28. Juli 2023 – Die Muehlhan AG (Open Market; ISIN DE000A0KD0F7; WKN A0KD0F) (die „Gesellschaft“) hat im 1. Halbjahr 2023 Umsatzerlöse in Höhe von € 5,8 Mio. und ein EBIT von € -2,0 Mio. erzielt. Das Halbjahres-Konzernergebnis nach Steuern betrug € -1,7 Mio. Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit ist aufgrund eines Sondereffekts mit € 1,7 Mio. positiv. Ein Vergleich mit den Vorjahresergebnissen ist aufgrund der Veräußerung zahlreicher Tochterunternehmen zum Geschäftsjahresende 2022 nicht sinnvoll.

Die Ergebnisse liegen deutlich hinter den Erwartungen. Die Gründe für das Ergebnis sind unerwartet geringere Geschäftsaktivitäten im Nahen Osten und eine stärkere Belastung der russischen Gesellschaft durch den russischen Angriffskrieg in der Ukraine und die damit verbundenen Sanktionen. Zusätzlich gab es hohe Einmalaufwendungen durch die Abwicklung des Verkaufs wesentlicher Tochtergesellschaften im letzten Jahr, durch das aktuell laufende Aktienrückkaufprogramm und aufgrund einer Rückstellungsbildung für eine Rechtsstreitigkeit.

In Russland konnten im 1. Halbjahr 2023 Umsatzerlöse in Höhe von € 3,5 Mio. erreicht werden, nach € 4,5 Mio. im Vorjahreszeitraum. Trotz der Schwierigkeiten konnte ein ausgeglichenes EBIT erreicht werden, nach € 0,3 Mio. im Vorjahr. Im Nahen Osten sanken die Umsatzerlöse im Vergleich zum Vorjahr deutlich von € 3,4 Mio. auf € 1,7 Mio. Das EBIT verschlechterte sich aufgrund des deutlich rückläufigen Umsatzes, aufgrund von Projektanlaufkosten und Kosten für die Wiederaufnahme der Aktivitäten von € -0,3 Mio. auf € -0,7 Mio.

Für das Geschäftsjahr 2023 erwarten Vorstand und Aufsichtsrat Umsatzerlöse in Höhe von € 10 bis € 15 Mio. und ein EBIT von € -2,0 bis € -2,5 Mio.

Am 28. Juni 2023 hat ein Aktienrückkaufprogramm der Muehlhan AG begonnen. Bis zum 6. September 2023 haben Aktionäre der Muehlhan AG die Möglichkeit, ihre Aktien für € 1,75 je Aktien zu verkaufen, bevor sich die Gesellschaft dann von der Börse zurückzieht. Aktionäre, die bis zum 2. August 2023 Ihre Aktien verkaufen, bekommen das Geld bereits wenige Tage später ausgezahlt. Das Rückkaufprogramm wurde bisher gut angenommen.    (...)

RAS Beteiligungs GmbH: Bieterinnen um die XXXLutz Gruppe kündigen Beginn der Annahmefrist für öffentliches Delisting-Erwerbsangebot für noch ausstehende home24-Aktien an

Corporate | 28 Juli 2023 11:05

- Bieterinnen um die XXXLutz Gruppe kündigen Beginn der Annahmefrist für öffentliches Delisting-Erwerbsangebot für noch ausstehende home24-Aktien an 

- Annahmefrist beginnt heute und endet am 8. September 2023

- Delisting-Angebotspreis entspricht der Gegenleistung des Übernahmeangebots von EUR 7,50 je home24-Aktie 

Geplanter Börsenrückzug wird sich nachteilig auf Handelbarkeit der home24-Aktien auswirken Wels, 28. Juli 2023 – Die RAS Beteiligungs GmbH, die LSW GmbH und die SGW-Immo-GmbH, drei Gesellschaften um die XXXLutz Gruppe ("XXXLutz"), haben heute die Angebotsunterlage für das öffentliche Delisting-Erwerbsangebot ("Angebot") für alle noch ausstehenden Aktien der home24 SE ("home24" oder die "Gesellschaft"), die zum Zeitpunkt des Angebots nicht von XXXLutz gehalten werden, veröffentlicht. Bereits jetzt hat sich XXXLutz gemeinsam mit verbundenen Gesellschaften insgesamt rund 94,96 % am derzeitigen Grundkapital von home24 gesichert.

Von heute an können home24-Aktionäre das Delisting-Angebot annehmen, indem sie ihre home24-Aktien zu einem Angebotspreis von EUR 7,50 in bar je Zielgesellschafts-Aktie andienen. Das Delisting-Erwerbsangebot bietet den Aktionären eine sofortige und liquiditätsunabhängige Desinvestitionsmöglichkeit zu einem sehr attraktiven Preis. Konkret entspricht der Angebotspreis je home24-Aktie dem Angebotspreis für das bereits beendete Übernahmeangebot und somit einer Prämie von 124 % auf den damaligen Schlusskurs der home24-Aktie am 4. Oktober 2022 sowie einer Prämie von 141 % auf den entsprechenden volumengewichteten Dreimonats-Durchschnittskurs vor dem 4. Oktober 2022. Die Annahmefrist endet am 8. September 2023 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

XXXLutz ist davon überzeugt, dass das geplante Delisting der home24-Aktien und der Wechsel in eine private Eigentümerstruktur im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und zahlreiche Vorteile mit sich bringen. Als starker Partner wird XXXLutz home24 weiterhin dabei unterstützen, Stabilität und Schlagkraft für die künftige Ausrichtung zu gewinnen und Wachstumschancen zu ergreifen. Der Vorstand von home24 unterstützt das Delisting-Angebot.

Der geplante Börsenrückzug wird voraussichtlich Konsequenzen für die home24-Aktie und die verbleibenden Aktionäre von home24 haben. So ist zu erwarten, dass der Handel mit home24-Aktien nach Vollzug des Delisting-Erwerbsangebots geringer sein wird und somit die Liquidität der home24-Aktie sinkt. Dies kann dazu führen, dass Kauf- und Verkaufsaufträge im Hinblick auf die home24-Aktie nicht oder nicht rechtzeitig ausgeführt werden können. Ebenso kann es durch die verringerte Liquidität auch zu stärkeren Kursschwankungen der home24-Aktie kommen.

Das Delisting-Erwerbsangebot unterliegt keinen Bedingungen und erfolgt zu den in der Angebotsunterlage dargelegten Bestimmungen. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage wurde durch die zuständige deutsche Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet. Die Angebotsunterlage ist in deutscher Sprache sowie als unverbindliche englische Übersetzung zusammen mit weiteren Informationen zum Delisting-Angebot auf der folgenden Website verfügbar:

www.xxxlutz-offer.com

Über XXXLutz

XXXLutz ist in den 77 Jahren seines Bestehens stetig gewachsen. Die XXXLutz Unternehmensgruppe betreibt über 370 Einrichtungshäuser in 13 europäischen Ländern (Österreich, Deutschland, Tschechien, Ungarn, Slowenien, Slowakei, Kroatien, Rumänien, Bulgarien, Schweiz, Schweden, Serbien und Polen) und beschäftigt mehr als 26.300 Mitarbeiter. Mit einem Jahresumsatz von 5,75 Milliarden Euro ist die XXXLutz Gruppe einer der drei größten Möbelhändler der Welt.

Über home24

home24 ist eine führende pure-play Home & Living E-Commerce-Plattform in Kontinentaleuropa und Brasilien. Mit über 250.000 Home & Living-Produkten in Europa und über 200.000 Artikeln in Lateinamerika bietet home24 eine einzigartige Produktauswahl an großen und kleinen Möbelstücken, Gartenmöbeln, Matratzen und Beleuchtung. home24 hat ihren Hauptsitz in Berlin und beschäftigt weltweit ca. 3.000 Mitarbeitende. Das Unternehmen ist in sieben europäischen Märkten aktiv: Deutschland, Frankreich, Österreich, den Niederlanden, der Schweiz, Belgien und Italien. Darüber hinaus ist home24 unter der Marke „Mobly" in Brasilien tätig. Zur Unternehmensgruppe gehört auch die Lifestyle-Marke Butlers mit 100 Filialen in der DACH-Region und weiteren im übrigen Europa. Das Sortiment von home24 besteht aus zahlreichen Marken, darunter eine Vielzahl von Eigenmarken. home24 ist an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN DE000A14KEB5).

Aves One AG: Rhine Rail Investment AG stellt Verlangen auf Ausschluss von Minderheitsaktionären

Hamburg, 26. Juli 2023: Dem Vorstand der Aves One AG wurde in einem heute eingegangenen Schreiben mitgeteilt, dass die Rhine Rail Investment AG, München, nunmehr 15.142.402 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Aves One AG hält. Dies entspricht einem Anteil von ca. 90,95 % am Grundkapital der Aves One AG.

Dem Vorstand der Aves One AG ist heute ferner das förmliche Verlangen der Rhine Rail Invest-ment AG nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 Satz 1 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG übermittelt worden, das Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Aves One AG auf die Rhine Rail Investment AG in deren Eigenschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung im Zusammenhang mit einer Verschmelzung der Aves One AG auf die Rhine Rail Investment AG durch Aufnahme (sogenannter verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) durchzuführen und zu diesem Zweck innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des entsprechenden Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der Aves One AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Aves One AG auf die Rhine Rail Investment AG beschließen zu lassen. Der Verschmelzungsvertrag wird eine Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG enthalten, wonach im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Aves One AG als übertragendem Rechtsträger erfolgen soll. Die Höhe der angemessenen Barabfindung, die die Rhine Rail Investment AG den Minderheitsaktionären der Aves One AG für die Übertragung der Aktien gewähren wird, wird die Rhine Rail Investment AG zu einem späteren Zeitpunkt mitteilen.

Der Vorstand

GK Software SE: Delisting der Aktien der GK Software SE erfolgt mit Ablauf des 1. August 2023

Corporate | 27 Juli 2023 12:53

Die Frankfurter Wertpapierbörse hat der GK Software SE („GK Software“) heute mitgeteilt, dass dem Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der GK Software zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) stattgegeben wurde. Das Delisting wird danach mit Ablauf des 1. August 2023 wirksam. Danach können die Aktien der GK Software (ISIN: DE0007571424, WKN: 757142) nicht mehr an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden.

Die Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots der Fujitsu ND Solutions AG endete am 14. Juni 2023. Vollzogen wurde das Delisting-Erwerbsangebot am 22. Juni 2023.

Über die GK Software SE

Die GK Software SE ist ein weltweit führender Anbieter von Cloud Lösungen für den internationalen Einzelhandel und gehört zu den am schnellsten wachsenden Unternehmen der Branche. Die Basis dafür sind selbstentwickelte, offene und plattformunabhängige Lösungen. Dank des umfassenden Produktportfolios setzen gegenwärtig 22 Prozent der weltweit 50 größten Einzelhändler auf Lösungen von GK. Zu Kunden der Gesellschaft gehören u. a. Adidas, Aldi, Coop (Schweiz), Edeka, Grupo Kuo, Hornbach, HyVee, Lidl, Migros, Netto Marken-Discount und Walmart International. Die GK verfügt über Tochtergesellschaften in den USA, Frankreich, der Tschechischen Republik, der Schweiz, Südafrika, Singapur, Australien und ist im Besitz oder hält u. a. Mehrheitsanteile an der DF Deutsche Fiskal GmbH, der Artificial Intelligence for Retail AG und der retail7. Seit dem Börsengang 2008 ist das Unternehmen um mehr als das Siebenfache gewachsen und erwirtschaftete 2022 einen Umsatz von 152.1 Mio. EURO. GK wurde 1990 gegründet. Neben dem Hauptsitz in Schöneck betreibt die Gruppe mittlerweile 16 Standorte weltweit. GK hat das Ziel, das führende Unternehmen für Cloud-Lösungen im Einzelhandel weltweit zu werden, um so Konsumenten auf allen Kontinenten die bestmögliche Einkaufserfahrung zu ermöglichen. Am 19. Juni 2023 teilte die Fujitsu Ltd. mit, dass sie über ihre Tochter, die ND Fujitsu Solutions AG, München 72.07 Prozent der Anteile an der GK Software SE hält.

Weitere Informationen zum Unternehmen: www.gk-software.com

Hinterlegung der Nachbesserung zum Rechtsformwechsel der DO Deutsche Office AG in die alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG

alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG
Hamburg
(vormals DO Deutsche Office AG)

Bekanntmachung bezüglich der Hinterlegung des Nachbesserungsbetrags im Anschluss an die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Festsetzung einer baren Zuzahlung und einer Barabfindung anlässlich des Rechtsformwechsels der DO Deutsche Office AG in die alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG

Die alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG (vormals DO Deutsche Office AG) (nachfolgend auch die Gesellschaft) hat mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 19. November 2021 die Beendigung des Spruchverfahrens betreffend die Festsetzung einer baren Zuzahlung und einer Barabfindung anlässlich des Rechtsformwechsels der DO Deutsche Office AG in die alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG mit ergänzenden Hinweisen zu Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten bekannt gemacht (die Abwicklungsbekanntmachung).

 

Der entsprechende Nachzahlungsbetrag auf die Barabfindung der nachzahlungsberechtigten Aktionäre beläuft sich damit auf EUR 0,90 je abgefundener Aktie zzgl. eines Zinssatzes in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz seit dem 9. Dezember 2016 (der Nachbesserungsbetrag). Den nachzahlungsberechtigten Aktionären, die nach wie vor bei demselben Kreditinstitut eine Kontoverbindung unterhielten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, wurde der Nachbesserungsbetrag zwischen Dezember 2021 und März 2022 gutgeschrieben. Nach den Ausführungen in der Abwicklungsbekanntmachung sollten sich diejenigen nachzahlungsberechtigten Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis Mitte Dezember 2021 keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde. Von dieser Möglichkeit haben einige nachzahlungsberechtigte Aktionäre Gebrauch gemacht und den Nachbesserungsbetrag erhalten.

 

Die Gesellschaft hat nunmehr am 5. Juli 2023 mit schuldbefreiender Wirkung sämtliche noch nicht ausgezahlte Nachbesserungsbeträge bei dem Amtsgericht Hamburg - Hinterlegungsstelle - zur Geschäfts-Nr. 57 HL 221/23 hinterlegt. Das Amtsgericht Hamburg zahlt von dem hinterlegten Gesamtbetrag an jeden nachbesserungsberechtigten Aktionär der (1) ein von einem Kreditinstitut ausgestellten Konto- oder Depotauszug oder sonstigen schriftlichen Nachweis, aus dem sich die ursprüngliche Inhaberschaft der den Empfang der Geldleistung begehrenden Person an einer bezifferten Anzahl von Aktien an der DO Deutsche Office AG sowie der Erhalt der ursprünglichen Barabfindung von EUR 4,68 je abgefundener Aktie der DO Deutsche Office AG ergibt und (2) eine schriftliche Versicherung vorlegt, dass an sie bislang keine Auszahlung des Nachbesserungsbetrages auf die Barabfindung in Höhe von EUR 0,90 zzgl. eines Zinses in Höhe von 5% über dem jeweiligen Basiszinssatz seit dem 9. Dezember 2016 je abgefundener Aktie erfolgt ist, einen Betrag von EUR 1,16 (Nachbesserungsbetrag einschließlich Zinsen bis zum 31. Juli 2023) je in der jeweiligen Legitimation ausgewiesenen Aktie, für die der ursprüngliche Barabfindungsbetrag empfangen wurde. Rechtsnachfolger von ursprünglich nachbesserungsberechtigten Aktionären müssen zusätzlich zur Erfüllung der vorstehend unter (1) beschriebenen Voraussetzung ihre Rechtsnachfolge nachweisen und im Sinne der vorstehenden Ziffer (2) schriftlich versichern, dass weder an sie noch an den ursprünglich Berechtigten bislang der Nachzahlungsbetrag ausgezahlt worden ist. Die Darlegung und die Vorlage entsprechender Nachweise hat allein gegenüber dem Amtsgericht Hamburg zu erfolgen. Die Gesellschaft ist in die Abwicklung der Nachbesserungsbeträge nicht weiter involviert.

 

Nachbesserungsberechtigte Aktionäre oder deren Rechtsnachfolger werden daher gebeten, sich zur Geltendmachung etwaiger Ansprüche ausschließlich an das Amtsgericht Hamburg - Hinterlegungsstelle - Geschäfts-Nr. 57 HL 221/23 zu wenden. 

 

Hamburg, im Juli 2023

 

alstria office Prime Portfolio GmbH & Co. KG

Die Geschäftsführung

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. Juli 2023

fashionette AG: Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung mit Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung um EUR 11.073.852,00 gegen Sacheinlage der The Platform Group GmbH & Co KG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Düsseldorf, 25. Juli 2023. Die fashionette AG (ISIN DE000A2QEFA1) hat heute ein Schreiben der The Platform Group GmbH & Co. KG, Wiesbaden („The Platform Group“), erhalten, mit dem Ersuchen, eine Hauptversammlung einzuberufen, die über eine Kapitalerhöhung um EUR 11.073.852,00 gegen Sacheinlage der Kommanditbeteiligung an der The Platform Group, die Umbenennung der dadurch entstehenden Gesellschaft in „The Platform Group AG“ und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals beschließen soll. Hintergrund dessen sind Gespräche zwischen der fashionette AG und der The Platform Group über einen möglichen Zusammenschluss, die bisher auf unverbindlicher Basis erfolgt sind.

Der Vorstand beabsichtigt daher, eine außerordentliche Hauptversammlung zum 6. September 2023 einzuberufen.

Das Volumen der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung entspricht dem aufgrund einer gutachtlichen Stellungnahme der Russler GmbH, Wiesbaden, ermittelten Wertverhältnis von fashionette und The Plattform Group von TEUR 87.141 zu TEUR 155.643 bzw. 1: rund 1,7861. Die zusammengeführte Gesellschaft wird im Ergebnis ein Grundkapital von EUR 17.273.852,00 haben.

Herr Dr. Dominik Benner hält derzeit mittelbar (über die The Platform Group GmbH & Co. KG) rund 43,76 % der Aktien der fashionette AG und 100 % der Kommanditanteile an der The Platform Group GmbH & Co. KG sowie an deren persönlich haftender Gesellschafterin, der Benner Holding GmbH, Wiesbaden. Die von der The Platform Group GmbH & Co. KG gehaltenen fashionette-Aktien sollen vor Durchführung der Sachkapitalerhöhung auf die Benner Holding GmbH übertragen werden. Diese und damit auch die fashionette-Aktien werden nicht mit eingebracht. Die Benner Holding GmbH wird nach der Einbringung auch nicht länger als Komplementärin der The Platform Group GmbH & Co. KG fungieren, sondern wird gegen eine von der fashionette AG zu gründende neue Komplementärin ausgetauscht.

Da bei der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung das gesetzliche Bezugsrecht der übrigen Aktionäre ausgeschlossen ist, wird Herr Dr. Dominik Benner nach deren Durchführung zu rund 79,8146 % (mittelbar) an der Gesellschaft beteiligt sein.

Aufgrund des erhöhten Grundkapitals wird es der neuen Gesellschaft möglich sein, ein wesentlich höheres Genehmigtes Kapital zu haben als die bisherige fashionette AG. Dieses neue Genehmigte Kapital im Volumen von EUR 8.636.926,00 soll gemäß der vorgeschlagenen Tagesordnung ebenfalls geschaffen werden. Es handelt sich um einen typischen Vorratsbeschluss, der u. a. als Basis für weitere Wachstumsschritte dienen kann. Es sind weder ein Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-out) der Gesellschaft noch ein Rückzug der Gesellschaft von der Börse geplant, im Gegenteil soll die entstehende Gruppe am Kapitalmarkt aktiv tätig sein und durch die gemeinsame Größe an Relevanz gewinnen.

Uniper SE: Uniper passt Ergebnisprognose für das Geschäftsjahr 2023 angesichts außerordentlich starker Ergebnisse in den ersten sechs Monaten an

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Uniper erwartet für die erste Hälfte des Geschäftsjahres 2023 ein außerordentlich starkes Ergebnis, das die sehr vorteilhaften Marktbedingungen widerspiegelt. Auf Basis vorläufiger und ungeprüfter Zahlen erwartet Uniper für die erste Hälfte des Geschäftsjahres 2023 ein bereinigtes EBIT von EUR 3.701 Mio. (Vorjahr: EUR -757 Mio.) und einen bereinigten Jahresüberschuss von EUR 2.487 Mio. (Vorjahr: EUR -490 Mio.).

Uniper profitiert in hohem Maße von profitablen Absicherungsgeschäften in den Bereichen der Stromerzeugung aus Kohle- und Gaskraftwerken sowie im Gas-Midstream-Geschäft. Bereits im Mai hatte Uniper über die erfolgreiche Absicherung über Termingeschäfte von offenen Gaslieferverpflichtungen infolge der Kürzung russischer Gaslieferungen berichtet. Dieser positive Einmaleffekt hat sich bereits in den Ergebnissen der ersten sechs Monate des Geschäftsjahres 2023 niedergeschlagen.

Uniper erwartet für das Gesamtjahr 2023 ein außergewöhnliche Ergebnisentwicklung und passt seinen finanziellen Ausblick entsprechend an. Uniper erwartet für das Gesamtjahr ein bereinigtes EBIT und einen bereinigten Jahresüberschuss in der Größenordnung eines mittleren einstelligen Milliardenbetrags.

Seit dem Jahresende 2022 hat Uniper keine weiteren Eigenkapitalzuführungen von der Bundesrepublik Deutschland erhalten und kann solche auch nicht in Anspruch nehmen, da keine zusätzlichen Ersatzkosten für fehlende russische Gasmengen anfallen werden. Uniper prüft daher seine Verpflichtung zur Rückzahlung überschüssiger Beträge im Rahmen der Beihilfegenehmigung der EU-Kommission und wird diese Angelegenheit weiterhin mit der Bundesregierung diskutieren.

Anstehende Spruchverfahren und Strukturmaßnahmen

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt und berät voraussichtlich Minderheitsaktionäre insbesondere bei folgenden anstehenden aktienrechtlichen Spruchverfahren bzw. Strukturmaßnahmen:

• Aareal Bank AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, Atlantic BidCo GmbH hält ca. 90 %, Squeeze-out?

• ADLER Real Estate AG: Squeeze-out zu EUR 8,76 je Aktie zugunsten der Adler Group S.A., Hauptversammlung am 28. April 2023, Eintragung durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• Aves One AG: Delisting, Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags schon Ende 2021 angekündigt, ggf. Squeeze-out (?)

• Biotest AG: erfolgreiches Übernahmeangebot, übernahmerechtlicher Squeeze-out der Stammaktien beantragt, erstinstanzlich vom LG Frankfurt am Main mit Beschluss vom 27. Oktober 2022 gebilligt, nach Beschwerden bevorstehende abschließende Entscheidung durch das OLG Frankfurt am Main (Az. 20 WPüG 1/23)

• DISO Verwaltungs AG (zuvor: Matica Technologies AG, ehemals: Digital Identification Solutions AG): Erwerbsangebot der Matica Technologies Group SA

• GATEWAY REAL ESTATE AG: Squeeze-out, Übertragungsverlangen von Herrn Norbert Ketterer (bereits vor mehr als einem Jahr am 22. April 2022), nicht auf der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. August 2023 (?)
  

• GK Software SE: erfolgreiches Übernahmeangebot, Business Combination Agreement mit Fujitsu, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 190,- je Aktie
  

• Halloren Schokoladenfabrik AG: Rechtsformwechsel in GmbH angekündigt

• Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA: Verschmelzung auf die FinLab AG (Umtauschverhältnis: Für 12 Heliad-Aktien 5 FinLab-Aktien), Hauptversammlung am 16. August 2023

• HolidayCheck Group AG (ehemals: Tomorrow Focus AG): Beherrschungsvertrag mit der Burda Digital SE als herrschender Gesellschaft, Eintragung am 29. Juni 2023 (Fristablauf: 29. September 2023)

• home24 SE: erfolgreiche Übernahme, Delisting-Erwerbsangebot, folgender Squeeze-out? (Streubesitz knapp über 5 %)
  

• ifa systems AG: Delisting

• Kabel Deutschland Holding AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der Vodafone Vierte Verwaltungs AG

• KROMI Logistik AG: Squeeze-out zugunsten der Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV, Eintragung am 27. Juni 2023 (Fristablauf: 27. September 2023)

• McKesson Europe AG (früher: Celesio AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out zugunsten der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA zu EUR 24,13, Eintragung am 14. Juni 2023 (Fristablauf: 14. September 2023)

• MS Industrie AG: Delisting-Erwerbsangebot

• onoff AG: Squeeze-out zugunsten der SpiraTec AG zu EUR 2,25 je Aktie, Hauptversammlung am 5. Juli 2023

• Petro Welt Technologies AG: Squeeze-out zu EUR 2,20 je Aktie, virtuelle HV am 27. Juni 2023
  

• Pfeiffer Vacuum Technology AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Pangea GmbH, Eintragung im Handelsregister am 16. Mai 2023 (Fristablauf: 16. August 2023)

• POLIS Immobilien AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 30. August 2023

• SLM Solutions AG: Squeeze-out-Verlangen der Nikon AM. AG, Hauptversammlung am 13. Juli 2023

• SNP Schneider-Neureither & Partner SE: Übernahmeangebot der Octapharma AG

• Software AG: erfolgreiches Übernahmeangebot der Mosel Bidco SE/Silver Lake

• SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA: Squeeze-out, am 5. Juli 2023 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen (Fristende für Spruchanträge: 5. Oktober 2023)
  

• Studio Babelsberg AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Kino BidCo GmbH (TPG Real Estate Partners/Cinespace Studios) als herrschender Gesellschaft, ao. Hauptversammlung am 31. März 2023, Eintragung des Beschlusses durch Anfechtungsklagen verzögert
  

• va-Q-tec AG: Zusammenschlussvereinbarung und erfolgreiches Übernahmeangebot, Delisting-Erwerbsangebot, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, Hauptversammlung am 29. August 2023
  

• Vantage Towers AG: Übernahmeangebot durch GIP und KKR zu EUR 32,-/Aktie, Business Combination Agreement, Delisting-Erwerbsangebot zu EUR 32,-/Aktie, Delisting zum 9. Mai 2023, Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH: ao. Hauptversammlung am 5. Mai 2023, Eintragung am 13. Juni 2023 (Fristablauf: 13. September 2023)
  

• Voltabox AG : Pflichtangebot erwartet
  

(Angaben ohne Gewähr) 

Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de

Squeeze-out bei der POLIS Immobilien AG

Auf der ordentlichen Hauptversammlung der POLIS Immobilien AG, Berlin, am 30. August 2023 soll unter TOP 7 ein Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Mann Unternehmensbeteiligungen GmbH gefasst werden. Als Barabfindung werden EUR 27,89 je POLIS-Aktie angeboten.

Aus der Einladung zur Hauptversammlung:

"7. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der POLIS Immobilien AG auf die Mann Unternehmensbeteiligungen GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Mann Unternehmensbeteiligungen GmbH den folgenden Beschluss zu fassen: 

„Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der POLIS Immobilien AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Mann Unternehmensbeteiligungen GmbH mit dem Sitz in Karlsruhe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 109826, (Hauptaktionär) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 27,89 je Aktie auf den Hauptaktionär übertragen.“

Das Auftragsgutachten wurde von der Europatreuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, erstellt. Mit Beschluss vom 4. April 2023 hatte das Landgericht Berlin die IVC Independent Valuation Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, zum sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung bestellt.

Epigenomics AG: Vertragsschluss über den Erwerb nahezu sämtlicher Vermögenswerte

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 24. Juli 2023 – Die Epigenomics AG (Frankfurt Prime Standard: ECX1, OTCQX: EPGNY; die „Gesellschaft“) hat heute mit New Day Diagnostics LLC (der „Erwerber“), einem US-amerikanischen Diagnostik- und Auftragsforschungs-Unternehmen, einen Vertrag über die Veräußerung ihrer wesentlichen Vermögenswerte geschlossen. Damit konnten die im Wege der ad-hoc-Mitteilung vom 12. Juni 2023 bekanntgemachten Verhandlungen über einen solchen Vertrag erfolgreich abgeschlossen werden. Der Vertrag sieht vor, dass die Gesellschaft vor allem alle ihre Patente sowie ihre gesamte Biobank und damit ihr ganzes Vermögen im Sinne von § 179a AktG an den Erwerber überträgt. Daher bedarf der Vertrag neben einer Reihe weiterer Vollzugsbedingungen der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft. Die Hauptversammlung ist für den 11. September 2023 geplant und soll über die Zustimmung zu dem Vertrag hinaus auch über die entsprechende Änderung des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft beschließen. Der Vertrag wird ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden.

Die Gesellschaft erhält als Gegenleistung einen Kaufpreis in Höhe von bis zu USD 12,05 Mio., der sich aus folgenden Elementen zusammensetzt: 

- Bar-Zahlungen in Höhe von USD 1,8 Mio., die in Höhe von USD 0,5 Mio. zum Vollzugszeitpunkt, von USD 1,0 Mio. zum 1. Dezember 2023 sowie von USD 0,3 Mio. zum 30. Juni 2024 fällig werden;

- weitere Bar-Zahlungen in Höhe von bis zu USD 8,0 Mio., die beim Erreichen bestimmter Meilensteine, die Epi proColon und vorrangig Epi proColon „Next-Gen“ betreffen, fällig werden; sowie

- eine Beteiligung am Erwerber in Höhe von 3,0 %, jedenfalls aber im Wert von USD 2,25 Mio.

Des Weiteren erhält die Gesellschaft Lizenzzahlungen bzw. Earn-Out-Zahlungen (im Wesentlichen in Form von Umsatzbeteiligungen), welche die Gesellschaft im Fall der Kommerzialisierung von Epi proColon „Next-Gen“ voraussichtlich bis Oktober 2043, dem Zeitpunkt des Auslaufens des patentrechtlichen Schutzes, erhalten wird.

PREOS Global Office Real Estate & Technology AG voraussichtlich mit hohem Verlust 2022

Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

- Berichtigung von Wertansätzen in Höhe von rd. 211 Mio. EUR 

- Nettofehlbetrag von rd. 214 Mio. EUR erwartet

- Eigenkapital zum 31.12.2022 voraussichtlich bei rd. 204 Mio. EUR

- Senkung der laufenden Kosten in den kommenden Quartalen notwendig

Frankfurt am Main, 24. Juli 2023 – Die PREOS Global Office Real Estate & Technology AG („PREOS", ISIN DE000A2LQ850) veröffentlicht nach einer umfassenden Abstimmung mit den Abschlussprüfern Eckdaten nach HGB-Rechnungslegung für das Geschäftsjahr 2022. Demnach sind umfassende Anpassungen der Wertansätze der Alpha Investor GmbH sowie der Beteiligung an der GORE German Office Real Estate AG („GORE“) in Höhe von insgesamt rd. 211 Mio. EUR vorzunehmen. Die Abwertungen bei der Alpha Investor GmbH resultieren maßgeblich aus der schwachen Marktverfassung des deutschen Immobilienmarkts und damit verbundenen Korrekturen der gutachterlichen Werte von entsprechenden Einzelobjekten. Die Wertanpassungen bei der Beteiligung an der GORE sind Folge der nicht durchgeführten Sachkapitalerhöhung bei dem Unternehmen. Insgesamt geht der Vorstand der PREOS davon aus, dass aufgrund der genannten – ganz überwiegend nicht liquiditätswirksamen Effekte – für das Geschäftsjahr 2022 bei PREOS ein Jahresfehlbetrag von rd. 214 Mio. EUR anfallen wird. Das bilanzielle Eigenkapital der AG dürfte sich demnach von 418,0 Mio. EUR zum 31.12.2021 auf 204 Mio. EUR zum 31.12.2022 reduzieren. Dies entspricht voraussichtlich einer Eigenkapitalquote von rd. 43 Prozent. PREOS geht davon aus, dass ein testierter Jahresabschluss bis Ende dieser Woche vorliegen wird. Das Unternehmen eruiert zudem aktuell Maßnahmen zur deutlichen Senkung der laufenden Kosten in verschiedenen Bereichen in den kommenden Quartalen. Vor diesem Hintergrund hält der Vorstand auch die Senkung der laufenden Finanzierungskosten für notwendig.

 

 

HELLA GmbH & Co. KGaA: Erstes Halbjahr 2023: HELLA beschleunigt Umsatzwachstum und steigert Operating Income um 76 Prozent

Corporate News

- Umsatz steigt um 17,3 Prozent auf 4,0 Milliarden Euro und übertrifft Wachstum der weltweiten Fahrzeugproduktion um 6 Prozentpunkte

- Operating Income beträgt 245 Millionen Euro; Operating Income-Marge steigt um zwei Prozentpunkte auf 6,1 Prozent

- Netto Cashflow im Verhältnis zum Umsatz verbessert sich auf 2,2 Prozent nach negativem Vorjahreswert

- Umsatz wächst in allen Business Groups zweistellig; Licht und Elektronik entwickeln sich deutlich besser als die Automobilproduktion

- Unternehmensausblick für das Geschäftsjahr 2023 wird bestätigt

Der unter der Dachmarke FORVIA agierende Automobilzulieferer HELLA hat im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 (1. Januar bis 30. Juni 2023) sein Umsatzwachstum beschleunigt und die Profitabilität signifikant gesteigert. Der Umsatz ist gegenüber dem Vorjahreszeitraum um 17,3 Prozent auf 4,0 Milliarden Euro gestiegen (H1 Kalenderjahr 2022: 3,4 Milliarden Euro1); nach Bereinigung um Währungseffekte lag der Umsatz bei 4,1 Milliarden Euro. Die weltweite Fahrzeugproduktion wurde damit um 6 Prozentpunkte übertroffen. Sie legte im gleichen Zeitraum um schätzungsweise 11 Prozent zu.

Auch die Profitabilität hat sich stark verbessert: So ist das Operating Income im ersten Halbjahr 2023 auf 245 Millionen Euro gestiegen (H1 Kalenderjahr 2022: 139 Millionen Euro). Dies entspricht einer Verbesserung um 76,2 Prozent. Die Operating Income-Marge erhöht sich somit auf 6,1 Prozent (H1 Kalenderjahr 2022: 4,1 Prozent). Im Verhältnis zum Umsatz steigt der Netto Cashflow auf 2,2 Prozent (H1 Kalenderjahr 2022: -0,2 Prozent).

„Wir haben ein sehr erfolgreiches erstes Halbjahr absolviert: Unser Umsatz hat sich stark entwickelt und ist im Verhältnis zur weltweiten Automobilproduktion überproportional gewachsen. Die Profitabilität haben wir nach einem inflations- und pandemiebedingten schwächeren Vorjahreswert deutlich verbessert. Einerseits profitierten wir von den höheren Geschäftsvolumina, andererseits konnten wir Preissteigerungen erfolgreich abfedern und sie an unsere Kunden weitergeben“, sagt Michel Favre, Vorsitzender der HELLA Geschäftsführung.

„Mit Blick in die Zukunft ist entscheidend, dass wir im ersten Halbjahr erneut wesentliche volumenstarke Kundenprojekte mit hohem Technologiegehalt akquirieren konnten. Dies umfasste ein umfangreiches, internationales Scheinwerfergeschäft, ebenso wie Aufträge für 77 GHz Radarsensoren sowie Batterieelektronik. Ohne das herausragende Engagement unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter wären diese Erfolge nicht möglich. Ich möchte daher den Teams in aller Welt für ihre hervorragende Arbeit danken.“

Lichtgeschäft übertrifft weltweite Automobilproduktion um 12 Prozentpunkte

Im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 steigerte die Business Group Licht den Umsatz um 22,9 Prozent auf 2,0 Milliarden Euro (H1 Kalenderjahr 2022: 1,6 Milliarden Euro); das Lichtgeschäft ist somit doppelt so stark gewachsen wie die globale Fahrzeugproduktion. Das Umsatzwachstum resultierte vor allem aus höheren Produktionsvolumina laufender Serienproduktionen in allen Regionen sowie aus Anläufen mit neuen Fahrzeugmodellen. Darüber hinaus hat die Business Group Licht einen Durchbruch bei der Profitabilität erzielt. Das Operating Income stieg auf 64 Millionen Euro (H1 Kalenderjahr 2022: -3 Millionen Euro) und die Operating Income-Marge auf 3,3 Prozent (H1 Kalenderjahr 2022: -0,2 Prozent).

Hohe Nachfrage nach Lösungen für automatisiertes Fahren und Elektromobilität

Der Umsatz der Business Group Elektronik hat sich gegenüber dem Vorjahr um 13,8 Prozent auf 1,7 Milliarden Euro erhöht (H1 Kalenderjahr 2022: 1,5 Milliarden Euro). Wesentlicher Treiber war die hohe Nachfrage nach Produkten für automatisiertes Fahren und Elektromobilität, beispielsweise nach Radarsensoren und Hochvolt-Batteriemanagementsystemen. Das Operating Income steigerte sich auf 109 Millionen Euro (H1 Kalenderjahr 2022: 87 Millionen Euro). Dies entspricht einer Operating Income-Marge in Höhe von 6,5 Prozent (H1 Kalenderjahr 2022: 5,9 Prozent).

Starke Entwicklung im Ersatzteil-, Werkstatt- und Nutzfahrzeuggeschäft

In der Business Group Lifecycle Solutions hat sich der Umsatz gegenüber dem ersten Halbjahr des Kalenderjahres 2022 um 10,0 Prozent auf 551 Millionen Euro verbessert (H1 Kalenderjahr 2022: 501 Millionen Euro). Treiber waren erstens ein starkes Ersatzteilgeschäft, unter anderem in Polen, Mexiko und Brasilien; zweitens neue Produkteinführungen von Hella Gutmann Solutions im Werkstattbereich sowie drittens ein sehr solides Geschäft für Land- und Baumaschinen sowie für Trucks und Busse. Das Operating Income verbesserte sich auf 74 Millionen Euro (H1 Kalenderjahr 2022: 58 Millionen Euro), die Operating Income-Marge stieg somit auf 13,5 Prozent
(H1 Kalenderjahr 2022: 11,6 Prozent).

Unternehmensausblick für das Geschäftsjahr 2023 wird bestätigt

„Wir sind derzeit auf Kurs, unsere Jahresziele zu erreichen und bestätigen unseren Unternehmensausblick. In einem anhaltend volatilen und weiterhin von Inflationsdruck geprägten Marktumfeld haben wir nun mehr Visibilität im Hinblick auf die weitere Marktentwicklung und gehen von einem globalen Marktvolumen von rund 86 Millionen Fahrzeugen in diesem Jahr aus“, sagt HELLA CEO Michel Favre.

Für das gesamte Geschäftsjahr 2023 (1. Januar bis 31. Dezember 2023) geht HELLA unverändert davon aus, einen währungs- und portfoliobereinigten Konzernumsatz zwischen rund 8,0 und 8,5 Milliarden Euro zu erzielen. Für die Operating Income-Marge wird unverändert ein Wert zwischen rund 5,5 und 7,0 Prozent prognostiziert. Sowohl für den bereinigten Umsatz als auch für die Operating Income-Marge wird ein Wert in etwa im mittleren Bereich der gegebenen Prognosebandbreite erwartet. Der prognostizierte Netto Cashflow wird unverändert bei in etwa 2 Prozent vom Umsatz liegen.

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Anmerkung der Redaktion:

Faurecia hält ca. 81,6 % der HELLA-Kommanditaktien. Zweitgrößter Aktionär ist die Elliott Investment Management LP des aktivistischen Investors Paul Singer. Diese ist 2021 bei HELLA eingestiegen und soll nunmehr fast 10 % der Aktien halten (und blockiert somit einen Squeeze-out). 

Faurecia und HELLA treten gemeinsam unter der Marke FORVIA auf und wollen durch die Integration einen neuen Weltmarktführer für Automobiltechnik schaffen ("a new global leader"). 

The Social Chain AG: Wegfall der positiven Fortbestehensprognose; anstehende Insolvenzantragstellung mit Antrag auf Eigenverwaltung

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

NICHT ZUR VERTEILUNG ODER FREIGABE IN DEN ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER EINER ANDEREN JURISDIKTION, IN DER DIE VERTEILUNG ODER FREIGABE RECHTSWIDRIG WÄRE. ES GELTEN ANDERE EINSCHRÄNKUNGEN. BITTE BEACHTEN SIE DIE WICHTIGEN HINWEISE AM ENDE DIESER VERÖFFENTLICHUNG. 

- Wegfall der positiven Fortbestehensprognose; anstehende Insolvenzantragstellung mit Antrag auf Eigenverwaltung

- Laufende Kapitalerhöhung wird nicht mehr durchgeführt 

- COO Stefan Kiwit hat sein Amt als Mitglied des Vorstands mit sofortiger Wirkung niedergelegt

- DS Holding GmbH einschließlich ihrer Tochtergesellschaften sowie die drtv agency GmbH setzen ihren Geschäftsbetrieb uneingeschränkt fort

Berlin, 24. Juli 2023 – Der Vorstand der The Social Chain AG ("Gesellschaft") (ISIN DE000A1YC996 / WKN A1YC99) ist heute nach eingehender Prüfung zu dem Ergebnis gekommen, dass für die Gesellschaft keine positive Fortbestehensprognose mehr besteht. Der Vorstand hat daher beschlossen, unverzüglich Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens zu stellen.

Nach Eintritt der Verzögerung bei der Durchführung der am 21. Juni 2023 beschlossenen Kapitalerhöhung aufgrund der nicht erfolgten Einzahlung von vertraglich unwiderruflich zugesicherten Zeichnungsbeträgen durch einen Investor hat der Vorstand – wie bereits kommuniziert – sämtliche in Betracht kommenden Optionen geprüft. Insbesondere hat der Vorstand intensiv an der Erfüllung der Backstop-Vereinbarung gearbeitet. Parallel hierzu hat der Vorstand mit Investoren über die Bereitstellung weiterer Finanzierungsmittel verhandelt.

Nachdem am heutigen Tag die Verhandlungen über die Bereitstellung weiterer Finanzmittel gescheitert sind und auch der säumige Backstop-Investor seinen Zahlungspflichten nicht nachgekommen ist, geht der Vorstand nunmehr davon aus, dass keine hinreichende Wahrscheinlichkeit mehr besteht, dass der kurzfristige Finanzbedarf der Gesellschaft gedeckt werden kann. Aus diesem Grund kann die positive Fortbestehensprognose für die Gesellschaft nach heute vorhandener Einschätzung des Vorstands nicht mehr aufrechterhalten werden.

Die am 21. Juni 2023 beschlossene Kapitalerhöhung gegen Bar- und Sacheinlage wird nicht mehr durchgeführt.

Herr Stefan Kiwit hat sein Amt als Mitglied des Vorstands vor dem Hintergrund dieser Entwicklungen mit sofortiger Wirkung niedergelegt.

Der Vorstand bereitet einen Antrag auf Eigenverwaltung für die Gesellschaft beim zuständigen Insolvenzgericht vor, da er die entsprechenden Voraussetzungen als gegeben ansieht.

Von der Insolvenzantragsstellung der Gesellschaft nicht betroffen sind die DS Holding GmbH einschließlich ihrer Tochtergesellschaften sowie die drtv agency GmbH. Der Geschäftsbetrieb dieser Gesellschaften geht uneingeschränkt weiter.

Eine Entscheidung über die Fortführung der jeweiligen Geschäftsbetriebe der weiteren Beteiligungsgesellschaften erfolgt kurzfristig.

Tion Renewables AG lädt zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 ein und veröffentlicht Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022

Corporate News

Grünwald, 21. Juli 2023. Die Tion Renewables AG ("Gesellschaft"; ISIN: DE000A2YN371) lädt heute zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 ein. Zudem veröffentlicht die Gesellschaft, die erneut auf ein sehr erfolgreiches Jahr zurückblickt, heute ihren Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2022. 

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 

Die Gesellschaft lädt ihre Aktionärinnen und Aktionäre heute zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 ein, die am 28. August 2023 in Präsenz stattfinden wird. 

Die Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 und der Geschäftsbericht 2022 stehen im Investor-Relations-Bereich der Website der Tion Renewables AG unter www.tion-renewables.com/de/investor-relations zum Download zur Verfügung. 

Geschäftsbericht 2022

Das Geschäftsjahr 2022 zeichnete sich durch die strategische Weiterentwicklung und Portfoliooptimierung der Gruppe aus und war das dritte Geschäftsjahr in Folge mit signifikantem Umsatzwachstum und verbesserter wesentlicher Leistungsindikatoren gegenüber dem Vorjahr:

- Umsatz von EUR 34,1 Mio. (2021: EUR 16,8 Mio.)

- Bereinigtes operatives EBITDA von EUR 28,2 Mio. bei einer Marge von 83,0 % (2021: 79,0 %)

- Bereinigtes operatives EBIT von EUR 15,2 Mio. bei einer Marge von 45,0 % (2021: 37,8 %)

- Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit von EUR 21,6 Mio. (2021: EUR 11,6 Mio.) 

- Bereinigte Eigenkapitalquote von 44,3 % (2021: 37,3 %)

Prognose für das Geschäftsjahr 2023

Die Umsatzprognose der Gruppe basiert auf einer weitestgehend planmäßigen Stromproduktion seit Jahresbeginn sowie auf Annahmen zu Strompreisen und -produktion. Für das Geschäftsjahr 2023 erwartet der Vorstand Umsatzerlöse von zwischen EUR 26,0 Mio. und EUR 30,0 Mio. und geht davon aus, dass zwischen 285 GWh und 325 GWh grüner Strom produziert werden. Diese Vorhersagen beruhen auf den folgenden Annahmen: (i) keine wesentlichen rückwirkenden Änderungen der Gesetzgebung, (ii) keine wesentlichen Abweichungen von den Wettervorhersagen und den historischen Produktionsniveaus, und (iii) keine Akquisitionen oder Veräußerungen von operativen Anlagen. 

Auf der Grundlage dieser Annahmen wird angestrebt, dass die relevanten Margen und die Nettoverschuldung stabil bleiben. Die Kosteninflation und steigende Zinssätze stellen jedoch Risiken für die Erreichung dieser Ziele dar. 

Über Tion

Angetrieben von der Hingabe, den Übergang zu einer Zukunft sauberer Energie voranzutreiben, betreibt die Tion Renewables AG ein europäisches Portfolio aus Wind- und Solarparks mit einer Leistung von etwa 167 Megawatt (MW), hält einen Anteil am europäischen unabhängigen Stromproduzenten clearvise AG und hat vorrangigen Zugang zu einer Pipeline von über 5 Gigawatt (GW) an Wind- und Solarparks sowie Batterieenergiespeichersystemen (BESS). Indem Tion sowohl in Infrastruktur als auch in andere Unternehmen im Bereich der Energiewende investiert, profitiert es von dem gesamten Spektrum der Möglichkeiten, die sich durch die zunehmenden globalen Bemühungen zur Dekarbonisierung unseres Stromsystems bieten. Das Unternehmen ist 2019 an die Börse gegangen und über Xetra sowie andere deutsche Börsen im Freiverkehr handelbar (ISIN: DE000A2YN371). Um mehr zu erfahren, besuchen Sie www.tion-renewables.com oder treten Sie mit uns über LinkedIn in Kontakt.

Hauptversammlung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der va-Q-tec AG am 29. August 2023

Nach dem erfolgreichen Übernahmeangebot für Aktien der va-Q-tec AG soll auf der anstehenden ordentlichen Hauptversammlung der va-Q-tec AG am 29. August 2023 die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der va-Q-tec AG (als beherrschter Gesellschaft) und der Fahrenheit AcquiCo GmbH, eine vom EQT X Fonds („EQT Private Equity“) kontrollierte Holdinggesellschaft, beschlossen werden. Die Fahrenheit AcquiCo GmbH verpflichtet sich in dem Vertrag, den außenstehenden Aktionären der va-Q-tec AG eine Garantiedividende und Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,18 brutto für jedes volle Geschäftsjahr oder eine Barabfindung in Höhe von EUR 21,80 je va-Q-tec-Aktie zu gewähren. Die Angemessenheit von Abfindung und Ausgleich wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GfK SE: Verhandlung am 25. Januar 2024

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem bereits 2017 erfolgten Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei dem führenden Marktforschungsinstitut GfK SE, Nürnberg, hat das Landgericht Nürnberg-Fürth nunmehr einen Anhörungstermin auf Donnerstag, den 25. Januar 2024, 10:00 Uhr, bestimmt. Bei dem Termin soll die Prüferin, die Wirtschaftsprüfergesellschaft Mazars, zu ihrem Prüfbericht und der Angemessenheit der angebotenen Abfindung angehört werden. 

LG Nürnberg-Fürth, Az. 1 HK O 7230/17
Jaeckel, J. u.a. ./. Acceleratio Capital N.V.

75 Antragsteller

gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Acceleratio Capital N.V.:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
(RA Dr. Oliver Rieckers, RA´in Dr. Petra Mennicke)

Charles Schwab verkauft Aktien der Leoni AG - Umsetzung des Restrukturierungsplans und damit Delisting in Bälde

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Trotz kürzlicher Bestätigung des Restrukturierungsplans, der insbesondere eine Herabsetzung des Grundkapitals der Leoni AG auf null Euro vorsieht, und nunmehriger Abweisung der dagegen eingelegten Beschwerden, hatte The Charles Schwab Corporation im Juni 3,98 % der Anteile erworben. Diese Position hat sie nach einer heute veröffentlichten Stimmrechtsmitteilung zumindest zum größten Teil zum 19. Juli 2023 wieder abgebaut. Nach der Mitteilung hält Charles Schwb nur noch 0,87 %.

Sofern nicht noch ein juristisches Wunder geschieht, dürfte der Restruturierungsplan bald umgesetzt werden. Die Börsennotierung wird damit enden. 

Bestätigung Restrukturierungsplan:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/06/leoni-ag-restrukturierungsgericht.html

Zurückweisung der Beschwerden:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/07/leoni-ag-landgericht-nurnberg-furth.html

Aufruf der Aktionärsvereinigung SdK:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/05/schutzgemeinschaft-der-kapitalanleger.html

Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.: SdK ruft Aktionäre der The Social Chain AG zur Interessenbündelung auf

Kursverfall und BaFin-Fehlerbekanntmachung machen die Prüfung und ggf. Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen für Aktionäre notwendig

Die The Social Chain AG (WKN: A1YC99 / ISIN: DE000A1YC996) ist eine im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse notierte E-Commerce Firma und befindet sich in erheblichen Schwierigkeiten. Der Aktienkurs ist von in der Spitze 54 Euro pro Aktie im November 2021 auf aktuell unter 2 Euro pro Aktie abgestürzt. Das Unternehmen schreibt seit Jahren Verluste. Die BaFin hat zudem nun erhebliche Fehler für ganz wesentliche Finanzkennzahlen festgestellt. Aktionäre sind daher aufgefordert, über die SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. ihre Interessen zu bündeln, um so eventuell Schadensersatzansprüche wegen erlittener Kursverluste geltend machen zu können.

Hintergrund ist die am 12. Juli 2023 veröffentlichte Fehlerfeststellung der BaFin im Konzernabschluss 2021 der Gesellschaft. Demnach ist die Kapitalflussrechnung 2021 fehlerhaft und statt eines ausgewiesenen positiven operativen Cashflows von 22,9 Mio. Euro hätte ein negativer Cashflow von minus 38 Mio. Euro ausgewiesen werden müssen. Der operative Cashflow eines Unternehmens ist eine der wichtigsten Bewertungskennziffern für Aktionäre. Dieser zeigt die operative Leistungsfähigkeit eines Unternehmens und gibt an, ob aus der Unternehmenstätigkeit positive Zahlungsmittelzuflüsse erwirtschaftet werden können. In diesem Fall hat die Gesellschaft den Eindruck erweckt, positive Zahlungsmittelüberschüsse erwirtschaften zu können, obwohl dies in der Realität nicht der Fall gewesen ist. Damit steht letztlich das Geschäftsmodell des Unternehmens infrage, mithin dessen wirtschaftliche Sinnhaftigkeit.

Konkret wurden folgende Fehler begangen: Ein der The Social Chain AG gewährtes Bankdarlehen über 50 Mio. Euro und Einnahmen aus dem Verkauf von Aktien über 9,3 Mio. Euro wurden fälschlicherweise als Cashflow aus operativer Tätigkeit ausgewiesen. Dies sind ganz offensichtliche Falschbuchungen und durch Fahrlässigkeit oder ein Versehen nach Ansicht der SdK eigentlich nicht zu erklären.

Betroffene Aktionäre können sich unter www.sdk.org/socialchain für einen kostenlosen Newsletter registrieren, über den die SdK über die weiteren Entwicklungen informieren wird. Die SdK bietet allen betroffenen Aktionären ferner an, diese zukünftig kostenlos auf etwaigen außerordentlichen Hauptversammlungen der The Social Chain AG zu vertreten. Unter https://www.youtube.com/watch?v=vodUH3N9utA finden betroffene Aktionäre ferner ein Video mit einer ausführlichen Sachverhaltserläuterung von SdK-Vorstandsmitglied Dr. Marc Liebscher.

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK für Fragen gerne per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 / 2020846-0 zur Verfügung.

München, den 21. Juli 2023

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Hinweis: Die SdK ist Aktionär der The Social Chain AG!

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Sport1 Medien AG geht in die Verlängerung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out bei der Sport1 Medien AG (früher: Constantin Medien AG) hat das LG München I nach einer Anhöhrung der Abfindungsprüfer, Herrn Dr. Thoralf Erb, Herrn WP Torben Hofmayer und Frau Jaqueline Wendel, c/o Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, die Spruchanträge mit Beschluss vom 15. Juni 2023 zurückgewiesen.

Mehrere Antragsteller haben zwischenzeitlich Beschwerden einlegen bzw. angekündigt. Über diese entscheidet das (nunmehr hierfür zuständige) Bayerische Oberste Landesgericht.

Die Antragsgegnerin Highlight Communications AG hat kürzlich angekündigt, verschiedene strategische Möglichkeiten wie Kooperationen, M&A-Optionen sowie weitere vergleichbare Massnahmen (die nette Umschreibung für einen Verkauf) zur erfolgreichen Weiterentwicklung der Sport1-Medien-Gruppe zu prüfen: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/06/highlight-communications-ag-prufung.html

LG München I, Beschluss vom 15. Juni 2023, Az. 5 HK O 2103/22
Rolle, T. u.a. ./. Highlight Communications AG
69 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80469 München

Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:

Rechtsanwälte Gleiss Lutz Hootz Hirsch, 70173 Stuttgart

ACCENTRO Real Estate AG informiert über mögliche Veränderung der Aktionärsstruktur

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Berlin, 20. Juli 2023 – Die Accentro Real Estate AG ("Accentro" oder "Gesellschaft") gibt bekannt, dass sie eine unverbindliche Interessenbekundung von der NongHyup Bank Co. Ltd. als Treuhänderin des Shinhan AIM Structured General Private Investment Trust No. 5 ("Shinhan") sowie der Nox Capital Holding GmbH ("Nox Capital") (zusammen "Interessierte Parteien") für ein mögliches Angebot für Accentro ("Potenzielle Transaktion") erhalten hat, die noch verschiedenen Bedingungen unterliegt.

Nach Angaben der Interessierten Parteien hat Shinhan ein Darlehen an Accentro‘s Mehrheitsaktionärin Brookline Real Estate S.à.r.l. ("Brookline") gewährt, das derzeit in Verzug ist und in dessen Rahmen Brookline ca. 75 % der ausstehenden Aktien von Accentro ("verpfändete Aktien") als Sicherheit an Shinhan verpfändet hat. Gemäß der unverbindlichen Interessenbekundung erwägen die Interessierten Parteien, das Pfandrecht an bis zu sämtlichen verpfändeten Aktien zu verwerten, ein Übernahmeangebot nach dem WpÜG für die Aktien von Accentro (mit Ausnahme der verpfändeten Aktien) auf Grundlage des gesetzlichen Mindestangebotspreises zu unterbreiten, bestimmte Änderungen in der „corporate governance“ vorzunehmen sowie eine Eigenkapital- oder eigenkapitalähnliche Kapitalbeschaffung für Accentro in Höhe eines mittleren zweistelligen Millionenbetrags einzuleiten, um der Gesellschaft zusätzliche Liquidität zu verschaffen sowie die teilweise freiwillige Rückzahlung der ausstehenden vorrangigen besicherten Anleihe in Höhe von 225 Millionen Euro zu ermöglichen. Gemäß der Interessierten Parteien würde eine solche Kapitalbeschaffung von Shinhan und Nox Capital abgesichert werden und dürfte zu einer erheblichen Verwässerung der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft führen, die ihre Bezugsrechte nicht ausüben wollen oder können.

Gemäß der unverbindlichen Interessenbekundung hängt die potenzielle Transaktion insbesondere davon ab, dass eine zufriedenstellende Einigung über eine Änderung der bestehenden Anleihe der Gesellschaft erzielt wird, dass der Aktienkurs von Accentro nicht wesentlich steigt und dass eine bestätigende Due-Diligence-Prüfung durchgeführt wird. Gemäß der unverbindlichen Interessenbekundung verlangen die Interessierten Parteien in Bezug auf die Änderung der Anleihe unter anderem einen Verzicht auf die Kontrollwechselklausel und die Änderung und Neufestsetzung bestimmter Bedingungen, insbesondere in Bezug auf garantierte Mindestrückzahlungen.

Der Vorstand von Accentro prüft und bewertet derzeit die eingegangenen unverbindlichen Interessenbekundungen und steht in Kontakt mit den Interessierten Parteien. Der Vorstand von Accentro rät seinen Aktionären und Anleihegläubigern, die Situation vorerst gründlich zu analysieren, bevor sie Maßnahmen ergreifen. Der Vorstand von Accentro wird unverzüglich über alle wesentlichen Entwicklungen informieren.

SHS VIVEON AG: Absetzung aller Tagesordnungspunkte

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Auf Antrag eines Aktionärs hat die Hauptversammlung der SHS VIVEON AG soeben beschlossen, alle Tagesordnungspunkte der für heute einberufenen ordentlichen Hauptversammlung abzusetzen. Weitere Beschlüsse wurden daher nicht gefasst.

Die Verwaltung wird zu der nächsten Hauptversammlung, die voraussichtlich im Oktober 2023 stattfinden wird, einladen. Ein Tagesordnungspunkt wird die Neuwahl des Aufsichtsrats sein, da die Mitglieder des Aufsichtsrats angekündigt haben, ihr Mandat zur nächsten Hauptversammlung niederzulegen.

Squeeze-out der letzten 84 freien Aktien bei der UBS Europe SE

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

 

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der aus einem 2016 erfolgten Zusammenschluss mehrerer UBS-Landesgesellschaften auf die UBS Deutschland AG entstandenen UBS Europe SE am Dienstag, den 29. August 2023, soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) zugunsten der Hauptaktionärin UBS AG beschlossen werden. Laut Hauptversammlungseinladung gibt es lediglich noch 84 freie Aktien (die von der verschmolzenen französischen UBS-Tochtergesellschaft stammen sollen), so dass die gesamte zu zahlende Barabfindung lediglich EUR 609,- beträgt. UBS Europe SE wird dabei mit fast EUR 3,234 Milliarden bewertet.

Einziger Tagesordnungspunkt der ao. Hauptversammlung ist:

"Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der UBS Europe SE (Minderheitsaktionäre) auf die UBS AG (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c sublit. ii SE-VO i.V.m. §§ 327a ff. AktG

Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c sublit. ii i.V.m. § 327a AktG* kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (Ausschluss von Minderheitsaktionären, sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).

* Im Folgenden wird auf einen gesonderten Hinweis auf die Verweisung von Art. 9 Abs. 1 lit. c sublit. ii SE-VO verzichtet.

Das Grundkapital der UBS Europe SE beträgt EUR 446.001.084,00 und ist eingeteilt in 446.001.084 auf den Namen lautende Nennbetragsaktien mit einem Nennwert von EUR 1,00 je Aktie. Die UBS Europe SE hält derzeit keine eigenen Aktien. Die UBS AG mit Sitz in Zürich und Basel, Schweiz, eingetragen im Handelsregister der Kantone Zürich und Basel-Stadt unter der Registernummer CHE-101.329.561, hält gegenwärtig 446.001.000 auf den Namen lautende Nennbetragsaktien der UBS Europe SE und damit mehr als 99,9999 % des Grundkapitals der UBS Europe SE im Sinne von § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 2 Satz 1 AktG. Die UBS AG ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Mit Schreiben vom 20. April 2023 hat die UBS AG der UBS Europe SE das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der UBS Europe SE über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die USB AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen solle.

Die angemessene Barabfindung hat die UBS AG gemäß § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, vom 14. Juli 2023 ermittelt und auf EUR 7,25 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der UBS Europe SE festgelegt.

Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die UBS AG mit Schreiben vom 14. Juli 2023 ein konkretisiertes Übertragungsverlangen unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung an die UBS Europe SE gerichtet.

In einem schriftlichen Bericht mit Datum vom 18. Juli 2023 an die Hauptversammlung hat die UBS AG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht).

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, als sachverständiger Prüfer geprüft und als angemessen bestätigt. Die gerichtliche Bestellung der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, erfolgte auf Antrag der UBS AG mit Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 26. April 2023.

Zudem hat die UBS AG dem Vorstand der UBS Europe SE eine Gewährleistungserklärung der Quirin Privatbank AG, Berlin, übermittelt, in der die Quirin Privatbank AG die Gewährleistung für die Verpflichtung der UBS AG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der Gesellschaft zu zahlen.

Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgt aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung und wird mit Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister der UBS Europe SE wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen auf Verlangen der UBS AG vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Namen lautenden Nennbetragsaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der UBS Europe SE mit Sitz in Frankfurt am Main werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (Art. 9 Abs. 1 lit. c sublit. ii SE-VO i.V.m. §§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der UBS AG mit Sitz in Zürich und Basel, Schweiz, eingetragen im Handelsregister der Kantone Zürich und Basel-Stadt unter Registernummer CHE-101.329.561, zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 7,25 je auf den Namen lautende Nennbetragsaktie der UBS Europe SE auf die Hauptaktionärin übertragen.“ "