Kabel Deutschland Holding AG
Unterföhring
Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG
- Verschmelzung mit der Vodafone Vierte Verwaltungs AG
Unterföhring
Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG
- Verschmelzung mit der Vodafone Vierte Verwaltungs AG
Obwohl nach unserer Auffassung keine entsprechende rechtliche Verpflichtung besteht, geben wir gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) bekannt, dass die Kabel Deutschland Holding AG mit Sitz in Unterföhring, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 184452 („KDH“), als übertragende Gesellschaft auf die Vodafone Vierte Verwaltungs AG mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 70886 („VF4“), als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden soll. Die Verschmelzung soll im Wege der Aufnahme durch Übertragung des gesamten Vermögens der KDH auf die VF4 gemäß §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. des Aktiengesetzes (AktG) ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der KDH erfolgen.
Rechtliche Grundlage der Verschmelzung ist der Verschmelzungsvertrag zwischen der KDH und der VF4, der am 24. Juli 2023 notariell beurkundet wurde („Verschmelzungsvertrag“). Der Verschmelzungsvertrag wurde zum Handelsregister des Sitzes der KDH und der VF4 eingereicht.
Die VF4 hält derzeit unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der KDH. Infolgedessen ist eine Zustimmung der Hauptversammlung der VF4 zu dem Verschmelzungsvertrag nach § 62 Abs. 1 UmwG nicht erforderlich. Nach § 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG haben Aktionäre der VF4, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der VF4 erreichen, allerdings das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung der VF4 zu verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die Vodafone GmbH mit Sitz in Düsseldorf hat als einzige Aktionärin der VF4 dieser gegenüber jedoch bereits erklärt, von diesem Recht keinen Gebrauch zu machen.
Eine Zustimmung der Hauptversammlung der KDH zu dem Verschmelzungsvertrag ist nach § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ebenfalls nicht erforderlich, wenn - wie vorliegend vorgesehen - ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der KDH nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister des Sitzes der KDH eingetragen worden ist, wonach er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der VF4 als übernehmender Gesellschaft wirksam wird.
Zur Information der Aktionäre der KDH werden vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an bis zur Hauptversammlung der KDH, die über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der KDH beschließt, folgende Unterlagen über die Internetseite der KDH unter
zugänglich sein:
― der Verschmelzungsvertrag zwischen der VF4 als übernehmender Gesellschaft und der KDH als übertragender Gesellschaft vom 24. Juli 2023;
― die Jahresabschlüsse der VF4 für die Geschäftsjahre 2020/2021, 2021/2022 und 2022/2023;
― die Jahresabschlüsse der KDH für die Geschäftsjahre 2020/2021, 2021/2022 und 2022/2023;
― der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der VF4 und der KDH vom 24. Juli 2023; und
― der nach § 60 UmwG i.V.m. § 12 UmwG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten gemeinsamen sachverständigen Prüfers Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der VF4 als übernehmender Gesellschaft und der KDH als übertragender Gesellschaft vom 25. Juli 2023.
Lageberichte haben die VF4 und die KDH als Kleinstkapitalgesellschaften im Sinne des § 267a Abs. 1 HGB nicht aufgestellt.
Unterföhring, im Juli 2023
Kabel Deutschland Holding AG
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 28. Juli 2023
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