von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der aus einem 2016 erfolgten Zusammenschluss mehrerer UBS-Landesgesellschaften auf die UBS Deutschland AG entstandenen UBS Europe SE am Dienstag, den 29. August 2023, soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) zugunsten der Hauptaktionärin UBS AG beschlossen werden. Laut Hauptversammlungseinladung gibt es lediglich noch 84 freie Aktien (die von der verschmolzenen französischen UBS-Tochtergesellschaft stammen sollen), so dass die gesamte zu zahlende Barabfindung lediglich EUR 609,- beträgt. UBS Europe SE wird dabei mit fast EUR 3,234 Milliarden bewertet.
Einziger Tagesordnungspunkt der ao. Hauptversammlung ist:
"Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der UBS Europe SE (Minderheitsaktionäre) auf die UBS AG (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c sublit. ii SE-VO i.V.m. §§ 327a ff. AktG
Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c sublit. ii i.V.m. § 327a AktG* kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (Ausschluss von Minderheitsaktionären, sog. aktienrechtlicher Squeeze-Out).
* Im Folgenden wird auf einen gesonderten Hinweis auf die Verweisung von Art. 9 Abs. 1 lit. c sublit. ii SE-VO verzichtet.
Das Grundkapital der UBS Europe SE beträgt EUR 446.001.084,00 und ist eingeteilt in 446.001.084 auf den Namen lautende Nennbetragsaktien mit einem Nennwert von EUR 1,00 je Aktie. Die UBS Europe SE hält derzeit keine eigenen Aktien. Die UBS AG mit Sitz in Zürich und Basel, Schweiz, eingetragen im Handelsregister der Kantone Zürich und Basel-Stadt unter der Registernummer CHE-101.329.561, hält gegenwärtig 446.001.000 auf den Namen lautende Nennbetragsaktien der UBS Europe SE und damit mehr als 99,9999 % des Grundkapitals der UBS Europe SE im Sinne von § 327a Abs. 2 AktG i.V.m. § 16 Abs. 2 Satz 1 AktG. Die UBS AG ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.
Mit Schreiben vom 20. April 2023 hat die UBS AG der UBS Europe SE das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der UBS Europe SE über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die USB AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen solle.
Die angemessene Barabfindung hat die UBS AG gemäß § 327b Abs. 1 Satz 1 AktG auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, vom 14. Juli 2023 ermittelt und auf EUR 7,25 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der UBS Europe SE festgelegt.
Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die UBS AG mit Schreiben vom 14. Juli 2023 ein konkretisiertes Übertragungsverlangen unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung an die UBS Europe SE gerichtet.
In einem schriftlichen Bericht mit Datum vom 18. Juli 2023 an die Hauptversammlung hat die UBS AG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht).
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, als sachverständiger Prüfer geprüft und als angemessen bestätigt. Die gerichtliche Bestellung der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, erfolgte auf Antrag der UBS AG mit Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 26. April 2023.
Zudem hat die UBS AG dem Vorstand der UBS Europe SE eine Gewährleistungserklärung der Quirin Privatbank AG, Berlin, übermittelt, in der die Quirin Privatbank AG die Gewährleistung für die Verpflichtung der UBS AG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien der Gesellschaft zu zahlen.
Der Ausschluss der Minderheitsaktionäre erfolgt aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung und wird mit Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister der UBS Europe SE wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen auf Verlangen der UBS AG vor, folgenden Beschluss zu fassen:
„Die auf den Namen lautenden Nennbetragsaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der UBS Europe SE mit Sitz in Frankfurt am Main werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (Art. 9 Abs. 1 lit. c sublit. ii SE-VO i.V.m. §§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der UBS AG mit Sitz in Zürich und Basel, Schweiz, eingetragen im Handelsregister der Kantone Zürich und Basel-Stadt unter Registernummer CHE-101.329.561, zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 7,25 je auf den Namen lautende Nennbetragsaktie der UBS Europe SE auf die Hauptaktionärin übertragen.“ "
Keine Kommentare:
Kommentar veröffentlichen