ERGO Group AG
Düsseldorf
und
ERGO Versicherung AG
Düsseldorf
Bekanntmachungen gemäß § 14 SpruchG sowie
Bekanntgabe technischer Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung
A. Bekanntmachungen gemäß § 14 SpruchG
Zu den Spruchverfahren
a) nach §§ 304 ff. AktG i.V.m. § 1 ff. SpruchG anlässlich des am 29. Oktober 2001 geschlossenen und am 15. April 2002 wirksam gewordenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der ERGO Group AG (damals firmierend als ERGO Versicherungsgruppe AG) und der ERGO Versicherung AG (damals firmierend als VICTORIA Versicherung AG) sowie
b) nach § 327f AktG i.V.m. § 1 ff. SpruchG anlässlich des am 5. Juni 2002 gefassten Beschlusses zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ERGO Versicherung AG (damals firmierend als VICTORIA Versicherung AG) auf die Hauptaktionärin ERGO Group AG (damals firmierend als ERGO Versicherungsgruppe AG), dessen Eintragung in das Handelsregister am 23. August 2002 bekannt gemacht wurde,
werden folgende Beschlüsse bekannt gegeben:
I. Zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Die ERGO Versicherung AG gibt hiermit den aufgrund des Beschlusses des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 6. September 2018 (Az.: I-26 W 1/18 (AktE)) rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Düsseldorf vom 10. November 2017 (Az. 39 O 134/06 [AktE]) bekannt:
„Beschluss
In dem Spruchverfahren betreffend den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ERGO Versicherungsgruppe AG und der VICTORIA Versicherung AG, an dem beteiligt sind:
Herr F.,
Antragsteller,
gegen
1. die ERGO Versicherung AG, vertreten durch den Vorstand Horst Döring u.a., Victoriaplatz 1, 40198 Düsseldorf,
2. die ERGO Versicherungsgruppe AG, vertreten durch den Vorstand Dr. Lothar Meyer u.a., Victoriaplatz 2, 40198 Düsseldorf,
Antragsgegnerinnen,
Verfahrensbevollmächtigte zu 1,2: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, Hohe Bleichen 19, 20354 Hamburg,
Vertreter der außenstehenden Aktionäre
für die Barabfindung:
Rechtsanwalt Folker Künzel, Am Bärenkamp 20 B, 40589 Düsseldorf,
für den Ausgleich:
Rechtsanwalt Dr. Andreas Urban, Rechtsanwälte Heuking Kühn Lüer Wojtek, Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf,
hat die 9. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf durch die Vorsitzende Richterin am Landgericht Dr. Bardo sowie die Handelsrichter Piller und Klein am 10.11.2017
beschlossen:
Die angemessene Barabfindung für die außenstehenden Aktionäre der Victoria Versicherung AG (nunmehr: ERGO Versicherung AG) mit Sitz in Düsseldorf wird auf 2.116,15 € je Aktie festgesetzt.
Der angemessene Ausgleich für die außenstehenden Aktionäre der Victoria Versicherung AG (nunmehr: ERGO Versicherung AG) wird auf 134,12 € Euro je Aktie festgesetzt.
Die Antragsgegnerinnen tragen Kosten des Verfahrens erster und zweiter Instanz einschließlich der außergerichtlichen Kosten des Antragstellers erster Instanz und der gemeinsamen Vertreter in beiden Instanzen als Gesamtschuldner, soweit die Kosten der Beteiligten nicht bereits durch den Vergleich vom 20.04.2012 geregelt sind. Der Antragsteller trägt seine außergerichtlichen Kosten im Beschwerdeverfahren I-26 W 15/12 AktE selbst.“
II. Zum Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
Die ERGO Group AG gibt hiermit den aufgrund des Beschlusses des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 6. September 2018 (Az.: I-26 W 2/18 (AktE)) rechtskräftigen Beschluss des Landgerichts Düsseldorf vom 10. November 2017 (Az. 39 O 3/07 [AktE]) bekannt:
„Beschluss
In dem Spruchverfahren betreffend die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der VICTORIA Versicherung AG auf den Hauptaktionär ERGO Versicherungsgruppe AG, an dem noch beteiligt sind:
Herr F.,
Antragsteller,
gegen
1. die ERGO Versicherung AG, vertreten durch den Vorstand Horst Döring u.a., Victoriaplatz 1, 40198 Düsseldorf,
2. die ERGO Versicherungsgruppe AG, vertreten durch den Vorstand Dr. Lothar Meyer u.a., Victoriaplatz 2, 40198 Düsseldorf,
Antragsgegnerinnen,
Verfahrensbevollmächtigte zu 1,2: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, Hohe Bleichen 19, 20354 Hamburg,
Vertreter der außenstehenden Aktionäre:
Rechtsanwalt Folker Künzel, Am Bärenkamp 20 B, 40589 Düsseldorf,
hat die 9. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf durch die Vorsitzende Richterin am Landgericht Dr. Bardo sowie die Handelsrichter Piller und Klein am 10.11.2017 beschlossen:
Die angemessene Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Victoria Versicherung AG auf die Hauptaktionärin wird auf 2.114,33 € festgesetzt.
Die Antragsgegnerin zu 2) trägt die Kosten des Verfahrens erster und zweiter Instanz einschließlich der außergerichtlichen Kosten des Antragstellers erster Instanz und des gemeinsamen Vertreters in beiden Instanzen, soweit die Kosten der Beteiligten nicht bereits durch den Vergleich vom 20.04.2012 geregelt sind. Der Antragsteller trägt seine außergerichtlichen Kosten im Beschwerdeverfahren I-26 W 17/12 AktE selbst.“
B. Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserungen
Nachfolgend werden die Einzelheiten der Abwicklung zur Entgegennahme der erhöhten Barabfindung und der erhöhten Ausgleichszahlung für den seinerzeit zwischen der jetzigen ERGO Group AG ("Hauptaktionärin") und der damaligen VICTORIA Versicherung AG ("VICTORIA") abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ("BGAV") sowie der erhöhten Barabfindung für die im Zuge des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übertragenen Aktien ("Squeeze-out") bekannt gegeben, die sich aus den vorstehenden Beschlüssen ergeben:
Die nachzahlungsberechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der VICTORIA bzw. ihre Rechtsnachfolger (die „VICTORIA-AKTIONÄRE“), die seinerzeit die Barabfindung unter dem BGAV angenommen haben, die im Hinblick auf den BGAV eine Ausgleichszahlung erhalten haben oder deren VICTORIA-Aktien im Zuge des Squeeze-out auf die Hauptaktionärin übertragen worden sind, werden von denjenigen depotführenden Banken unterrichtet, über die sie ihre jeweilige Barabfindung bzw. über die sie ihre Ausgleichszahlung erhalten haben. Diejenigen nachzahlungsberechtigten VICTORIA-AKTIONÄRE bzw. ihre Rechtsnachfolger, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben oder aus sonstigen Gründen keine Nachricht über ihre Bank erhalten, werden gebeten, sich baldmöglichst an diejenige Depotbank zu wenden, über die sie seinerzeit die Barabfindungen bzw. Ausgleichszahlung erhalten haben.
Alle Depotbanken werden gebeten, die Ansprüche ihrer Depotkunden gemäß den vorstehenden Beschlüssen und den nachstehenden Erläuterungen und Berechnungen, d.h. die Ansprüche der nachzahlungsberechtigten VICTORIA-AKTIONÄRE bzw. ihrer Rechtsnachfolger auf Vergütung des Barabfindungs-Erhöhungsbetrages aus dem BGAV nebst Zinsen und des Barabfindungs-Erhöhungsbetrages aus dem Squeeze-out nebst Zinsen und des Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbetrages aus dem BGAV, umgehend zu ermitteln.
Als Zentralabwicklungsstelle fungiert die
UniCredit Bank AG, München.
I. Nachzahlung auf den für das Geschäftsjahr 2001 geleisteten Ausgleich aufgrund BGAV
VICTORIA-AKTIONÄRE, die den ursprünglich festgelegten Ausgleich für das Geschäftsjahr 2001entgegengenommen haben, haben einen Anspruch auf Nachzahlung der Differenz zu dem gerichtlich festgesetzten Ausgleich, welchen sie im Geschäftsjahr 2002 entgegengenommen haben. Für das Geschäftsjahr 2001 ergibt sich aus dem vorstehenden Beschluss eine Nachzahlung vor Abzugssteuern in Höhe von EUR 37,57 je Aktie.
Die Ausgleichszahlungs-Nachbesserungsbeträge im Rahmen der Nachbesserung aus dem BGAV werden steuerlich wie eine Dividendenzahlung (Abzug von 25 % Kapitalertragsteuer sowie 5,5 % Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer auf die Kapitalertragsteuer) behandelt. Die Abführung der Kapitalertragsteuer sowie des Solidaritätszuschlages und ggf. der Kirchensteuer obliegt der jeweiligen Depotbank bzw. dem Inhaber der VICTORIA-Aktien. Ein Abzug der Kapitalertragsteuer und des Solidaritätszuschlags unterbleibt, wenn eine inländische natürliche Person dem depotführenden Kreditinstitut eine Nichtveranlagungsbescheinigung eingereicht hat. Entsprechendes gilt, soweit der VICTORIA-AKTIONÄR seiner Depotbank einen Freistellungsauftrag erteilt hat und das Freistellungsvolumen nicht bereits durch andere Erträge aus Kapitalvermögen aufgebraucht ist.
II. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen VICTORIA-AKTIONÄRE aufgrund BGAV
Diejenigen AKTIONÄRE, die das ursprüngliche Abfindungsangebot aufgrund BGAV in Höhe von EUR 1.750,57 je Aktie bereits angenommen haben, erhalten eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von
EUR 365,58 je abgefundener Aktie
zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit seit dem 15. April 2002 bis zum 31. August 2009 in Höhe von jährlich 2 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz und ab dem 1. September 2009 in Höhe von jährlich 5 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz hierauf.
III. Nachzahlungen an die bereits abgefundenen VICTORIA-AKTIONÄRE aufgrund Squeeze-out
Diejenigen VICTORIA-AKTIONÄRE, die im Zuge der Übertragung ihrer auf den Namen lautenden Stammaktien aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses vom 5. Juni 2002 am 18. Juli 2002 in das Handelsregister der ehemaligen VICTORIA Versicherung AG eine Barabfindung in Höhe von EUR 1.762,81 je Aktie erhalten haben, haben von Gesetzes wegen Anspruch auf eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von EUR 351,52 je abgefundener Aktie zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit seit dem 23. August 2002 bis zum 31. August 2009 in Höhe von jährlich 2 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz und ab dem 1. September 2009 in Höhe von jährlich 5 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz hierauf. Gemäß § 306 Abs. 4 S. 3 AktG könnten sie jedoch auch noch die höhere Barabfindung unter dem BGAV wählen. Zur Vereinfachung des Verfahrens und in der Annahme, dass alle betroffenen VICTORIA-AKTIONÄRE von diesem Wahlrecht Gebrauch machen, gewährt die ERGO Group AG ihnen von vornherein und auch ohne gesonderte Ausübung des Wahlrechts eine Nachzahlung auf die Barabfindung in Höhe von
EUR 353,34 je abgefundene Aktie
zuzüglich Abfindungszinsen für die Zeit seit dem 15. April 2002 bis zum 23. August 2002 auf EUR 2.116,15 in Höhe von jährlich 2 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz, für die Zeit vom 23. August 2002 bis zum 31. August 2009 auf EUR 353,34 in Höhe von jährlich 2 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz und ab dem 1. September 2009 auf EUR 353,34 in Höhe von jährlich 5 %-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz.
IV. Gerichtlicher Teilvergleich aus dem April 2012
Im Jahr 2012 wurde zwischen der ERGO Versicherung AG, der ERGO Group AG, den gemeinsamen Vertretern in den Spruchverfahren sowie einigen ehemaligen VICTORIA-AKTIONÄREN bzw. ihren Rechtsnachfolgern, die Antragsteller in den Spruchverfahren waren, (die „vergleichsschließenden Antragsteller“) ein Vergleich abgeschlossen, der im Wege des Vertrags zugunsten Dritter an alle ehemaligen VICTORIA-AKTIONÄRE Nachzahlungen auf die Ausgleichszahlung und die Barabfindung zzgl. Zinsen aufgrund des BGAV und auf die Barabfindung zzgl. Zinsen aufgrund des Squeeze-out der Aktien der VICTORIA-AKTIONÄRE vorsah. Mit der Erfüllung der Ansprüche aus dem Vergleich waren alle Ansprüche aus und im Zusammenhang mit dem BGAV und dem Squeeze-out abgegolten. Dem Vergleich sind weitere Antragsteller aus den Spruchverfahren beigetreten (die „gleichgestellten Antragsteller“).
Die Verpflichtung zu den Nachzahlungen an die VICTORIA-AKTIONÄRE, die nicht vergleichsschließende oder gleichgestellte Antragsteller waren, stand unter der aufschiebenden Bedingung, dass der jeweilige VICTORIA-AKTIONÄR bzw. sein Rechtsnachfolger bis zum 30. September 2012 eine Abgeltungserklärung gegenüber der ERGO Versicherung AG und der ERGO Group AG abgibt („abgegoltener Aktionär“; vergleichsschließende Antragsteller, gleichgestellte Antragsteller und abgegoltene Aktionäre zusammen auch die „Vergleichs-Berechtigten“). Die Nachzahlungen an die Vergleichs-Berechtigten sind bereits erfolgt. Die Depotbanken werden von der Zentralabwicklungsstelle über die Vergleichs-Berechtigten informiert. Die Vergleichs-Berechtigten bzw. ihre Rechtsnachfolger sind von den Nachzahlungen gemäß Ziffer I bis III ausgeschlossen.
V. Allgemeines
Die Nachzahlung auf den Ausgleich sowie die Nachzahlung auf die Barabfindungen (einschließlich etwaiger Abfindungszinsen) sind für VICTORIA-AKTIONÄRE provisions- und spesenfrei.
Die Nachzahlung auf die Barabfindung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Für Privatanleger sind die Zinsen im Rahmen der Veranlagung zur Einkommensteuer zu erfassen und der Abgeltungsteuer zu unterwerfen. Den nachzahlungsberechtigten VICTORIA-AKTIONÄREN wird empfohlen, wegen der persönlichen steuerlichen Behandlung ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
Düsseldorf, im Januar 2019
ERGO Versicherung AG
Der Vorstand
ERGO Group AG
Der Vorstand