von Rechtsanwalt Martin Arends, ARENDTS ANWÄLTE
Wie von uns berichtet, hat der BGH mit seiner problematischen und durch die Faktenbasis nicht begründeten Frosta-Entscheidung seine bisherige Macrotron-Rechtsprechung aufgegeben (nach der ein in einem Spruchverfahren gerichtlich zu überprüfendes Barabfindungsgebot durch den Hauptaktionär abzugeben ist).
Gegen diese, für Minderheitsaktionäre (und damit für die Aktienkultur) sehr nachteilige Rechtsprechungsänderung gibt es im Wesentlichen drei Ansatzpunkte:
(1) Zutreffend fordern die Aktionärsvereinigungen DSW und SdK eine gesetzliche Neuregelung (die der Gesetzgeber bislang nicht für erforderlich gehalten hatte, da er das Delisting schon erfasst sah), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/11/sdk-zur-delisting-entscheidung-des-bgh.html. Fraglich ist allerdings, ob dies bei der derzeitigen Großen Koalition zeitnah umzusetzen ist.
(2) Auch die Börsen könnten ein Delisting von einem Barabfindungsangebot abhängig machen. So fordert die Börse Düsseldorf, wie von uns berichtet, für ein "Totaldelisting weiterhin einen HV-Beschluss und ein den Anforderungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes genügendes Kaufangebot", siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/borse-dusseldorf-starkt-anlegerschutz.html.
(3) Ein neuer Ansatz geht dahin, eine entsprechende Regelung in der Satz der Gesellschaft zu verankern.
Eine entsprechende Beschlussvorlage findet sich in der aktuellen Einladung zur Hauptversammlung der GK SOFTWARE AG (Ergänzungsverlagen durch die Scherzer & Co. Aktiengesellschaft).
"Tagesordnungspunkt 8 –
1. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der GK SOFTWARE AG
Die Aktionärin Scherzer & Co. Aktiengesellschaft (vertreten durch die Vorstände Dr. Georg Issels und Hans Peter Neuroth) schlägt vor,
§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz (7) ergänzt:
„Die Aktien der Gesellschaft sind börsennotiert i.S.d. § 3 Abs. 2 AktG.“
Tagesordnungspunkt 9 –
2. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der GK SOFTWARE AG
Die Aktionärin Scherzer & Co. Aktiengesellschaft (vertreten durch die Vorstände Dr. Georg Issels und Hans Peter Neuroth) schlägt vor,
§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz (8) ergänzt:
„Die Börsennotierung kann aufgrund eines Antrags der Gesellschaft nur dann beendet werden, wenn den Aktionären ein Abfindungsangebot nach den Grundsätzen der „Macrotron“-Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (Urteil vom 25. November 2002, II ZR 133/01, BGHZ 153, 47) gemacht wird. Die Abfindungshöhe kann gerichtlich durch das Prozessgericht am Sitz der Gesellschaft aufgrund eines Antrages eines jeden Aktionärs auf die Angemessenheit überprüft werden. Die Änderung dieser Satzungsregel setzt nach § 179 Abs. 2 S. 3 AktG voraus, dass den Aktionären ein Abfindungsangebot nach S. 1-2 gemacht wird.“
Zur Begründung dieses Ergänzungsantrages hat die Aktionärin Scherzer & Co. Aktiengesellschaft (vertreten durch die Vorstände Dr. Georg Issels und Hans Peter Neuroth) Folgendes mitgeteilt:
In seiner sog. „Frosta“-Entscheidung hat der Bundesgerichtshof seine sog. „Macrotron“-Rechtsprechung (Urteil vom 25. November 2002, II ZR 133/01 , BGHZ 153, 47) aufgegeben und die Auffassung vertreten, dass entgegen der „Macrotron“-Rechtsprechung der Widerruf der Zulassung einer Aktie zum Handel im regulierten Markt auf Veranlassung der AG weder eines Hauptversammlungsbeschlusses noch eines Abfindungsangebots über den Kauf der Aktien der Minderheitsaktionäre bedürfe, sondern gewissermaßen jederzeit durch den Vorstand ohne Einhaltung dieser Voraussetzungen beantragt werden könne (BGH, Urteil vom 8. Oktober 2013, II ZB 26/12, BGH AG 2013, 877 ff.). Der nach Maßgabe dieser Entscheidung jederzeit mögliche Rückzug vom Handel im regulierten Markt birgt für Aktionäre mehrere Gefahren. So nimmt oder verschlechtert der Rückzug von der Börse den Aktionären die sonst grundsätzlich jederzeit mögliche einfache Veräußerbarkeit ihres Investments. Zudem fallen die an eine Börsennotierung im regulierten Markt geknüpften gesetzlichen Veröffentlichungspflichten insb. nach dem WpHG und WpÜG und damit die gesetzliche Gewähr dafür weg, dass die Aktionäre umgehend über wesentliche Entwicklungen bei der AG informiert werden. Zudem entfallen aufgrund eines Delisting zahlreiche aktien-, kapitalmarkt- und bilanzrechtliche Vorschriften, die zum Schutz der AG (z.B. in Hinblick auf Verjährungsfristen für die Haftung von Verwaltungsmitgliedern) und ihrer Aktionäre an die Börsennotierung anknüpfen. Ferner kann ein Delisting wirtschaftlich zum Wegfall oder jedenfalls zur Einschränkung der Verpfändbarkeit der Aktien führen, da Kreditgeber häufig nur börsennotierte Aktien als Pfand akzeptieren (dürfen). Es liegt daher im Interesse der Aktionäre, aber auch der Aktiengesellschaft, Sicherheit darüber zu erhalten, dass die Aktien der AG auch in Zukunft im regulierten Markt börsennotiert bleiben und die Börsennotierung nicht ohne Einbindung der Hauptversammlung wegfallen kann.
Die Aktionäre haben es in der Hand, durch Änderung der Satzung verbindlich zu regeln, dass die Aktien dauerhaft im regulierten Markt börsennotiert sein sollen, so dass die Gefahr eines plötzlichen, ohne Einbindung der Aktionäre initiierten Börsenrückzugs nicht mehr besteht; das Mittel dazu ist die hiermit vorgeschlagene Verankerung der Börsennotierung in der Satzung.
Zudem soll durch Satzungsänderung sichergestellt werden, dass der Rückzug von der Notierung im regulierten Markt nur zulässig ist, wenn entsprechend der „Macrotron“-Rechtsprechung die Aktiengesellschaft oder der Großaktionär ein Pflichtangebot über den Kauf der Aktien der Minderheitsaktionäre unterbreitet. Unsere Gesellschaft ist der Auffassung, dass – wie es in der „Macrotron“-Entscheidung heißt – ein adäquater Schutz der Minderheit beim regulären Delisting nur dann gewährleistet ist, wenn der Inhalt des Pflichtangebotes die Erstattung des vollen Wertes des Aktieneigentums ist und die Minderheitsaktionäre diesen Umstand in einem gerichtlichen Verfahren überprüfen lassen können.
Die mit diesem Verlangen verfolgten Handlungsmöglichkeiten des Aktionariats zur Sicherung der Börsennotierung sind aktienrechtlich anerkannt. Das folgt schon daraus, dass der Bundesgerichtshof seine „Macrotron“-Rechtsprechung auf der Basis des geltenden Aktiengesetzes entwickelt hat und z.B. auch das Bundesverfassungsgericht keine Zweifel an der Zulässigkeit der Rechtsprechung geäußert hat (Urteil vom 11. Juli 2012 – 1 BvR 3142/07, 1 BvR 1569/08 –, BVerfGE 132, 99). Das Instrumentarium der Satzungsänderung zur Sicherung der Börsennotierung ist im aktienrechtlichen Schrifttum anerkannt (Heidel/Lochner in Heidel, Aktienrecht, Vor §§ 327 a ff. AktG Rn. 18; Habersack in Emmerich/Habersack, Aktien- und GmbH-Konzernrecht, Vor § 311 Rn. 38, Fn. 187; Schockenhoff, ZIP 2013, 2429, 2434; Arnold ZIP 2005, 1573, 1576). Denn gesetzliche Regelungen des Aktiengesetzes stehen dem nicht entgegen (§ 23 Abs. 5 S. 2 AktG). (...)
Zweck und Gründe des Verlangens auf Ergänzung der Tagesordnung folgen aus den oben in Zusammenhang mit der Tagesordnung dargestellten Gründen. Eine bestehende Börsennotierung ist ein schützenswertes Gut. Die Beendigung der Börsennotiz greift u.E. ganz grundlegend in die rechtlichen und wirtschaftlichen Interessen der (Minderheits-)Aktionäre ein. Die Vorschriften von Börsengesetz und Börsenordnungen genügen nicht dem Schutz der Vermögensinteressen der Aktionäre, die ihre Beteiligung regelmäßig unter Geltung der „Macrotron“-Rechtsprechung eingegangen sind. Nach der Aufgabe der „Macrotron“-Rechtsprechung durch den BGH ist der gebotene Schutz – d.h. Hauptversammlungsbeschluss nebst Abfindungsangebot – im Wege der Satzungsänderung festzuschreiben."
Freitag, 30. Mai 2014
Dienstag, 27. Mai 2014
equinet Bank: Freiwilliges Öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der KHD Humboldt Wedag International AG erfolgreich abgeschlossen
Die equinet Bank hat die chinesische Industrieholding AVIC bei der Strukturierung und erfolgreichen Umsetzung des Freiwilligen Öffentlichen Übernahmeangebots an die Aktionäre der KHD Humboldt Wedag AG beraten und koordinierte die Durchführung und Abwicklung des Übernahmeangebots.
Im Oktober 2013 hatten die AVIC sowie Tochtergesellschaften der AVIC den Aktionären der KHD Humboldt Wedag International AG angeboten, ihre KHD-Aktien (ISIN DE0006578008, WKN 657800) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von 6,45 EUR je Aktie zu erwerben. Am 21. November 2013 hatten die Bieter die Angebotsunterlage veröffentlicht. Das Übernahmeangebot konnte mit einer hohen Annahmequote abgeschlossen werden. Im Rahmen des Übernahmeangebotes sowie weiterer Kauf- und Übertragungserwerbe hat die AVIC mit ihren Tochtergesellschaften mehr als 89 % der KHD-Aktien erworben.
Ihr Transaktions-Ansprechpartner:
Name: Frank Heun
Tel.: +49.69.58997-201
E-Mail: E-Mail: frank.heun(at)equinet-ag.de
Im Oktober 2013 hatten die AVIC sowie Tochtergesellschaften der AVIC den Aktionären der KHD Humboldt Wedag International AG angeboten, ihre KHD-Aktien (ISIN DE0006578008, WKN 657800) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von 6,45 EUR je Aktie zu erwerben. Am 21. November 2013 hatten die Bieter die Angebotsunterlage veröffentlicht. Das Übernahmeangebot konnte mit einer hohen Annahmequote abgeschlossen werden. Im Rahmen des Übernahmeangebotes sowie weiterer Kauf- und Übertragungserwerbe hat die AVIC mit ihren Tochtergesellschaften mehr als 89 % der KHD-Aktien erworben.
Ihr Transaktions-Ansprechpartner:
Name: Frank Heun
Tel.: +49.69.58997-201
E-Mail: E-Mail: frank.heun(at)equinet-ag.de
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft: Korrektur des mitgeteiliten vorläufigen IFRS-Konzernergebnisses 2013 und Aktienrückkauf
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
1. Korrektur des mitgeteilten vorläufigen IFRS-Konzernergebnisses des Geschäftsjahres 2013
Die Deutsche Balaton AG hat mit Ad-hoc Mitteilung vom 14. März 2014 unter anderem die voraussichtlichen Geschäftszahlen 2013 für den Konzern nach IFRS veröffentlicht. Mit Ad-hoc Mitteilung vom 28. April 2014 hat die Deutsche Balaton AG veröffentlicht, dass es aufgrund von erheblichen Zweifeln an der Verlässlichkeit und Richtigkeit einer als at-equity-Beteiligung in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaft mit operativem Geschäft in China zu Verzögerungen bei der Erstellung des Konzernabschlusses kommt.
Nach intensiven Gesprächen mit dem Abschlussprüfer der Deutsche Balaton AG hat der Vorstand heute die Bilanzierung der in der Ad-hoc Mitteilung vom 28. April 2014 als Weitere Chinesische Beteiligung bezeichneten Gesellschaft, der Goldrooster AG, festgelegt. Danach vermindert sich der vorläufige Konzernjahresüberschuss vor Minderheitsanteilen (IFRS) insbesondere aufgrund einer Anpassung der bisher vorläufigen Kaufpreisallokation sowie einer Änderung der Einschätzung hinsichtlich des at-equity-Ergebnisbeitrags der Goldrooster AG von rd. 64,0 Mio. EUR auf rd. 53,6 Mio. Euro (Vorjahr: 30,2 Mio. EUR). Weiter ergeben sich folgende Veränderungen zu den am 14. März 2014 veröffentlichten vorläufigen Zahlen:
a) Das am 14. März 2014 veröffentlichte Konzernergebnis nach Berücksichtigung des Minderheiten zuzurechnenden Ergebnisanteils verringert sich um rd. 10,4 Mio. EUR auf rd. 53,7 Mio. EUR (Vorjahr: rd. 32,2 Mio. EUR).
b) Das am 14. März 2014 veröffentlichte Ergebnis je Aktie vermindert sich um rd. 0,71 EUR auf rd. 4,80 EUR (Vorjahr: rd. 2,77 EUR).
c) Die am 14. März 2014 veröffentlichten Gewinn- und Verlustanteile an assoziierten Unternehmen vermindern sich um 10,8 Mio. EUR auf -1,20 Mio. EUR (im Vorjahr: rd. 0,9 Mio. EUR).
d) Der am 14. März 2014 veröffentlichte Eigenkapitalanteil der Anteilseigner des Mutterunternehmens vermindert sich um 10,2 Mio. EUR und beträgt zum 31. Dezember 2013 rd. 224,4 Mio. EUR (Vorjahr: rd. 173,0 Mio. EUR)
e) Die Konzernbilanzsumme vermindert sich zum 31. Dezember 2013 um rd. 10,8 Mio. EUR auf rd. 351,9 Mio. EUR (Vorjahr: rd. 303,3 Mio. EUR). Die Konzernbilanzsumme zum 31. Dezember 2013 erhöht sich damit um rd. 16,0 % im Vergleich zum Vorjahr (statt um rd. 19,6%).
f) Das Konzerneigenkapital beträgt insgesamt rd. 250,1 Mio. EUR (Vorjahr rd. 200,9 Mio. EUR) und vermindert sich im Vergleich zum mitgeteilten Konzerneigenkapital in der Ad-hoc-Mitteilung vom 14. März 2014 somit um rd. 10,2 Mio. EUR.
In Ergänzung zur Ad-hoc Mitteilung vom 15. April 2014 ergibt sich aufgrund der geänderten Bilanzierung der Goldrooster AG, dass im Rahmen des Konzernabschlusses nach IFRS Aktien von Unternehmen mit chinesischem Hintergrund mit rund 28,6 Mio. EUR aktiviert sind. Im Einzelabschluss nach HGB sind Aktien mit chinesischem Hintergrund mit rd. 19,7 Mio. EUR bewertet.
Die vorgenannten Zahlen stehen weiter unter dem Vorbehalt der abschließenden Aufstellung des Konzernabschlusses 2013, der Abschlussprüfung und der Billigung des Konzernabschlusses 2013 durch den Aufsichtsrat. Die Billigung des Konzernabschlusses wird für Ende Mai 2014 erwartet.
2. Aktienrückkauf
Der Vorstand der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, ISIN DE0005508204, hat am 23. Mai 2014 den Beschluss (Aktienrückkaufbeschluss) gefasst, bis zu weitere Stück 250.000 eigene Aktien (entsprechend rd. 2,15 % des Grundkapitals) der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots außerhalb der Börse zu erwerben.
Der Aktienrückerwerb soll zu einem Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) von 12,00 Euro je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro erfolgen. Werden der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft im Rahmen des Angebots zum Erwerb eigener Aktien mehr als 250.000 eigene Aktien angedient, hat sich der Vorstand in seinem Beschluss vorbehalten, auch mehr als 250.000 eigene Aktien, höchstens jedoch bis zur Höchstgrenze der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. August 2010 unter Berücksichtigung der bereits von der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, zu erwerben.
Die Einzelheiten zu dem Aktienrückkauf werden im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deutsche-balaton.de veröffentlicht werden.
Der Beschluss zum Erwerb eigener Aktien beruht auf der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. August 2010, wonach die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft in einem Zeitraum bis zum 31. August 2015 ermächtigt ist. Die eigenen Aktien sollen im Rahmen der von der Hauptversammlung am 31. August 2010 erteilten Ermächtigung verwendet werden.
Heidelberg, 23.05.2014
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
Der Vorstand
1. Korrektur des mitgeteilten vorläufigen IFRS-Konzernergebnisses des Geschäftsjahres 2013
Die Deutsche Balaton AG hat mit Ad-hoc Mitteilung vom 14. März 2014 unter anderem die voraussichtlichen Geschäftszahlen 2013 für den Konzern nach IFRS veröffentlicht. Mit Ad-hoc Mitteilung vom 28. April 2014 hat die Deutsche Balaton AG veröffentlicht, dass es aufgrund von erheblichen Zweifeln an der Verlässlichkeit und Richtigkeit einer als at-equity-Beteiligung in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaft mit operativem Geschäft in China zu Verzögerungen bei der Erstellung des Konzernabschlusses kommt.
Nach intensiven Gesprächen mit dem Abschlussprüfer der Deutsche Balaton AG hat der Vorstand heute die Bilanzierung der in der Ad-hoc Mitteilung vom 28. April 2014 als Weitere Chinesische Beteiligung bezeichneten Gesellschaft, der Goldrooster AG, festgelegt. Danach vermindert sich der vorläufige Konzernjahresüberschuss vor Minderheitsanteilen (IFRS) insbesondere aufgrund einer Anpassung der bisher vorläufigen Kaufpreisallokation sowie einer Änderung der Einschätzung hinsichtlich des at-equity-Ergebnisbeitrags der Goldrooster AG von rd. 64,0 Mio. EUR auf rd. 53,6 Mio. Euro (Vorjahr: 30,2 Mio. EUR). Weiter ergeben sich folgende Veränderungen zu den am 14. März 2014 veröffentlichten vorläufigen Zahlen:
a) Das am 14. März 2014 veröffentlichte Konzernergebnis nach Berücksichtigung des Minderheiten zuzurechnenden Ergebnisanteils verringert sich um rd. 10,4 Mio. EUR auf rd. 53,7 Mio. EUR (Vorjahr: rd. 32,2 Mio. EUR).
b) Das am 14. März 2014 veröffentlichte Ergebnis je Aktie vermindert sich um rd. 0,71 EUR auf rd. 4,80 EUR (Vorjahr: rd. 2,77 EUR).
c) Die am 14. März 2014 veröffentlichten Gewinn- und Verlustanteile an assoziierten Unternehmen vermindern sich um 10,8 Mio. EUR auf -1,20 Mio. EUR (im Vorjahr: rd. 0,9 Mio. EUR).
d) Der am 14. März 2014 veröffentlichte Eigenkapitalanteil der Anteilseigner des Mutterunternehmens vermindert sich um 10,2 Mio. EUR und beträgt zum 31. Dezember 2013 rd. 224,4 Mio. EUR (Vorjahr: rd. 173,0 Mio. EUR)
e) Die Konzernbilanzsumme vermindert sich zum 31. Dezember 2013 um rd. 10,8 Mio. EUR auf rd. 351,9 Mio. EUR (Vorjahr: rd. 303,3 Mio. EUR). Die Konzernbilanzsumme zum 31. Dezember 2013 erhöht sich damit um rd. 16,0 % im Vergleich zum Vorjahr (statt um rd. 19,6%).
f) Das Konzerneigenkapital beträgt insgesamt rd. 250,1 Mio. EUR (Vorjahr rd. 200,9 Mio. EUR) und vermindert sich im Vergleich zum mitgeteilten Konzerneigenkapital in der Ad-hoc-Mitteilung vom 14. März 2014 somit um rd. 10,2 Mio. EUR.
In Ergänzung zur Ad-hoc Mitteilung vom 15. April 2014 ergibt sich aufgrund der geänderten Bilanzierung der Goldrooster AG, dass im Rahmen des Konzernabschlusses nach IFRS Aktien von Unternehmen mit chinesischem Hintergrund mit rund 28,6 Mio. EUR aktiviert sind. Im Einzelabschluss nach HGB sind Aktien mit chinesischem Hintergrund mit rd. 19,7 Mio. EUR bewertet.
Die vorgenannten Zahlen stehen weiter unter dem Vorbehalt der abschließenden Aufstellung des Konzernabschlusses 2013, der Abschlussprüfung und der Billigung des Konzernabschlusses 2013 durch den Aufsichtsrat. Die Billigung des Konzernabschlusses wird für Ende Mai 2014 erwartet.
2. Aktienrückkauf
Der Vorstand der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, ISIN DE0005508204, hat am 23. Mai 2014 den Beschluss (Aktienrückkaufbeschluss) gefasst, bis zu weitere Stück 250.000 eigene Aktien (entsprechend rd. 2,15 % des Grundkapitals) der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots außerhalb der Börse zu erwerben.
Der Aktienrückerwerb soll zu einem Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) von 12,00 Euro je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro erfolgen. Werden der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft im Rahmen des Angebots zum Erwerb eigener Aktien mehr als 250.000 eigene Aktien angedient, hat sich der Vorstand in seinem Beschluss vorbehalten, auch mehr als 250.000 eigene Aktien, höchstens jedoch bis zur Höchstgrenze der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. August 2010 unter Berücksichtigung der bereits von der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, zu erwerben.
Die Einzelheiten zu dem Aktienrückkauf werden im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deutsche-balaton.de veröffentlicht werden.
Der Beschluss zum Erwerb eigener Aktien beruht auf der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. August 2010, wonach die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien in einem Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft in einem Zeitraum bis zum 31. August 2015 ermächtigt ist. Die eigenen Aktien sollen im Rahmen der von der Hauptversammlung am 31. August 2010 erteilten Ermächtigung verwendet werden.
Heidelberg, 23.05.2014
Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
Der Vorstand
VALORA EFFEKTEN HANDEL AG: Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Der Vorstand hat am 26.05.2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II gem. § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft beschlossen, 157.500 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 EUR und mit Gewinnberechtigung ab dem 01.01.2014 gegen Bareinlagen auszugeben. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Ausgabepreis beträgt 1,10 EUR. Sämtliche neuen Aktien werden von Geschäftspartnern übernommen, aus deren Netzwerk wir wichtige Impulse für die Stabilisierung unseres Kerngeschäftes erwarten dürfen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung soll in den kommenden Wochen erfolgen.
Fortführender außerbörslicher Handel von delisteten Aktiengesellschaften
In der Aufsichtsratssitzung vom 26.05.2014 wurde des Weiteren beschlossen, für deutsche Aktiengesellschaften, die Antrag auf Widerruf der Börsenzulassung gestellt haben und noch stellen und/oder bereits delistet sind oder noch werden, den außerbörslichen Handel für deren Aktien weiter zu führen. Den Aktionären dieser Gesellschaften soll dadurch die Möglichkeit einer fortgesetzten Handelbarkeit ihrer Aktien ermöglicht werden.
Klaus Helffenstein - Vorstand
Der Vorstand hat am 26.05.2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II gem. § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft beschlossen, 157.500 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1,00 EUR und mit Gewinnberechtigung ab dem 01.01.2014 gegen Bareinlagen auszugeben. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Ausgabepreis beträgt 1,10 EUR. Sämtliche neuen Aktien werden von Geschäftspartnern übernommen, aus deren Netzwerk wir wichtige Impulse für die Stabilisierung unseres Kerngeschäftes erwarten dürfen. Die Durchführung der Kapitalerhöhung soll in den kommenden Wochen erfolgen.
Fortführender außerbörslicher Handel von delisteten Aktiengesellschaften
In der Aufsichtsratssitzung vom 26.05.2014 wurde des Weiteren beschlossen, für deutsche Aktiengesellschaften, die Antrag auf Widerruf der Börsenzulassung gestellt haben und noch stellen und/oder bereits delistet sind oder noch werden, den außerbörslichen Handel für deren Aktien weiter zu führen. Den Aktionären dieser Gesellschaften soll dadurch die Möglichkeit einer fortgesetzten Handelbarkeit ihrer Aktien ermöglicht werden.
Klaus Helffenstein - Vorstand
Montag, 26. Mai 2014
Squeeze-out bei der buch.de internetstores AG
Thalia Holding GmbHHamburg
Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre
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Quelle: Bundesanzeiger vom 21. Mai 2014 |
Spruchverfahren zur Verschmelzung der Prime Office REIT-AG auf die OCM
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
Mehrere (ehemalige) Aktionäre der Prime Office REIT-AG haben hinsichtlich der Verschmelzung dieser Gesellschaft auf die OCM German Real Estate Holding AG, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/09/hauptversammlung-der-prime-office-reit.html, Spruchanträge zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses gestellt. Ziel ist dabei, eine Zuzahlung zu dem nach Ansicht der Antragsteller nicht angemessenen Umtauschverhältnis zu erhalten. Das Landgericht München I führt das Spruchverfahren unter dem Aktenzeichen 5 HK O 1913/14.
Die fusionierte Gesellschaft, die nunmehr als Prime Office AG firmiert (ohne den steuerlich vorteilhaften REIT-Status), hat kurz danach eine Kapitalerhöhung vorgenommen.
In den Spruchanträgen wurde von den Minderheitsaktionären vor allem die sprunghafte "Wertverschiebung" im Vorfeld der Hauptversammlung kritisiert. So seien die Immobilien der REIT-AG um EUR 120 Mio. abgewertet worden, während das Portfolio der OCM (u.a. mit Objekten aus den 70er und 80er Jahren) um ca. EUR 105 Mio. aufgewertet worden sei. Die gerichtlich bestellte Verschmelzungsprüferin BDO habe keine eingehende und eigenständige Prüfung vorgenommen.
LG München I, Az. 5 HK 1913/14
Vogel, E. u.a. ./. Prime Office AG
39 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Sekera-Terplan
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
Mehrere (ehemalige) Aktionäre der Prime Office REIT-AG haben hinsichtlich der Verschmelzung dieser Gesellschaft auf die OCM German Real Estate Holding AG, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/09/hauptversammlung-der-prime-office-reit.html, Spruchanträge zur Überprüfung des Umtauschverhältnisses gestellt. Ziel ist dabei, eine Zuzahlung zu dem nach Ansicht der Antragsteller nicht angemessenen Umtauschverhältnis zu erhalten. Das Landgericht München I führt das Spruchverfahren unter dem Aktenzeichen 5 HK O 1913/14.
Die fusionierte Gesellschaft, die nunmehr als Prime Office AG firmiert (ohne den steuerlich vorteilhaften REIT-Status), hat kurz danach eine Kapitalerhöhung vorgenommen.
In den Spruchanträgen wurde von den Minderheitsaktionären vor allem die sprunghafte "Wertverschiebung" im Vorfeld der Hauptversammlung kritisiert. So seien die Immobilien der REIT-AG um EUR 120 Mio. abgewertet worden, während das Portfolio der OCM (u.a. mit Objekten aus den 70er und 80er Jahren) um ca. EUR 105 Mio. aufgewertet worden sei. Die gerichtlich bestellte Verschmelzungsprüferin BDO habe keine eingehende und eigenständige Prüfung vorgenommen.
LG München I, Az. 5 HK 1913/14
Vogel, E. u.a. ./. Prime Office AG
39 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Sekera-Terplan
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Terex Material Handling & Port Solutions AG (früher: Demag Cranes AG)
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
Das Spruchverfahren zu dem im Januar 2014 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Terex Material Handling & Port Solutions AG, Düsseldorf (inzwischen formwechselnd umgewandelt in Terex MHPS GmbH), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/01/terex-material-handling-port-solutions.html, wird vom Landgericht Düsseldorf unter dem Aktenzeichen 31 O 6/14 (AktE) geführt. Ein gemeinsamer Vertreter wurde bislang noch nicht bestellt.
Zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der damals als Demag Cranes AG firmierenden Gesellschaft läuft seit 2012 ein Spruchverfahren vor dem Landgericht Düsseldorf, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und.html.
LG Düsseldorf, Az. 31 O 6/14 AktE
Zürn u.a. ./. Terex Industrial Holding GmbH (früher: Terex Industrial Holding AG)
86 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Terex Industrial Holding GmbH:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 40545 Düsseldorf
Das Spruchverfahren zu dem im Januar 2014 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Terex Material Handling & Port Solutions AG, Düsseldorf (inzwischen formwechselnd umgewandelt in Terex MHPS GmbH), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/01/terex-material-handling-port-solutions.html, wird vom Landgericht Düsseldorf unter dem Aktenzeichen 31 O 6/14 (AktE) geführt. Ein gemeinsamer Vertreter wurde bislang noch nicht bestellt.
Zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der damals als Demag Cranes AG firmierenden Gesellschaft läuft seit 2012 ein Spruchverfahren vor dem Landgericht Düsseldorf, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/spruchverfahren-zum-beherrschungs-und.html.
LG Düsseldorf, Az. 31 O 6/14 AktE
Zürn u.a. ./. Terex Industrial Holding GmbH (früher: Terex Industrial Holding AG)
86 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Terex Industrial Holding GmbH:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer, 40545 Düsseldorf
IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft beabsichtigt Bezugsrechtskapitalerhöhung
Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG
Der Vorstand der IFA Hotel & Touristik AG ("Gesellschaft") gibt bekannt, dass Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, der nächsten für den 17. Juli 2014 einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung die Beschlussfassung über eine Barkapitalerhöhung unter Gewährung der Bezugsrechte für die Aktionäre vorzuschlagen. Die Eigenkapitalmaßnahme soll der Finanzierung beabsichtigter Hotelprojekte an den Standorten Dominikanische Republik und Kanarische Inseln und gleichzeitig der Stärkung des Eigenkapitals dienen.
Konkret sieht der Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung vor, das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 17.160.000,00, eingeteilt in 6.600.000 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien, um bis zu EUR 34.320.000,00 durch Ausgabe von bis zu 13.200.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlagen auf bis zu EUR 51.480.000,00 zu erhöhen. Das Bezugsverhältnis soll 1:2 betragen, d.h. eine alte Stückaktie berechtigt zum Bezug von zwei neuen Stückaktien. Die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien sind übertragbar, ein börsenmäßiger
Bezugsrechtshandel soll nicht organisiert werden. Der Bezugspreis soll zu einem späteren Zeitpunkt vom Vorstand festgelegt werden. Sofern die Hauptversammlung den Beschlussvorschlag annimmt, soll die Kapitalerhöhung bis spätestens zum Jahresende 2014 durchgeführt werden. Die zum Lopesan Touristik S.A.-Konzern gehörende Mehrheitsaktionärin Creativ Hotel Buenaventura S.A.U. beabsichtigt, bei Durchführung der Kapitalerhöhung ihre Bezugsrechte auszuüben.
Duisburg, 22. Mai 2014
IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Der Vorstand der IFA Hotel & Touristik AG ("Gesellschaft") gibt bekannt, dass Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, der nächsten für den 17. Juli 2014 einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung die Beschlussfassung über eine Barkapitalerhöhung unter Gewährung der Bezugsrechte für die Aktionäre vorzuschlagen. Die Eigenkapitalmaßnahme soll der Finanzierung beabsichtigter Hotelprojekte an den Standorten Dominikanische Republik und Kanarische Inseln und gleichzeitig der Stärkung des Eigenkapitals dienen.
Konkret sieht der Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung vor, das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 17.160.000,00, eingeteilt in 6.600.000 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien, um bis zu EUR 34.320.000,00 durch Ausgabe von bis zu 13.200.000 Stück neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlagen auf bis zu EUR 51.480.000,00 zu erhöhen. Das Bezugsverhältnis soll 1:2 betragen, d.h. eine alte Stückaktie berechtigt zum Bezug von zwei neuen Stückaktien. Die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien sind übertragbar, ein börsenmäßiger
Bezugsrechtshandel soll nicht organisiert werden. Der Bezugspreis soll zu einem späteren Zeitpunkt vom Vorstand festgelegt werden. Sofern die Hauptversammlung den Beschlussvorschlag annimmt, soll die Kapitalerhöhung bis spätestens zum Jahresende 2014 durchgeführt werden. Die zum Lopesan Touristik S.A.-Konzern gehörende Mehrheitsaktionärin Creativ Hotel Buenaventura S.A.U. beabsichtigt, bei Durchführung der Kapitalerhöhung ihre Bezugsrechte auszuüben.
Duisburg, 22. Mai 2014
IFA Hotel & Touristik Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Sonntag, 25. Mai 2014
Design Hotels AG: Abschluss eines Beherrschungsvertrages - Vorläufige Festlegung von Abfindung und Garantiedividende
Corporate News
Wie am 18. März 2014 angekündigt, haben die Design Hotels AG und die Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. Verhandlungen über den Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. als herrschendem Unternehmen und der Design Hotels AG als beherrschtem Unternehmen aufgenommen. Diese Verhandlungen stehen nun kurz vor dem Abschluss.
Nach Abschluss der Arbeiten des gemeinsam beauftragten Bewertungsgutachters haben sich die Design Hotels AG und die Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc. vorbehaltlich des endgültigen Prüfungsergebnisses des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers sowie der Zustimmung des Aufsichtsrates der Design Hotels AG heute geeinigt, in dem Beherrschungsvertrag ein Barabfindungsangebot gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 2,25 je Aktie und eine Garantiedividende gemäß § 304 AktG in Höhe von brutto EUR 0,10 je Aktie (netto EUR 0,08 je Aktie) für jedes volle Geschäftsjahr vorzusehen.
Der Beherrschungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Unterzeichnung durch die vertretungsberechtigten Organe beider Gesellschaften auch der Zustimmung der Hauptversammlung der Design Hotels AG, die für den 21. Juli 2014 geplant ist, sowie der Eintragung in das Handelsregister der Design Hotels AG.
BIEN-ZENKER AG: Voraussichtlich höhere Barabfindung bei verschmelzungsrechtlichem Squeeze-out
Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG
Schlüchtern, 21.05.2014: Die BIEN-ZENKER AG hat am 26. März 2014 per Ad-hoc-Mitteilung bekannt gemacht, dass die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG, München, die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BIEN-ZENKER AG auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG als Hauptaktionär gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG auf EUR 15,86 je Stückaktie der BIEN-ZENKER AG festgelegt hat.
Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG, München, hat dem Vorstand der BIEN-ZENKER AG heute mitgeteilt, dass sie in der Hauptversammlung der BIEN-ZENKER AG am 23. Mai 2014 den Gegenantrag stellen wird, die Übertragung der Aktien gegen eine höhere Barabfindung von EUR 16,23 je Stückaktie zu beschließen. Die voraussichtliche Erhöhung der Barabfindung beruht auf einer Veränderung des Basiszinssatzes nach dem Abschluss der Bewertungsarbeiten.
Schlüchtern, 21. Mai 2014
Der Vorstand
Schlüchtern, 21.05.2014: Die BIEN-ZENKER AG hat am 26. März 2014 per Ad-hoc-Mitteilung bekannt gemacht, dass die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG, München, die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BIEN-ZENKER AG auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG als Hauptaktionär gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG auf EUR 15,86 je Stückaktie der BIEN-ZENKER AG festgelegt hat.
Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG, München, hat dem Vorstand der BIEN-ZENKER AG heute mitgeteilt, dass sie in der Hauptversammlung der BIEN-ZENKER AG am 23. Mai 2014 den Gegenantrag stellen wird, die Übertragung der Aktien gegen eine höhere Barabfindung von EUR 16,23 je Stückaktie zu beschließen. Die voraussichtliche Erhöhung der Barabfindung beruht auf einer Veränderung des Basiszinssatzes nach dem Abschluss der Bewertungsarbeiten.
Schlüchtern, 21. Mai 2014
Der Vorstand
Donnerstag, 22. Mai 2014
Matth. Hohner AG: Eintragung des Squeeze-out Beschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Der Beschluss der Hauptversammlung der Matth. Hohner AG vom 24. März 2014 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Matth. Hohner AG (Minderheitsaktionäre) auf die HS Investment Group Inc., Road Town, Tortola, British Virgin Islands (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 12,30 je auf den Inhaber lautender Stückaktie wurde am heutigen Tag in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart eingetragen.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Matth. Hohner AG auf die HS Investment Group Inc. übergegangen. Gemäß § 327e Abs. 3 AktG verbriefen die von den Minderheitsaktionären gehaltenen Aktienurkunden der Matth. Hohner AG ab sofort nur noch den Anspruch auf die angemessene Barabfindung.
Die Notierung der Aktien der Matth. Hohner AG wird in Kürze eingestellt.
Trossingen, den 22. Mai 2014
Matth. Hohner AG
- Der Vorstand -
Der Beschluss der Hauptversammlung der Matth. Hohner AG vom 24. März 2014 über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Matth. Hohner AG (Minderheitsaktionäre) auf die HS Investment Group Inc., Road Town, Tortola, British Virgin Islands (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 12,30 je auf den Inhaber lautender Stückaktie wurde am heutigen Tag in das Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart eingetragen.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Matth. Hohner AG auf die HS Investment Group Inc. übergegangen. Gemäß § 327e Abs. 3 AktG verbriefen die von den Minderheitsaktionären gehaltenen Aktienurkunden der Matth. Hohner AG ab sofort nur noch den Anspruch auf die angemessene Barabfindung.
Die Notierung der Aktien der Matth. Hohner AG wird in Kürze eingestellt.
Trossingen, den 22. Mai 2014
Matth. Hohner AG
- Der Vorstand -
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der W.E.T. Automotive Systems AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
Die Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der W.E.T. Automotive Systems AG, 85235 Odelzhausen, zugunsten der Hauptaktionärin Gentherm Europe GmbH hat das LG München I unter dem Aktenzeichen 5 HK 24402/13 verbunden. Termin zur mündlichen Verhandlung wurde auf den 13. November 2014, 10:30 Uhr, bestimmt. Zu dem Termin wurde der gerichtlich bestellte Abschlussprüfer, Herr WP Dipl.-Kfm. Michael Wahlscheidt, zur Anhörung geladen.
LG München I, 5 HK 24402/13
Jaeckel, J. u.a. ./. Gentherm Europe GmbH
LG München I, 5 HK 24402/13
Jaeckel, J. u.a. ./. Gentherm Europe GmbH
67 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Andreas Wirth, c/o Rechtsanwälte TaylorWessing, 80331 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP, 80539 München
Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Mannheimer Holding AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
Die außerordentliche Hauptversammlung der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding, Mannheim, hatte am 18. Dezember 2012 im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out die Übertragung der auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre auf die Hauptaktionärin, die deutsche internet versicherung aktiengesellschaft, Dortmund, beschlossen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/squeeze-out-bei-der-mannheimer-holding.html.
Die hierzu gestellten Spruchanträge ausgeschlossener Minderheitsaktionäre hat das Landgericht Mannheim unter dem Aktenzeichen 24 AktE 2/13 verbunden. Mit Beschluss vom 24. April 2014 wurde Herr Rechtsanwalt Fleck zum gemeinsamer Vertreter bestellt.
LG Mannheim, Az. 24 AktE 2/13
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. deutsche internet versicherung aktiengesellschaft
72 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Fleck, c/o Rechtsanwälte Müller, Kornblum und Teichmann
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller
Die außerordentliche Hauptversammlung der Mannheimer Aktiengesellschaft Holding, Mannheim, hatte am 18. Dezember 2012 im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out die Übertragung der auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre auf die Hauptaktionärin, die deutsche internet versicherung aktiengesellschaft, Dortmund, beschlossen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/03/squeeze-out-bei-der-mannheimer-holding.html.
Die hierzu gestellten Spruchanträge ausgeschlossener Minderheitsaktionäre hat das Landgericht Mannheim unter dem Aktenzeichen 24 AktE 2/13 verbunden. Mit Beschluss vom 24. April 2014 wurde Herr Rechtsanwalt Fleck zum gemeinsamer Vertreter bestellt.
LG Mannheim, Az. 24 AktE 2/13
SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. u.a. ./. deutsche internet versicherung aktiengesellschaft
72 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Fleck, c/o Rechtsanwälte Müller, Kornblum und Teichmann
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller
Mittwoch, 21. Mai 2014
Linklaters/Taylor Wessing: Buch.de schließt Minderheitsgesellschafter aus
Linklaters hat Buch.de beim aktienrechtlichen Squeeze-out durch Thalia beraten. Die Thalia Holding hatte als Hauptaktionärin von Buch.de mit 95,1 Prozent der Anteile den Ausschluss der Minderheitsaktionären eingeleitet und damit die Voraussetzungen geschaffen, dass die Online-Buchhandlung vollständig in den Besitz von Thalia übergeht.
Die Hauptversammlung beschloss, die restlichen, im Besitz von Kleinaktionären befindlichen 4,9 Prozent der Buch.de-Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 8,76 Euro je Aktie auf Thalia zu übertragen. Der Übertragungsbeschluss wurde in der Hauptversammlung der Buch.de Internetstores AG Anfang April gefasst und am 16 Mai in das Handelsregister eingetragen. Neben dem Squeeze-out begleitete Linklaters Buch.de auch bei der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung. Daneben war jedoch auch Taylor Wessing mit einem Team um den Münchner Partner Stephan Heinemann tätig. Die Kanzlei ist regelmäßige Beraterin von Buch.de und übernimmt dabei auch die Betreuung der Hauptversammlung.
Die Buch.de Internetstores AG ist auf den Online-Handel von Büchern und anderen Medien spezialisiert. Sie betreibt die Webseiten Buch.de, Bol.de und Alphamusic.de sowie die Online-Auftritte von Thalia in Deutschland und Österreich. Mit rund 180 Mitarbeitern erwirtschaftete das Unternehmen zuletzt einen Umsatz von 97,7 Millionen Euro.
Mit nunmehr 100 Prozent der Anteile ist die zur Douglas Holding AG gehörende Thalia Holding GmbH der Hauptaktionär. Linklaters hatte Douglas in den vergangenen Jahren unter anderem bei der Übernahme durch den Finanzinvestor Advent International sowie beim Squeeze-out der Minderheitsaktionäre durch Übertragung an die Beauty Holding Two GmbH begleitet.
Linklaters für Buch.de Internetstores AG
Dr. Hans-Ulrich Wilsing, Corporate, Partner, Düsseldorf
Sebastian Goslar, Corporate, Counsel, Düsseldorf
Taylor Wessing für Buch.de Internetstores AG
Stephan Heinemann, Federführung, Corporate/M&A, Partner, München
Die Hauptversammlung beschloss, die restlichen, im Besitz von Kleinaktionären befindlichen 4,9 Prozent der Buch.de-Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 8,76 Euro je Aktie auf Thalia zu übertragen. Der Übertragungsbeschluss wurde in der Hauptversammlung der Buch.de Internetstores AG Anfang April gefasst und am 16 Mai in das Handelsregister eingetragen. Neben dem Squeeze-out begleitete Linklaters Buch.de auch bei der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung. Daneben war jedoch auch Taylor Wessing mit einem Team um den Münchner Partner Stephan Heinemann tätig. Die Kanzlei ist regelmäßige Beraterin von Buch.de und übernimmt dabei auch die Betreuung der Hauptversammlung.
Die Buch.de Internetstores AG ist auf den Online-Handel von Büchern und anderen Medien spezialisiert. Sie betreibt die Webseiten Buch.de, Bol.de und Alphamusic.de sowie die Online-Auftritte von Thalia in Deutschland und Österreich. Mit rund 180 Mitarbeitern erwirtschaftete das Unternehmen zuletzt einen Umsatz von 97,7 Millionen Euro.
Mit nunmehr 100 Prozent der Anteile ist die zur Douglas Holding AG gehörende Thalia Holding GmbH der Hauptaktionär. Linklaters hatte Douglas in den vergangenen Jahren unter anderem bei der Übernahme durch den Finanzinvestor Advent International sowie beim Squeeze-out der Minderheitsaktionäre durch Übertragung an die Beauty Holding Two GmbH begleitet.
Beteiligte Personen
Dr. Hans-Ulrich Wilsing, Corporate, Partner, Düsseldorf
Sebastian Goslar, Corporate, Counsel, Düsseldorf
Taylor Wessing für Buch.de Internetstores AG
Stephan Heinemann, Federführung, Corporate/M&A, Partner, München
Verlängerung des Übernahmeangebots für Kabel Deutschland-Aktien
Mitteilung meiner Depotbank:
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, wurde folgendes Angebot verlängert:
Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG bietet den Aktionären der Kabel Deutschland Holding AG bis auf Weiteres (vorher bis 14.05.2014) an, ihre Aktien für EUR 84,53 je Aktie im Rahmen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu übernehmen. Es wurde ein Antrag auf Festsetzung der angemessenen Abfindung beim zuständigen Landgericht gestellt. Der Kurs der Kabel Deutschland Holding AG betrug am 15.05.2014 an der Börse in Frankfurt EUR 99,92 (Angaben ohne Gewähr).
Die Abfindung wird vom 14.03.2014 mit jährlich 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.
Die Aktionäre, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der Kabel Deutschland Holding AG und haben für die Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags Anspruch auf die Zahlung einer Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr (beginnend mit dem Geschäftsjahr ab 01.04.2014) in Höhe von brutto EUR 3,77.
Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Die Festsetzung der Weisungsfrist auf unserem Weisungsformular erfolgt aus technischen Gründen. Eine Weisung ist möglich bis zwei Monate nach Beendigung der gerichtlichen Auseinandersetzung. Sobald ein finaler Beschluss im Spruchstellenverfahren erfolgt ist, werden wir Sie hierüber informieren. Ohne Ihre Weisung werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen.
Bereits erteilte Weisungen behalten ihre Gültigkeit.
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, wurde folgendes Angebot verlängert:
Die Vodafone Vierte Verwaltungs AG bietet den Aktionären der Kabel Deutschland Holding AG bis auf Weiteres (vorher bis 14.05.2014) an, ihre Aktien für EUR 84,53 je Aktie im Rahmen eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zu übernehmen. Es wurde ein Antrag auf Festsetzung der angemessenen Abfindung beim zuständigen Landgericht gestellt. Der Kurs der Kabel Deutschland Holding AG betrug am 15.05.2014 an der Börse in Frankfurt EUR 99,92 (Angaben ohne Gewähr).
Die Abfindung wird vom 14.03.2014 mit jährlich 5%-Punkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.
Die Aktionäre, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der Kabel Deutschland Holding AG und haben für die Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags Anspruch auf die Zahlung einer Geldleistung für jedes volle Geschäftsjahr (beginnend mit dem Geschäftsjahr ab 01.04.2014) in Höhe von brutto EUR 3,77.
Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Die Festsetzung der Weisungsfrist auf unserem Weisungsformular erfolgt aus technischen Gründen. Eine Weisung ist möglich bis zwei Monate nach Beendigung der gerichtlichen Auseinandersetzung. Sobald ein finaler Beschluss im Spruchstellenverfahren erfolgt ist, werden wir Sie hierüber informieren. Ohne Ihre Weisung werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen.
Bereits erteilte Weisungen behalten ihre Gültigkeit.
Travel Viva AG: Letzter Handelstag am Entry Standard der FWB am 26.06.2014
CORPORATE NEWS
Aschaffenburg, 19. Mai 2014 - Der Vorstand der Travel Viva AG hat den mit der Deutschen Börse AG abgeschlossenen Vertrag zur Einbeziehung der Aktien der Travel Viva AG in den Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gekündigt.
Die Deutsche Börse hat heute die Kündigung bestätigt. Die Aktie der Travel Viva AG (ISIN DE000A0HNGF2) wird am Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse noch bis 26. Juni 2014 gehandelt. Danach wird der Handel der Travel Viva-Aktien eingestellt.
Weitere Einzelheiten werden den Bekanntmachungen der Deutsche Börse AG oder der Travel Viva AG zu entnehmen sein.
Über Travel Viva:
Die Travel Viva AG mit Sitz in Aschaffenburg ist auf den Internet-Vertrieb von Linien-, Charter- und Low-Cost-Flügen sowie Zusatzleistungen (Hotels, Mietwagen, Reiseversicherungen etc.) an Endkunden spezialisiert. Die Travel Viva betreibt im DACH-Markt erfolgreich die vom TÜV Süd zertifizierten Online-Reiseportale airline-direct.de und billigflug.de als Leadmarken sowie die weiteren Zielgruppenportale traveltopia.de, tbooker.de und e-flights.de. International ist die Gesellschaft mit den Reiseportalen airline-direct.pl, taniebilety.pl, a1r.pl und ticketplus.pl in Polen sowie airline-direct.es in Spanien aktiv. Die Travel Viva verfügt über eine Beteiligung an Travel Overland mit den Online-Marken flug.de, travelchannel.de und travel-overland.de. Die Tochtergesellschaften maxviva Technologies AG, ASNM New Media AG und Flight One Reiseservice GmbH sind zusätzlich in Marktsegmenten wie Softwareentwicklung, Softwarebetrieb, Online-Marketing und PR sowie Kundenservicecenter aktiv. Weitere Informationen unter www.travelviva.de.
Ihr Ansprechpartner bei Rückfragen:
Travel Viva AG
Oliver Trompke, Vorstand
Luitpoldstr. 9
63739 Aschaffenburg
Tel.: +49 (0) 6021 / 45482-0
Fax: +49 (0) 6021 / 4548222
E-Mail: ir@travelviva.de
www.travelviva.de
Aschaffenburg, 19. Mai 2014 - Der Vorstand der Travel Viva AG hat den mit der Deutschen Börse AG abgeschlossenen Vertrag zur Einbeziehung der Aktien der Travel Viva AG in den Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gekündigt.
Die Deutsche Börse hat heute die Kündigung bestätigt. Die Aktie der Travel Viva AG (ISIN DE000A0HNGF2) wird am Entry Standard der Frankfurter Wertpapierbörse noch bis 26. Juni 2014 gehandelt. Danach wird der Handel der Travel Viva-Aktien eingestellt.
Weitere Einzelheiten werden den Bekanntmachungen der Deutsche Börse AG oder der Travel Viva AG zu entnehmen sein.
Über Travel Viva:
Die Travel Viva AG mit Sitz in Aschaffenburg ist auf den Internet-Vertrieb von Linien-, Charter- und Low-Cost-Flügen sowie Zusatzleistungen (Hotels, Mietwagen, Reiseversicherungen etc.) an Endkunden spezialisiert. Die Travel Viva betreibt im DACH-Markt erfolgreich die vom TÜV Süd zertifizierten Online-Reiseportale airline-direct.de und billigflug.de als Leadmarken sowie die weiteren Zielgruppenportale traveltopia.de, tbooker.de und e-flights.de. International ist die Gesellschaft mit den Reiseportalen airline-direct.pl, taniebilety.pl, a1r.pl und ticketplus.pl in Polen sowie airline-direct.es in Spanien aktiv. Die Travel Viva verfügt über eine Beteiligung an Travel Overland mit den Online-Marken flug.de, travelchannel.de und travel-overland.de. Die Tochtergesellschaften maxviva Technologies AG, ASNM New Media AG und Flight One Reiseservice GmbH sind zusätzlich in Marktsegmenten wie Softwareentwicklung, Softwarebetrieb, Online-Marketing und PR sowie Kundenservicecenter aktiv. Weitere Informationen unter www.travelviva.de.
Ihr Ansprechpartner bei Rückfragen:
Travel Viva AG
Oliver Trompke, Vorstand
Luitpoldstr. 9
63739 Aschaffenburg
Tel.: +49 (0) 6021 / 45482-0
Fax: +49 (0) 6021 / 4548222
E-Mail: ir@travelviva.de
www.travelviva.de
Dienstag, 20. Mai 2014
Creaton AG: Widerruf der Zulassung der Vorzugsaktien zum regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird mit Ablauf des 20. Mai 2014 wirksam
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Wertingen, 20. Mai 2014 - Die Frankfurter Wertpapierbörse hat der CREATON AG mit Schreiben vom heutigen Tag mitgeteilt, entsprechend dem Antrag der CREATON AG, Wertingen, vom 08.05.2014 die Zulassung der CREATON-Vorzugsaktien zum regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse widerrufen zu haben. Der Widerruf wird mit Ablauf des 20. Mai 2014 wirksam. Der Handel der CREATON-Vorzugsaktien sowie die Preisfeststellung im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse werden mit Ablauf des 20. Mai 2014 eingestellt. Der Handel der CREATON-Vorzugsaktien und die Preisfeststellung an der Börse München bleiben jedoch bestehen.
Wertingen, 20. Mai 2014 - Die Frankfurter Wertpapierbörse hat der CREATON AG mit Schreiben vom heutigen Tag mitgeteilt, entsprechend dem Antrag der CREATON AG, Wertingen, vom 08.05.2014 die Zulassung der CREATON-Vorzugsaktien zum regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse widerrufen zu haben. Der Widerruf wird mit Ablauf des 20. Mai 2014 wirksam. Der Handel der CREATON-Vorzugsaktien sowie die Preisfeststellung im regulierten Markt (General Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse werden mit Ablauf des 20. Mai 2014 eingestellt. Der Handel der CREATON-Vorzugsaktien und die Preisfeststellung an der Börse München bleiben jedoch bestehen.
MAGIX AG stellt Antrag auf Widerruf der Zulassung zum Freiverkehr
Corporate News
Berlin, 20. Mai 2014. Der Vorstand der MAGIX AG, Berlin, (ISIN DE0007220782) hat heute beschlossen, bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse einen Antrag auf Widerruf der Zulassung zum Freiverkehr (Entry Standard) zu stellen. Entsprechende Anträge sollen bei den Börsen Berlin, Düsseldorf, München und Stuttgart gestellt werden.
Durch den angestrebten Börsenrückzug der MAGIX AG ist eine deutliche Reduzierung des Verwaltungs- und Kostenaufwands der Gesellschaft zu erwarten. Aus Sicht des Vorstands ergeben sich aus der Börsennotierung keine signifikanten Vorteile für die Gesellschaft; insbesondere ist die Gesellschaft für ihre Finanzierung nicht auf den Kapitalmarkt angewiesen. Der Schutz der Anleger im Streubesitz soll dadurch sichergestellt werden, dass der Börsenrückzug nicht sofort wirksam wird, sondern erst mit Wirkung zum 30. November 2014, mithin nach Ablauf einer Frist von mehr als sechs Monaten nach Antragstellung. Bis dahin können die Aktionäre ihre Aktien wie bisher über die Börse handeln.
Der Vorstand
Über MAGIX
Die MAGIX AG ist eine Holding mit zahlreichen Tochtergesellschaften und Beteiligungen im In- und Ausland. Die Tochtergesellschaften haben unterschiedliche Geschäftsmodelle und beschäftigen sich mit Software, Online-Diensten, Unterhaltungs- und Content-Angeboten sowie Immobilienanlagen. Die Tochterunternehmen beschäftigen ca. 340 Mitarbeiter.
Kontakt:
Dr. Sven Reichardt, MAGIX AG
Tel 030-29392280, Fax 030-29392415
ir(at)magix.net
Berlin, 20. Mai 2014. Der Vorstand der MAGIX AG, Berlin, (ISIN DE0007220782) hat heute beschlossen, bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse einen Antrag auf Widerruf der Zulassung zum Freiverkehr (Entry Standard) zu stellen. Entsprechende Anträge sollen bei den Börsen Berlin, Düsseldorf, München und Stuttgart gestellt werden.
Durch den angestrebten Börsenrückzug der MAGIX AG ist eine deutliche Reduzierung des Verwaltungs- und Kostenaufwands der Gesellschaft zu erwarten. Aus Sicht des Vorstands ergeben sich aus der Börsennotierung keine signifikanten Vorteile für die Gesellschaft; insbesondere ist die Gesellschaft für ihre Finanzierung nicht auf den Kapitalmarkt angewiesen. Der Schutz der Anleger im Streubesitz soll dadurch sichergestellt werden, dass der Börsenrückzug nicht sofort wirksam wird, sondern erst mit Wirkung zum 30. November 2014, mithin nach Ablauf einer Frist von mehr als sechs Monaten nach Antragstellung. Bis dahin können die Aktionäre ihre Aktien wie bisher über die Börse handeln.
Der Vorstand
Über MAGIX
Die MAGIX AG ist eine Holding mit zahlreichen Tochtergesellschaften und Beteiligungen im In- und Ausland. Die Tochtergesellschaften haben unterschiedliche Geschäftsmodelle und beschäftigen sich mit Software, Online-Diensten, Unterhaltungs- und Content-Angeboten sowie Immobilienanlagen. Die Tochterunternehmen beschäftigen ca. 340 Mitarbeiter.
Kontakt:
Dr. Sven Reichardt, MAGIX AG
Tel 030-29392280, Fax 030-29392415
ir(at)magix.net
VSM Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken AG: VSM AG zieht sich von den Börsen zurück
Der Vorstand der VSM · Vereinigte Schmirgel- und Maschinen-Fabriken Aktiengesellschaft (VSM AG) hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, einen vollständigen Rückzug (Delisting) der Aktien der Gesellschaft von allen Börsen zum 31. Dezember 2014 zu vollziehen. Die Gesellschaft wird eine erneute Veröffentlichung vornehmen, sobald das Verfahren abgeschlossen ist.
Montag, 19. Mai 2014
buch.de internetstores AG: Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Münster, 19. Mai 2014 - Der Beschluss der Hauptversammlung der buch.de internetstores AG (ISIN DE0005204606, Symbol: BUE) vom 2. April 2014 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der buch.de internetstores AG auf die Thalia Holding GmbH als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 8,76 je auf den Inhaber lautende Stückaktie wurde am 16. Mai 2014 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der buch.de internetstores AG auf die Thalia Holding GmbH übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der buch.de internetstores AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Ein eventuell bis dahin noch stattfindender Börsenhandel in diesen Aktien ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der ehemaligen Minderheitsaktionäre.
Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung wird die Thalia Holding GmbH gesondert veröffentlichen.
Kontakt:
Dr. Bettina Althaus, Leiterin Unternehmenskommunikation
Mobil +49 (0)175 / 22 46 127, Fon +49 (0)251 5309-140, Fax +49 (0)251
5309-119, Mail althaus@buch.de
http://ag.buch.de
Münster, 19. Mai 2014 - Der Beschluss der Hauptversammlung der buch.de internetstores AG (ISIN DE0005204606, Symbol: BUE) vom 2. April 2014 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der buch.de internetstores AG auf die Thalia Holding GmbH als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 8,76 je auf den Inhaber lautende Stückaktie wurde am 16. Mai 2014 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der buch.de internetstores AG auf die Thalia Holding GmbH übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der buch.de internetstores AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden. Ein eventuell bis dahin noch stattfindender Börsenhandel in diesen Aktien ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der ehemaligen Minderheitsaktionäre.
Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung wird die Thalia Holding GmbH gesondert veröffentlichen.
Kontakt:
Dr. Bettina Althaus, Leiterin Unternehmenskommunikation
Mobil +49 (0)175 / 22 46 127, Fon +49 (0)251 5309-140, Fax +49 (0)251
5309-119, Mail althaus@buch.de
http://ag.buch.de
Spruchverfahren zum Squeeze-out Badische Gas- und Elektrizitätsversorgung AG
von Rechtsanwalt Martin Arendts, ARENDTS ANWÄLTE
Das Landgericht Mannheim hat die zahlreichen Spruchanträge zu dem am 27. Januar 2014 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Badischen Gas- und Elektrizitätsversorgung AG, Lörrach, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/02/squeeze-out-bei-der-badische-gas-und.html, unter dem führenden Aktenzeichen 23 AktE 1/14 verbunden. Die von der Kanzlei Rödl & Partner, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/03/rodl-partner-squeeze-out-beim.html, vertretene Antragsgegnerin, die badenova AG & Co. KG, kann bis zum 17. Juni 2014 auf die Anträge erwidern.
LG Mannheim, Az. 23 AktE 1/14
Vogel u.a. ./. badenova AG & Co. KG
20 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, badenova AG & Co. KG:
Rechtsanwälte Rödl & Partner (Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, 81925 München)
Das Landgericht Mannheim hat die zahlreichen Spruchanträge zu dem am 27. Januar 2014 eingetragenen Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Badischen Gas- und Elektrizitätsversorgung AG, Lörrach, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/02/squeeze-out-bei-der-badische-gas-und.html, unter dem führenden Aktenzeichen 23 AktE 1/14 verbunden. Die von der Kanzlei Rödl & Partner, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/03/rodl-partner-squeeze-out-beim.html, vertretene Antragsgegnerin, die badenova AG & Co. KG, kann bis zum 17. Juni 2014 auf die Anträge erwidern.
LG Mannheim, Az. 23 AktE 1/14
Vogel u.a. ./. badenova AG & Co. KG
20 Antragsteller
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, badenova AG & Co. KG:
Rechtsanwälte Rödl & Partner (Rödl Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH, 81925 München)
Freitag, 16. Mai 2014
Maquet Medical Systems AG: Verständigung über Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen MAQUET Medical Systems AG und Pulsion Medical Systems
Pressemitteilung vom 15.05.2014
Rastatt, 15.05.2014 - Der Vorstand der
MAQUET Medical Systems AG (vormals: Alsterhöhe 1. V V AG, nachfolgend: "MAQUET")
- mit Zustimmung des Aufsichtsrates - und der Verwaltungsrat der Pulsion Medical
Systems SE (ISIN: DE0005487904 / WKN 548790, "Pulsion") haben sich am heutigen
Tage darauf geeinigt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen
MAQUET als herrschendem Unternehmen und Pulsion als beherrschtem Unternehmen zu
verhandeln und abzuschließen. Den außenstehenden Aktionären der Pulsion soll ein
Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen
Barabfindung gemacht und für die Dauer des Vertrages eine Ausgleichszahlung
gewährt werden. Die endgültige Ausgestaltung der Regelungen über die Abfindung
und die jährliche Ausgleichszahlung im Vertrag werden die Unternehmen in
Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage einer
Unternehmensbewertung festlegen.
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit
unter anderem noch der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Gesellschaften.
MAQUET ist eine Aktiengesellschaft
deutschen Rechts und eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der MAQUET-Gruppe. Die MAQUET-Gruppe wiederum gehört zur schwedischen Getinge Group, die von der an der Stockholmer Börse notierten Getinge AB geführt wird.
Wichtige Hinweise:
Diese Veröffentlichung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen des Vorstands von MAQUET beruhen. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken
, Ungewissheiten und anderen Faktoren. In Anbetracht dessen sollten Personen, in
deren Besitz diese Veröffentlichung gelangt, sich nicht unangemessen auf solche
zukunftsgerichtete Aussagen verlassen.
Wichtige Hinweise:
Diese Veröffentlichung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen des Vorstands von MAQUET beruhen. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken
, Ungewissheiten und anderen Faktoren. In Anbetracht dessen sollten Personen, in
deren Besitz diese Veröffentlichung gelangt, sich nicht unangemessen auf solche
zukunftsgerichtete Aussagen verlassen.
Rastatt, den 15.05.2014
MAQUET Medical Systems AG
Der Vorstand
Squeeze-out bei der Comarch Software und Beratung AG: LG München I erhöht Barabfindung auf EUR 3,30
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der Comarch Software und Beratung Aktiengesellschaft, München, hat das Landgericht München I den Barabfindungsbetrag auf EUR 3,30 erhöht (Beschluss vom 7. Mai 2014). Gegenüber dem von der Antragsgegnerin, der Comarch AG, angebotenen Betrag von EUR 2,95 entspricht dies einer Anhebung um EUR 0,35, entsprechend fast 12 % mehr. Der Erhöhungsbetrag ist ab dem 3. Oktober 2012 mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen.
Gegen den Beschluss des Landgerichts kann innerhalb von einem Monat Beschwerde eingelegt werden.
LG München I, Az. 5 HK O 21386/12 (Helfrich, M. ./. Comarch AG).
63 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Comarch AG:
Rechtsanwälte FGS Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn
63 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80801 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Comarch AG:
Rechtsanwälte FGS Flick Gocke Schaumburg, 53175 Bonn
Celesio AG: Beratung über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und vorläufige Festlegung der Abfindung sowie der Garantiedividende bzw. der Ausgleichszahlung
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Stuttgart, 14. Mai 2014. Der Vorstand der Celesio AG hat heute über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Celesio AG als abhängigem Unternehmen und der Dragonfly GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main (einer 100%igen mittelbaren Tochtergesellschaft der McKesson Corporation, San Francisco, USA), als herrschendem Unternehmen beraten. Gegenstand der Beratungen war unter anderem die Unternehmensbewertung der Celesio AG, die die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) als unabhängiger Bewerter im Auftrag der Celesio AG und der Dragonfly GmbH & Co. KGaA durchgeführt hat.
Auf der Grundlage seiner Beratung und der Unternehmensbewertung der KPMG hat sich der Vorstand der Celesio AG mit der Geschäftsführung der Dragonfly GmbH &
Co. KGaA darauf verständigt, in dem geplanten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zugunsten der außenstehenden Aktionäre der Celesio AG voraussichtlich eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 22,99 je Celesio Aktie vorzusehen. Die Barabfindung entspricht dem von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelten volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Celesio Aktie im relevanten Drei-Monats-Zeitraum bis zum 22. Januar 2014 (einschließlich). Am 23. Januar 2014 hatte die Dragonfly GmbH & Co. KGaA ihre Absicht bekannt gegeben, mit der Celesio AG einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dieser für die Barabfindung maßgebliche Börsenkurs liegt über dem durch KPMG im Rahmen der Unternehmensbewertung nach dem Standard IDW S 1 ermittelten Wert von EUR 22,42 je Celesio Aktie.
Der Vorstand der Celesio AG und die Geschäftsführung der Dragonfly GmbH & Co. KGaA haben sich ferner darauf verständigt, als Garantiedividende bzw. jährliche feste Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG voraussichtlich einen Betrag von brutto EUR 0,83 (im konkreten Fall entspricht dies auch netto einem Betrag von EUR 0,83) je Celesio Aktie für jedes volle Geschäftsjahr festzulegen. Der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, hat eine Abfindung und eine Garantiedividende bzw. Ausgleichszahlung in dieser Höhe jeweils als nach dem gegenwärtigen Stand der Prüfung angemessen bestätigt. Der finale Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers steht noch aus.
Vorstand und Aufsichtsrat der Celesio AG werden über den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags nach Vorliegen des Prüfungsberichts der Ebner Stolz GmbH & Co. KG
voraussichtlich am 22. Mai 2014 Beschluss fassen. Im Anschluss daran soll der Vertrag abgeschlossen werden. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Celesio AG, über die im Rahmen der am 15. Juli 2014 geplanten ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden soll, der Zustimmung der Hauptversammlung der Dragonfly GmbH & Co. KGaA sowie der Eintragung in das Handelsregister der Celesio AG.
Stuttgart, 14. Mai 2014. Der Vorstand der Celesio AG hat heute über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Celesio AG als abhängigem Unternehmen und der Dragonfly GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main (einer 100%igen mittelbaren Tochtergesellschaft der McKesson Corporation, San Francisco, USA), als herrschendem Unternehmen beraten. Gegenstand der Beratungen war unter anderem die Unternehmensbewertung der Celesio AG, die die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) als unabhängiger Bewerter im Auftrag der Celesio AG und der Dragonfly GmbH & Co. KGaA durchgeführt hat.
Auf der Grundlage seiner Beratung und der Unternehmensbewertung der KPMG hat sich der Vorstand der Celesio AG mit der Geschäftsführung der Dragonfly GmbH &
Co. KGaA darauf verständigt, in dem geplanten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zugunsten der außenstehenden Aktionäre der Celesio AG voraussichtlich eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 22,99 je Celesio Aktie vorzusehen. Die Barabfindung entspricht dem von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelten volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Celesio Aktie im relevanten Drei-Monats-Zeitraum bis zum 22. Januar 2014 (einschließlich). Am 23. Januar 2014 hatte die Dragonfly GmbH & Co. KGaA ihre Absicht bekannt gegeben, mit der Celesio AG einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dieser für die Barabfindung maßgebliche Börsenkurs liegt über dem durch KPMG im Rahmen der Unternehmensbewertung nach dem Standard IDW S 1 ermittelten Wert von EUR 22,42 je Celesio Aktie.
Der Vorstand der Celesio AG und die Geschäftsführung der Dragonfly GmbH & Co. KGaA haben sich ferner darauf verständigt, als Garantiedividende bzw. jährliche feste Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG voraussichtlich einen Betrag von brutto EUR 0,83 (im konkreten Fall entspricht dies auch netto einem Betrag von EUR 0,83) je Celesio Aktie für jedes volle Geschäftsjahr festzulegen. Der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, hat eine Abfindung und eine Garantiedividende bzw. Ausgleichszahlung in dieser Höhe jeweils als nach dem gegenwärtigen Stand der Prüfung angemessen bestätigt. Der finale Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers steht noch aus.
Vorstand und Aufsichtsrat der Celesio AG werden über den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags nach Vorliegen des Prüfungsberichts der Ebner Stolz GmbH & Co. KG
voraussichtlich am 22. Mai 2014 Beschluss fassen. Im Anschluss daran soll der Vertrag abgeschlossen werden. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Celesio AG, über die im Rahmen der am 15. Juli 2014 geplanten ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden soll, der Zustimmung der Hauptversammlung der Dragonfly GmbH & Co. KGaA sowie der Eintragung in das Handelsregister der Celesio AG.
Travel Viva AG bekommt neuen Mehrheitsaktionär - Squeeze-out eingeleitet und Rückzug aus Entry Standard beschlossen
Aschaffenburg, 15. Mai 2014 - Die Travel Viva AG (ISIN: DE000A0HNGF2 / Entry Standard) teilt mit, dass die Travel Viva Holding AG, eine Gesellschaft der UNISTER-Gruppe, sämtliche Anteile der beiden bisherigen Großaktionäre Lilli Venture GmbH und AERTiCKET AG erworben hat. Die Travel Viva Holding AG hält damit 92,19 % der Aktien an der Travel Viva AG. Im Zusammenhang mit der Transaktion haben die Aufsichtsratsmitglieder Rainer Klee und Lothar Lucks ihr Amt niedergelegt. Das Unternehmen wird umgehend die notwendigen Maßnahmen für deren Nachfolge treffen.
Weiterhin hat die Travel Viva Holding AG das Verlangen, ein Squeeze-out Verfahren nach § 62 Abs. 5 UmwG, §§ 327a ff. AktG einzuleiten, an den Vorstand der Travel Viva AG übermittelt, um die übrigen Aktien der Travel Viva AG zu erwerben. Außerdem hat der Vorstand der Travel Viva AG entschieden, dass sich die Gesellschaft vom Börsenhandel zurückziehen wird. Die Kündigung der Einbeziehung in den Entry Standard wird zeitnah an die Deutsche Börse AG übermittelt werden. Die Gesellschaft wird auch im Übrigen keine Einbeziehung in ein anderweitiges Freiverkehrssegment betreiben.
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:
Kontaktdaten Investors Relation Travel Viva AG
Jörn Gleisner | +49 6172 27159-0 j.gleisner@financial-relations.de
fr financial relations gmbh | Louisenstraße 97 | 61348 Bad Homburg
Kontaktdaten UNISTER Gruppe:
Dr. Konstantin Korosides | +49 341 65050 25553 | presse@unister.de
Unister Holding GmbH | Barfußgäßchen 11 | 04109 Leipzig | Germany
Weiterhin hat die Travel Viva Holding AG das Verlangen, ein Squeeze-out Verfahren nach § 62 Abs. 5 UmwG, §§ 327a ff. AktG einzuleiten, an den Vorstand der Travel Viva AG übermittelt, um die übrigen Aktien der Travel Viva AG zu erwerben. Außerdem hat der Vorstand der Travel Viva AG entschieden, dass sich die Gesellschaft vom Börsenhandel zurückziehen wird. Die Kündigung der Einbeziehung in den Entry Standard wird zeitnah an die Deutsche Börse AG übermittelt werden. Die Gesellschaft wird auch im Übrigen keine Einbeziehung in ein anderweitiges Freiverkehrssegment betreiben.
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an:
Kontaktdaten Investors Relation Travel Viva AG
Jörn Gleisner | +49 6172 27159-0 j.gleisner@financial-relations.de
fr financial relations gmbh | Louisenstraße 97 | 61348 Bad Homburg
Kontaktdaten UNISTER Gruppe:
Dr. Konstantin Korosides | +49 341 65050 25553 | presse@unister.de
Unister Holding GmbH | Barfußgäßchen 11 | 04109 Leipzig | Germany
Pulsion Medical Systems SE: Verständigung über Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen MAQUET Medical Systems AG und Pulsion Medical Systems SE; Downlisting
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Feldkirchen, 15.05.2014 - Der Vorstand der MAQUET Medical Systems AG (vormals: Alsterhöhe 1. V V AG, nachfolgend: "MAQUET") - mit Zustimmung des Aufsichtsrates - und der Verwaltungsrat der Pulsion Medical Systems SE (ISIN: DE0005487904 / WKN 548790, "Pulsion") haben sich am heutigen Tage darauf geeinigt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen MAQUET als herrschendem Unternehmen und Pulsion als beherrschtem Unternehmen zu verhandeln und abzuschließen. Den außenstehenden Aktionären der Pulsion soll ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Barabfindung gemacht und für die Dauer des Vertrages eine Ausgleichszahlung gewährt werden. Die endgültige Ausgestaltung der Regelungen über die Abfindung und die jährliche Ausgleichszahlung im Vertrag werden die Unternehmen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage einer Unternehmensbewertung festlegen.
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem noch der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Gesellschaften.
Des Weiteren hat der Verwaltungsrat der Pulsion Medical Systems SE beschlossen, bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung zum Regulierten Markt zu beantragen ("downlisting").
Nach dem Widerruf der Zulassung zum Regulierten Markt werden die Aktien nur noch im Freiverkehr gehandelt werden.
Wichtiger Hinweis:
Diese Veröffentlichung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen von Pulsion beruhen. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren. In Anbetracht dessen sollten Personen, in deren Besitz diese Veröffentlichung gelangt, sich nicht unangemessen auf solche zukunftsgerichtete Aussagen verlassen.
Ansprechpartner:
Investor Relations, PULSION Medical Systems SE
Ralph Schäfer, Director Legal Affairs
Tel.: +49 (0)89 / 459914 211
Fax: +49 (0)89 / 459914 481
E-mail: schaefer@pulsion.com
Feldkirchen, 15.05.2014 - Der Vorstand der MAQUET Medical Systems AG (vormals: Alsterhöhe 1. V V AG, nachfolgend: "MAQUET") - mit Zustimmung des Aufsichtsrates - und der Verwaltungsrat der Pulsion Medical Systems SE (ISIN: DE0005487904 / WKN 548790, "Pulsion") haben sich am heutigen Tage darauf geeinigt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen MAQUET als herrschendem Unternehmen und Pulsion als beherrschtem Unternehmen zu verhandeln und abzuschließen. Den außenstehenden Aktionären der Pulsion soll ein Angebot auf Erwerb ihrer Aktien gegen Barabfindung gemacht und für die Dauer des Vertrages eine Ausgleichszahlung gewährt werden. Die endgültige Ausgestaltung der Regelungen über die Abfindung und die jährliche Ausgleichszahlung im Vertrag werden die Unternehmen in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen und auf Grundlage einer Unternehmensbewertung festlegen.
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem noch der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Gesellschaften.
Des Weiteren hat der Verwaltungsrat der Pulsion Medical Systems SE beschlossen, bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse den Widerruf der Zulassung zum Regulierten Markt zu beantragen ("downlisting").
Nach dem Widerruf der Zulassung zum Regulierten Markt werden die Aktien nur noch im Freiverkehr gehandelt werden.
Wichtiger Hinweis:
Diese Veröffentlichung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen von Pulsion beruhen. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren. In Anbetracht dessen sollten Personen, in deren Besitz diese Veröffentlichung gelangt, sich nicht unangemessen auf solche zukunftsgerichtete Aussagen verlassen.
Ansprechpartner:
Investor Relations, PULSION Medical Systems SE
Ralph Schäfer, Director Legal Affairs
Tel.: +49 (0)89 / 459914 211
Fax: +49 (0)89 / 459914 481
E-mail: schaefer@pulsion.com
Dienstag, 13. Mai 2014
Schlossgartenbau-AG: Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt mit Ablauf des 12. November 2014
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Stuttgart, 13. Mai 2014: Die Geschäftsführung der Wertpapierbörse Stuttgart hat der Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass sie die Zulassung der Aktien der Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft zum regulierten Markt entsprechend dem Antrag der Gesellschaft widerrufen hat (§ 39 Abs. 2 Börsengesetz in Verbindung mit § 22 Abs. 1 und 2 der Börsenordnung der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse).
Der Widerruf wird mit Ablauf des 12. November 2014 wirksam und der Handel von Aktien der Gesellschaft am regulierten Markt damit vollständig beendet.
Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Kontakt: Pressestelle der LBBW Immobilien Management GmbH
Frau Dr. Brigitte Reibenspies, Telefon 0711/21 77 - 4124
E-Mail: brigitte.reibenspies@lbbw-im.de
Stuttgart, 13. Mai 2014: Die Geschäftsführung der Wertpapierbörse Stuttgart hat der Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass sie die Zulassung der Aktien der Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft zum regulierten Markt entsprechend dem Antrag der Gesellschaft widerrufen hat (§ 39 Abs. 2 Börsengesetz in Verbindung mit § 22 Abs. 1 und 2 der Börsenordnung der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse).
Der Widerruf wird mit Ablauf des 12. November 2014 wirksam und der Handel von Aktien der Gesellschaft am regulierten Markt damit vollständig beendet.
Schlossgartenbau-Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Kontakt: Pressestelle der LBBW Immobilien Management GmbH
Frau Dr. Brigitte Reibenspies, Telefon 0711/21 77 - 4124
E-Mail: brigitte.reibenspies@lbbw-im.de
Sonntag, 11. Mai 2014
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der GROHE AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung
In dem Spruchverfahren vor dem LG Dortmund zu dem 2006 beschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der GROHE AG (Europas größter Hersteller von Sanitärarmaturen) gab es erstinstanzlich keine Erhöhung, wie die Aktionärsvereinigung SdK meldet (AnlegerPlus 04/2014). Mit der Überschrift "Unverständliche Entscheidung" weist die SdK darauf hin, dass der gerichtlich bestellte Sachverständige auf einen angemessenen Abfindungsbetrag in Höhe von EUR 37,06 (statt angebotener EUR 35,19: + 5,31 %) und auf einen Abfindungsbetrag in Höhe von EUR 2,79 (statt EUR 2,72) gekommen sei. Die SdK hat daher gegen die Entscheidung des Landgerichts Beschwerde eingelegt.
Freitag, 9. Mai 2014
Bekanntmachung des Squeeze-out bei der Generali Deutschland
Assicurazioni Generali S.p.A.TriestBekanntmachung über die Abfindung der ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Generali Deutschland Holding AG, Köln
ISIN DE0008400029
|
DSW: Entscheidung der Börse Düsseldorf zum Delisting setzt Maßstäbe im Anlegerschutz
Die Düsseldorfer Börse hat bekannt gegeben, dass sie an ihren strengen Voraussetzungen für das sogenannte Delisting von Aktiengesellschaften festhalten wird. Also werden Unternehmen auch weiterhin der Börsennotierung in Düsseldorf nur dann den Rücken kehren können, wenn sie einen Hauptversammlungsbeschluss haben und den Aktionären ein den Anforderungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes genügendes Kaufangebot vorlegen. „Damit setzt die Düsseldorfer Börse Maßstäbe für den Anlegerschutz in Deutschland. Im Gegensatz zu den anderen Börsenplätzen wurde in Düsseldorf offenbar erkannt, wie wichtig der Schutz der freien Aktionäre auch für den Finanzplatz Deutschland ist. Denn ohne entsprechende Schutzmechanismen werden die Kapitalgeber in Zukunft deutlich zurückhaltender sein. Wir hoffen, dass weitere deutsche Börsen diesem Beispiel folgen und ihre Börsenordnungen entsprechend anpassen“, kommentiert Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer der DSW (Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz), die Entscheidung.
Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte im Oktober 2013 entschieden, dass ein Delisting, also der Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt, auch ohne Beschluss der Hauptversammlung und Kaufangebot durchgeführt werden kann. „Das war ein harter Schlag für den Anlegerschutz in Deutschland. Ein Delisting stellt einen groben Eingriff in die Rechte der Aktionäre dar. Schließlich fällt dadurch die Handelbarkeit der Aktien ebenso weg wie die transparente Preisbildung“, sagt Tüngler. Jetzt sei es an den anderen Börsen, die verloren gegangenen Aktionärsrechte mittels einer Änderungen ihrer Börsenordnungen wiederherzustellen, fordert der Anlegerschützer.
Pressemitteilung der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW)
Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte im Oktober 2013 entschieden, dass ein Delisting, also der Widerruf der Zulassung der Aktien zum regulierten Markt, auch ohne Beschluss der Hauptversammlung und Kaufangebot durchgeführt werden kann. „Das war ein harter Schlag für den Anlegerschutz in Deutschland. Ein Delisting stellt einen groben Eingriff in die Rechte der Aktionäre dar. Schließlich fällt dadurch die Handelbarkeit der Aktien ebenso weg wie die transparente Preisbildung“, sagt Tüngler. Jetzt sei es an den anderen Börsen, die verloren gegangenen Aktionärsrechte mittels einer Änderungen ihrer Börsenordnungen wiederherzustellen, fordert der Anlegerschützer.
Pressemitteilung der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW)
Donnerstag, 8. Mai 2014
Squeeze-out bei Shigo Asia AG: Spruchverfahren geht in die Verlängerung
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Shigo Asia AG, Hamburg, hatte das Landgericht Hamburg die Barabfindung von EUR 21,73 auf EUR 29,65 erhöht (Beschluss vom 21. März 2014), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/squeeze-out-shigo-asia-ag-lg-hamburg.html.
Die Antragsgegnerin hat gegen diesen Beschluss nunmehr Beschwerde eingelegt (Beschwerdeschrift vom 5. Mai 2014).
LG Hamburg, 417 HKO 205/12
41 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Crown Eminence Investment Limited:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer
In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) bei der Shigo Asia AG, Hamburg, hatte das Landgericht Hamburg die Barabfindung von EUR 21,73 auf EUR 29,65 erhöht (Beschluss vom 21. März 2014), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/squeeze-out-shigo-asia-ag-lg-hamburg.html.
Die Antragsgegnerin hat gegen diesen Beschluss nunmehr Beschwerde eingelegt (Beschwerdeschrift vom 5. Mai 2014).
LG Hamburg, 417 HKO 205/12
41 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Dirk Unrau
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Crown Eminence Investment Limited:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer
Spruchverfahren Squeeze-out Degussa AG: Antragsgegnerin scheitert auch mit Anhörungsrüge und Gegenvorstellung
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Wie berichtet, hatte die Evonik Industries AG mit viel Eifer und Mühe versucht, den in dem bereits seit 2006 laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Degussa AG, Düsseldorf, gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken (IVC Independent Valuation & Consulting), für befangen erklären zu lassen, vgl. unseren Bericht unter http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/08/spruchverfahren-squeeze-out-degussa-ag.html.
Das Landgericht Düsseldorf hatte dieses Unterfangen mit Beschluss vom 20. August 2013 zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/11/spruchverfahren-squeeze-out-degussa-ag.html. Die dagegen von der Kanzlei Allen & Overy für die Evonik Industries AG eingelegte sofortige Beschwerde hatte das OLG Düsseldorf zurückgewiesen (Beschluss vom 10. März 2014, Az. I-26 W 16/13 AktE), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/spruchverfahren-squeeze-out-degussa-ag.html.
Auch mit der dagegen erhobenen Anhörungsrüge und Gegenvorstellung scheiterte nunmehr die Antragsgegnerin. Das OLG Düsseldorf wies diese mit Beschluss vom 30. April 2014 zurück. Für die von der Antragsgegnerin beantragte Ergänzung des OLG-Beschlusses um die Zulassung der Rechtsbeschwerde sei vorliegend kein Raum. Da es sich um ein "Altverfahren" vor Inkrafttreten des FamFG handele, könne keine, erst mit diesem Gesetz eingeführte Rechtsbeschwerde zum Bundesgerichtshof zugelassen werden. Die Antragsgegnerin hat die Gerichtskosten des Rügeverfahrens zu tragen.
Das Spruchverfahren kann nunmehr nach rechtskräftigem Abschluss des Beschwerdeverfahrens vor dem Landgericht weitergeführt werden.
LG Düsseldorf, Az. 31 O 89/06
OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 16/13 AktE (Beschwerde Befangenheitsantrag)
Scholz u.a. ./. Evonik Industries AG (früher: RAG Projektgesellschaft mbH)
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 68163 Mannheim
Wie berichtet, hatte die Evonik Industries AG mit viel Eifer und Mühe versucht, den in dem bereits seit 2006 laufenden Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Degussa AG, Düsseldorf, gerichtlich bestellten Sachverständigen, Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken (IVC Independent Valuation & Consulting), für befangen erklären zu lassen, vgl. unseren Bericht unter http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/08/spruchverfahren-squeeze-out-degussa-ag.html.
Das Landgericht Düsseldorf hatte dieses Unterfangen mit Beschluss vom 20. August 2013 zurückgewiesen, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2013/11/spruchverfahren-squeeze-out-degussa-ag.html. Die dagegen von der Kanzlei Allen & Overy für die Evonik Industries AG eingelegte sofortige Beschwerde hatte das OLG Düsseldorf zurückgewiesen (Beschluss vom 10. März 2014, Az. I-26 W 16/13 AktE), siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2014/04/spruchverfahren-squeeze-out-degussa-ag.html.
Auch mit der dagegen erhobenen Anhörungsrüge und Gegenvorstellung scheiterte nunmehr die Antragsgegnerin. Das OLG Düsseldorf wies diese mit Beschluss vom 30. April 2014 zurück. Für die von der Antragsgegnerin beantragte Ergänzung des OLG-Beschlusses um die Zulassung der Rechtsbeschwerde sei vorliegend kein Raum. Da es sich um ein "Altverfahren" vor Inkrafttreten des FamFG handele, könne keine, erst mit diesem Gesetz eingeführte Rechtsbeschwerde zum Bundesgerichtshof zugelassen werden. Die Antragsgegnerin hat die Gerichtskosten des Rügeverfahrens zu tragen.
Das Spruchverfahren kann nunmehr nach rechtskräftigem Abschluss des Beschwerdeverfahrens vor dem Landgericht weitergeführt werden.
LG Düsseldorf, Az. 31 O 89/06
OLG Düsseldorf, Az. I-26 W 16/13 AktE (Beschwerde Befangenheitsantrag)
Scholz u.a. ./. Evonik Industries AG (früher: RAG Projektgesellschaft mbH)
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, 68163 Mannheim
Generali Deutschland Holding AG: Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses im Handelsregister
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG vom 7. Mai 2014
Heute wurde der Squeeze-Out-Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Generali Deutschland Holding AG vom 4. Dezember 2013 in das Handelsregister eingetragen. Dieser Beschluss hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Generali Deutschland Holding AG auf die Hauptaktionärin, die Assicurazioni Generali S.p.A. mit Sitz in Triest, Italien, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 107,77 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie zum Gegenstand.
Mit der Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Generali Deutschland Holding AG auf die Assicurazioni Generali S.p.A. übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der Generali Deutschland Holding AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden.
Generali Deutschland Holding AG
Der Vorstand
Heute wurde der Squeeze-Out-Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der Generali Deutschland Holding AG vom 4. Dezember 2013 in das Handelsregister eingetragen. Dieser Beschluss hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Generali Deutschland Holding AG auf die Hauptaktionärin, die Assicurazioni Generali S.p.A. mit Sitz in Triest, Italien, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 107,77 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie zum Gegenstand.
Mit der Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Generali Deutschland Holding AG auf die Assicurazioni Generali S.p.A. übergegangen.
Die Börsennotierung der Aktien der Generali Deutschland Holding AG wird voraussichtlich in Kürze eingestellt werden.
Generali Deutschland Holding AG
Der Vorstand
Übernahmeangebot für Jetter-Aktien
Mitteilung meiner Depotbank:
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Taunus Capital
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Taunus Capital
Management AG, Frankfurt a.M. den Aktionären der Jetter AG bis zum 30.05.2014 an, ihre Aktien für EUR 5,75 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der Jetter AG betrug am 05.05.2014 an der Börse in Hamburg EUR 7,00 (Angaben ohne Gewähr).
Das Angebot ist begrenzt auf 50.000 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten.
Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Die Abwicklung dieses Angebotes erfolgt direkt über den Bieter (Taunus Capital Management AG, Bockenheimer Landstr. 17-19, 60325 Frankfurt a.M., Tel. 069-710455486, Fax 069-5095281020). Wir bitten Sie, der Abwicklungsstelle möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 30.05.2014, 18:00 Uhr (bei der Abwicklungsstelle eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind.
Das Angebot ist begrenzt auf 50.000 Aktien. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten.
Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Die Abwicklung dieses Angebotes erfolgt direkt über den Bieter (Taunus Capital Management AG, Bockenheimer Landstr. 17-19, 60325 Frankfurt a.M., Tel. 069-710455486, Fax 069-5095281020). Wir bitten Sie, der Abwicklungsstelle möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 30.05.2014, 18:00 Uhr (bei der Abwicklungsstelle eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind.
Dienstag, 6. Mai 2014
ESSANELLE HAIR GROUP AG: Bestätigung und Konkretisierung des Übertragungsverlangens und Festsetzung der Barabfindung auf EUR 11,27 je Stückaktie
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG vom 5. Mai 2014
Die HairGroup AG hat mit heutigem Schreiben an die ESSANELLE HAIR GROUP AG ihr am 10. Februar 2014 gestelltes Übertragungsverlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG bestätigt und die im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out an die auszuschließenden Minderheitsaktionäre zu gewährende angemessene Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG auf EUR 11,27 je Stückaktie der ESSANELLE HAIR GROUP AG festgelegt.
Sie hat ihre Absicht zum Abschluss eines Verschmelzungsvertrages bestätigt, mit dem die ESSANELLE HAIR GROUP AG auf die HairGroup AG verschmolzen und in diesem Zusammenhang die Minderheitsaktionäre ausgeschlossen werden sollen. Die HairGroup AG hält weiterhin unter Berücksichtigung der eigenen Aktien der ESSANELLE HAIR GROUP AG mehr als 90% des Grundkapitals der ESSANELLE HAIR GROUP AG.
Ebenfalls haben der Vorstand der ESSANELLE HAIR GROUP AG und der Vorstand der HairGroup AG bereits den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags zwischen der ESSANELLE HAIR GROUP AG als übertragender Gesellschaft und der HairGroup AG als übernehmender Gesellschaft abgestimmt, der den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out ermöglicht. Der Vorstand der ESSANELLE HAIR GROUP AG beabsichtigt, diesen Verschmelzungsvertrag mit der HairGroup AG am 15. Mai 2014 abzuschließen. Der ordentlichen Hauptversammlung der ESSANELLE HAIR GROUP AG, die voraussichtlich am 27. Juni 2014 stattfindet, soll u.a. vorgeschlagen werden, den Übertragungsbeschluss zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out zu fassen.
Kontakt: Michael Müller, Stockheim Media,
02156-492 8266, mm@stockheim-media.com
Die HairGroup AG hat mit heutigem Schreiben an die ESSANELLE HAIR GROUP AG ihr am 10. Februar 2014 gestelltes Übertragungsverlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG bestätigt und die im Rahmen des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out an die auszuschließenden Minderheitsaktionäre zu gewährende angemessene Barabfindung gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG auf EUR 11,27 je Stückaktie der ESSANELLE HAIR GROUP AG festgelegt.
Sie hat ihre Absicht zum Abschluss eines Verschmelzungsvertrages bestätigt, mit dem die ESSANELLE HAIR GROUP AG auf die HairGroup AG verschmolzen und in diesem Zusammenhang die Minderheitsaktionäre ausgeschlossen werden sollen. Die HairGroup AG hält weiterhin unter Berücksichtigung der eigenen Aktien der ESSANELLE HAIR GROUP AG mehr als 90% des Grundkapitals der ESSANELLE HAIR GROUP AG.
Ebenfalls haben der Vorstand der ESSANELLE HAIR GROUP AG und der Vorstand der HairGroup AG bereits den Entwurf eines Verschmelzungsvertrags zwischen der ESSANELLE HAIR GROUP AG als übertragender Gesellschaft und der HairGroup AG als übernehmender Gesellschaft abgestimmt, der den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out ermöglicht. Der Vorstand der ESSANELLE HAIR GROUP AG beabsichtigt, diesen Verschmelzungsvertrag mit der HairGroup AG am 15. Mai 2014 abzuschließen. Der ordentlichen Hauptversammlung der ESSANELLE HAIR GROUP AG, die voraussichtlich am 27. Juni 2014 stattfindet, soll u.a. vorgeschlagen werden, den Übertragungsbeschluss zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out zu fassen.
Kontakt: Michael Müller, Stockheim Media,
02156-492 8266, mm@stockheim-media.com
Röder Zeltsysteme und Service AG: Erhöhung der Barabfindung im Rahmen des Übertragungsbeschlusses auf EUR 74,83 je Aktie
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Büdingen, 06. Mai 2014 - Die Hauptaktionärin Zurmont Madison Deutschland GmbH mit Sitz in München hat mit heutigem Schreiben an die Röder Zeltsysteme und Service AG mitgeteilt, die an die auszuschließenden Minderheitsaktionäre zu gewährende angemessene Barabfindung gemäß § 327a ff. AktG auf EUR 74,83 je Stückaktie der Röder Zeltsysteme und Service AG zu erhöhen und damit ihr wiederholtes und konkretisiertes Verlangen vom 19. März 2014 angepasst. Die damalige Barabfindung war auf EUR 71,79 festgesetzt worden.
Die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat im Rahmen ihrer Stichtagsbescheinigung zur Aktualisierung ihrer gutachterlichen Stellungnahme festgestellt, dass sich aufgrund einer zwischenzeitlichen Veränderung des Basiszinssatzes und des Fremdkapitalzinssatzes in ewiger Rente der Unternehmenswert erhöht hat.
Die Hauptaktionärin wird in der Hauptversammlung am 07. Mai 2014 einen entsprechenden Beschlussantrag zur Anpassung der Barabfindung im Übertragungsbeschluss stellen. Im Übrigen bleibt der vorgeschlagene Übertragungsbeschluss unverändert.
Die Zurmont Madison Deutschland GmbH wird auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 07. Mai 2014 einen Nachtrag zur Gewährleistungserklärung der WGZ Bank AG vom 24. März 2014 sowie einen Nachtrag zum Bericht der Hauptaktionärin vom 25. März 2014 vorlegen.
Der Vorstand
Büdingen, 06. Mai 2014 - Die Hauptaktionärin Zurmont Madison Deutschland GmbH mit Sitz in München hat mit heutigem Schreiben an die Röder Zeltsysteme und Service AG mitgeteilt, die an die auszuschließenden Minderheitsaktionäre zu gewährende angemessene Barabfindung gemäß § 327a ff. AktG auf EUR 74,83 je Stückaktie der Röder Zeltsysteme und Service AG zu erhöhen und damit ihr wiederholtes und konkretisiertes Verlangen vom 19. März 2014 angepasst. Die damalige Barabfindung war auf EUR 71,79 festgesetzt worden.
Die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat im Rahmen ihrer Stichtagsbescheinigung zur Aktualisierung ihrer gutachterlichen Stellungnahme festgestellt, dass sich aufgrund einer zwischenzeitlichen Veränderung des Basiszinssatzes und des Fremdkapitalzinssatzes in ewiger Rente der Unternehmenswert erhöht hat.
Die Hauptaktionärin wird in der Hauptversammlung am 07. Mai 2014 einen entsprechenden Beschlussantrag zur Anpassung der Barabfindung im Übertragungsbeschluss stellen. Im Übrigen bleibt der vorgeschlagene Übertragungsbeschluss unverändert.
Die Zurmont Madison Deutschland GmbH wird auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 07. Mai 2014 einen Nachtrag zur Gewährleistungserklärung der WGZ Bank AG vom 24. März 2014 sowie einen Nachtrag zum Bericht der Hauptaktionärin vom 25. März 2014 vorlegen.
Der Vorstand
P&I Personal & Informatik AG: Einleitung aktienrechtliches Squeeze-Out-Verfahren durch die Argon GmbH
Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG
Die Argon GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main hat der P&I Personal & Informatik AG (ISIN DE0006913403) heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Argon GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann (sog. aktienrechtlicher Squeeze Out).
Die Argon GmbH ist mit mehr als 95 Prozent am Grundkapital der P&I Personal & Informatik AG beteiligt und ist damit deren Hauptaktionär im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss wird vermutlich in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der P&I Personal & Informatik AG gefasst werden.
Die Argon GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main hat der P&I Personal & Informatik AG (ISIN DE0006913403) heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG übermittelt, alle notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die Argon GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann (sog. aktienrechtlicher Squeeze Out).
Die Argon GmbH ist mit mehr als 95 Prozent am Grundkapital der P&I Personal & Informatik AG beteiligt und ist damit deren Hauptaktionär im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Der Übertragungsbeschluss wird vermutlich in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der P&I Personal & Informatik AG gefasst werden.
Swarco Traffic Holding AG: Delisting der SWARCO Traffic Holding-Aktien
Widerruf der Zulassung zum regulierten Markt mit Ablauf des 5. November 2014
Die Geschäftsführungen der Wertpapierbörsen Frankfurt und Stuttgart haben der SWARCO Traffic Holding AG mitgeteilt, dass sie die Zulassung der Aktien der SWARCO Traffic Holding AG zum regulierten Markt jeweils entsprechend dem Antrag der Gesellschaft widerrufen haben (§ 39 Abs. 2 Börsengesetz in Verbindung mit § 46 Abs. 1 und 2 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. in Verbindung mit § 22 Abs. 1 und 2 der Börsenordnung der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse).
Der Widerruf wird in beiden Fällen mit Ablauf des 5. Novembers 2014 wirksam und der Handel von Aktien der Gesellschaft am regulierten Markt damit vollständig beendet.
München, den 5. Mai 2014
SWARCO Traffic Holding AG
Der Vorstand
Ansprechpartner:
Max Heinzle IR / Vorstandssekretariat 72669 Unterensingen, Kelterstr. 67
Telefon 07022 / 6025 - 120 Email: max.heinzle@swarco.com
Die Geschäftsführungen der Wertpapierbörsen Frankfurt und Stuttgart haben der SWARCO Traffic Holding AG mitgeteilt, dass sie die Zulassung der Aktien der SWARCO Traffic Holding AG zum regulierten Markt jeweils entsprechend dem Antrag der Gesellschaft widerrufen haben (§ 39 Abs. 2 Börsengesetz in Verbindung mit § 46 Abs. 1 und 2 der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. in Verbindung mit § 22 Abs. 1 und 2 der Börsenordnung der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse).
Der Widerruf wird in beiden Fällen mit Ablauf des 5. Novembers 2014 wirksam und der Handel von Aktien der Gesellschaft am regulierten Markt damit vollständig beendet.
München, den 5. Mai 2014
SWARCO Traffic Holding AG
Der Vorstand
Ansprechpartner:
Max Heinzle IR / Vorstandssekretariat 72669 Unterensingen, Kelterstr. 67
Telefon 07022 / 6025 - 120 Email: max.heinzle@swarco.com
Samstag, 3. Mai 2014
Übernahmeangebot für i:FAO-Aktien
Mitteilung meiner Depotbank:
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Amadeus Corporate Business AG, Bad Homburg v.d.Höhe den Aktionären der i:FAO AG bis zum 28.05.2014 an, ihre Aktien für EUR 15,00 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der i:FAO AG Aktie betrug am 29.04.2014 an der Börse in Frankfurt EUR 16,39 (Angaben ohne Gewähr).
Wie wir Informationen der Wertpapiermitteilungen entnehmen, bietet die Amadeus Corporate Business AG, Bad Homburg v.d.Höhe den Aktionären der i:FAO AG bis zum 28.05.2014 an, ihre Aktien für EUR 15,00 je Aktie zu übernehmen. Der Kurs der i:FAO AG Aktie betrug am 29.04.2014 an der Börse in Frankfurt EUR 16,39 (Angaben ohne Gewähr).
Bei Annahme des Angebots werden wir die angebotenen Aktien zunächst im Verhältnis 1 : 1 in zum Verkauf eingereichte i:FAO AG Inhaber-Aktien (ISIN DE000A11Q2K3 - handelbar) umbuchen.
Das Angebot steht unter der in Ziffer 13.1 der Angebotsunterlage näher beschriebenen Vollzugsbedingungen.
Eventuell anfallende Steuern und Gebühren gehen zu Ihren Lasten. Alle Inhaber müssen sicherstellen, dass die Annahme nicht gegen gültiges Recht des jeweiligen Landes verstößt. Dieses Schreiben bedeutet nicht, dass Sie berechtigt sind, an der Maßnahme teilzunehmen. Wir empfehlen Ihnen, dies zu prüfen und gegebenenfalls mit einem Rechtsberater zu besprechen.
Wir bitten Sie, uns möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zum 27.05.2014, 16:00 Uhr (bei uns eintreffend) mitzuteilen, ob Sie an obigem Angebot interessiert sind. Ohne Ihre Weisung bis zu diesem Termin werden wir nichts für Sie in dieser Angelegenheit unternehmen.
Weitere Informationen zu diesem Angebot und den vollständigen Angebotstext erhalten Sie unter www.amadeus-angebot.de oder im elektronischen Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de).
Freitag, 2. Mai 2014
Squeeze-out bei der Deutschen Bank Saar AG: Bekanntmachung der Nachbesserung
Deutsche Bank AG
Frankfurt am Main
Bekanntmachung über die erhöhte Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Deutsche Bank Saar Aktiengesellschaft, Saarbrücken
– ISIN DE0008107806 // WKN 810 780 –
In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren beim Saarländischen Oberlandesgericht (Az. 1 W 223/05, vorausgehend: Landgericht Saarbrücken, Az. 7II O 134/02) zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung der Minderheitsaktionäre der Deutsche Bank Saar AG, Saarbrücken, gibt der Vorstand der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, den vom Saarländischen Oberlandesgericht gemäß § 278 Abs. 6 ZPO mit Beschluss vom 26. März 2014 festgestellten Inhalt des getroffenen Vergleichs bekannt:
„In der Beschwerdesache betreffend das Spruchverfahren
O., Antragstellerin und Beschwerdeführerin
gegen
Deutsche Bank Aktiengesellschaft, vertreten durch den Vorstand, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt/Main,
Antragsgegnerin zu 2) und Beschwerdegegnerin
| , |
Vertreter der außenstehenden Aktionäre: Rechtsanwalt JR. Gelzleichter, Saarbrücken
hat der 1. Zivilsenat des Saarländischen Oberlandesgerichts durch den Vorsitzenden Richter am Oberlandesgericht H.P. Schmidt, die Richterin am Oberlandesgericht Feltes und die Richterin am Oberlandesgericht Fritsch-Scherer
am 26. März 2014
beschlossen:
Nach § 11 Abs.4 S.2 SpruchG a.F. (zur Anwendbarkeit alten Rechts vgl. Semler/Stengel, UmwG mit SpruchG, 3. Aufl. Rn.1 zu § 12 SpruchG), wird festgestellt, dass – nachdem die Antragstellerin, die Antragsgegnerin und der gemeinsame Vertreter der außenstehenden Aktionäre mit Schriftsätzen ihrer Verfahrensbevollmächtigten vom 20.2.2014 (GA 691 f.), 24.3.2014 (GA 706 f.), 13.3.2014 (GA 701 bis 704) sowie 24.3.2014 (GA 705) den vom Senat in der mündlichen Verhandlung vom 29. Januar 2014 vorgeschlagenen Vergleich (mit zulässigen übereinstimmenden Modifizierungen; vgl. hierzu Kölner Kommentar zum SpruchG; 1. Aufl. § 11 Rn. 35 mwN) angenommen haben – ein Vergleich mit folgendem Inhalt zustande gekommen ist:
Die Parteien und der Vertreter der außenstehenden Aktionäre sind über folgendes einig.
Die Hauptversammlung der Deutschen Bank Saar AG vom 14.08.2002 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327 a ff. AktG auf die Deutsche Bank AG beschlossen und dabei die Barabfindung auf 270,– € pro Aktie festgesetzt. Der gerichtlich bestellte Angemessenheitsprüfer, Susat OHG, hat die Angemessenheit in dieser Höhe bestätigt. Die Antragsgegnerin hat ab 30. Oktober 2002 einen Betrag von 270,– € pro Aktie an die Minderheitsaktionäre ausbezahlt.
Die letzte – maßgebliche – Veröffentlichung des Squeeze out ist am 27.11.2002 im Handelsblatt erfolgt.
Die Antragstellerin hält diese Abfindung nicht für ausreichend und hat mit Schriftsatz vom 18.12.2002 beim Landgericht beantragt die Abfindung gerichtlich festzusetzen. Mit Beschluss vom 07.06.2005 hat das Landgericht diesen Antrag abgewiesen. Mit Schriftsatz vom 21.06.2005 hat die Antragstellerin gegen den Beschluss des Landgerichts Beschwerde eingelegt. In dem Beschwerdeverfahren wurde Herr Wirtschaftsprüfer Dr. Bernd Rosenblum zum Sachverständigen bestellt, der mehrere Gutachten erstellt hat und in seinem Ergänzungsgutachten vom 31.10.2008 zu dem Ergebnis kam, dass die Barabfindung auf 303,35 € pro Aktie festzusetzen sei. Gegen das Gutachten hat die Antragstellerin weitere Einwendungen erhoben.
Dies vorausgeschickt schließen die Parteien und der Vertreter der außenstehenden Aktionäre auf Vorschlag und Empfehlung des Senats folgenden
Vergleich:
| I. |
Beendigung des Spruchverfahrens
Der vorliegende Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung (bzw. Feststellung) wirksam. Damit ist das Spruchverfahren beendet. Die Antragstellerin erklärt ihre Anträge im vorliegenden Spruchverfahren für erledigt und verzichtet mit Wirksamwerden des Vergleichs unwiderruflich auf die Fortführung des Spruchverfahrens. Der gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen Vergleich einverstanden ist und dass auch er mit Wirksamwerden des Vergleichs auf eine Fortführung des Spruchverfahrens unwiderruflich verzichtet. Mit der Erfüllung der Verpflichtungen gemäß Ziff. II. dieses Vergleichs sind sämtliche im Zusammenhang mit und aus der Aktienübertragung gemäß §§ 327 a ff. AktG denkbaren Ansprüche der Antragstellerin gegenüber der Antragsgegnerin, gleich aus welchem Rechtsgrund, abgegolten und erledigt. Am 01.09.2003 ist das „Gesetz zur Neuordnung des gesellschaftsrechtlichen Spruchverfahrens“ in Kraft getreten, in dem erstmals die Möglichkeit vorgesehen ist, ein Spruchverfahren auch durch eine Einigung aller Beteiligten zu beenden. Da in der Literatur teilweise die Auffassung vertreten wird, ein nach altem Recht zu behandelndes Spruchverfahren könne nicht durch Vergleich beendet werden, nimmt die Antragstellerin für den Fall, dass eine Erledigungserklärung nicht ausreichen sollte, höchst vorsorglich auch ihre Anträge zurück.
Die Antragstellerin, der gemeinsame Vertreter und die Antragsgegnerin sind sich darüber einig, dass dieser Vergleich hilfsweise als außergerichtlicher Vergleich wirksam sein soll.
|
| II. |
Erhöhung der Barabfindung
Die Barabfindung wird von 270,– € um 45,– € je Aktie auf 315,– € erhöht. Die Antragsgegnerin zahlt mithin jedem Abfindungsberechtigten Aktionär zusätzlich zu der ursprünglichen Barabfindung einen Betrag von 45,– €. Der Abfindungserhöhungsbetrag ist seit dem 27.11.2002 bis einschließlich 31.08.2009 mit 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszins gemäß § 247 BGB und ab dem 01.09.2009 mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen. Dieser Zinslauf endet, sobald der Vergleich rechtswirksam abgeschlossen ist, also mit dem heutigen Tag. Es besteht Einigkeit darüber, dass die Zinsen unter Zugrundelegung der kaufmännischen Zinsmethode (Zinsmonat 30 Tage und Zinsjahr 360 Tage) errechnet werden. Für den sich daran anschließenden Zeitraum bis zur Auszahlung des Abfindungserhöhungsbetrages erhalten die abfindungsberechtigten Aktionäre zur Abgeltung aller weiteren Zinsansprüche je abfindungsberechtigte Aktie einen Pauschalbetrag von 0,20 €. Weitere Zinsen sind nicht geschuldet.
Mit dem Abfindungserhöhungsbetrag, der Zinsregelung sowie der Kostenregelung nach Ziffer V sind sämtliche auf die Erhöhung der ursprünglichen Barabfindung zielende etwaige Ansprüche abgegolten. Dies gilt auch für alle Ansprüche aus § 327b Abs. 2, letzter Halbsatz AktG.
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| III. |
Anrechnung bereits geleisteter Zahlungen
Sämtliche bereits geleisteten Zahlungen sind in dem erbrachten Umfang anzurechnen.
|
| IV. |
Abwicklung der Zahlung der Erhöhungsbeträge
Die sich aus dem Vergleich ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen sind von der Antragsgegnerin unverzüglich zu erfüllen; spätestens binnen 6 Wochen sind die Auszahlungsmodalitäten an die Depotbanken zu kommunizieren, so dass die Auszahlung der Nachbesserung ermöglicht wird. Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Ziffern ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die abfindungsberechtigten Aktionäre kosten-, spesen- und provisionsfrei. Die Zahlung des Abfindungserhöhungsbetrages wird den abfindungsberechtigen Aktionären, deren Aktien von einer Depotbank verwahrt wurden (Streifbandverwahrung) über diese Depotbank, an welche bereits die Barabfindung ausgekehrt worden ist, zur Verfügung gestellt. Soweit abfindungsberechtigte Aktionäre inzwischen ihre Depotverbindung gewechselt haben, erfolgt die Auszahlung des Abfindungserhöhungsbetrages über die Kreditinstitute, bei denen im Zeitpunkt der Zahlung der ursprünglichen Barabfindung ein Depot bestand. Zu diesem Zweck werden die abfindungsberechtigten Aktionäre, die ihre Depotverbindung inzwischen gewechselt haben, gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Zahlung der ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde. Abfindungsberechtigten Aktionären, welche im Zeitpunkt der Wirksamkeit des Ausschlusses effektive Aktienurkunden besaßen und selbst verwahrten und diese seinerzeit direkt einem inländischen Kreditinstitut zur Weiterleitung an die damalige Zentralabwicklungsstelle unter Angabe einer Bankverbindung Zug um Zug für die Vergütung der Barabfindung eingereicht hatten, wird der Abfindungserhöhungsbetrag über die seinerzeit angegebene Bankverbindung zur Verfügung gestellt. Zu diesem Zweck wird auch diese Gruppe von abfindungsberechtigten Aktionären gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde.
Soweit die Erhöhungsbeträge nicht innerhalb eines Jahres nach Bekanntmachung dieses Vergleichs gemäß Ziffer VII ausbezahlt wurden, kann sich die Antragsgegnerin von ihrer Leistungspflicht durch Hinterlegung der Erhöhungsbeträge nach den Vorschriften des bürgerlichen Gesetzbuches unter unwiderruflichem Verzicht auf die Rücknahme befreien, wenn diese Rechtsfolge nach Ablauf eines Jahres nach dieser Bekanntmachung dreimal im Bundesanzeiger angedroht wurde.
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| V. |
Kosten
Die Kosten des Spruchverfahrens einschließlich der außergerichtlichen Kosten der Antragstellerin trägt die Antragsgegnerin, und zwar für beide Rechtszüge auf der Grundlage eines Gegenstandswertes von 1.008.000,00 € (22.400 Aktien mal 45,00 €).
|
| VI. |
Wirkung des Vergleichs
Dieser Vergleich wirkt als echter Vertrag zu Gunsten Dritter im Sinne des § 328 Abs. 1 BGB zu Gunsten aller – auch der nicht antragstellenden – abfindungsberechtigten Aktionäre.
Mit der Erfüllung der in diesem Vergleich genannten Pflichten sind alle Ansprüche der Antragstellerin und des Gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre sowie der Antragsgegnerin im Zusammenhang mit dem vorliegenden Verfahren erledigt.
|
| VII. |
Bekanntmachung des Vergleichs
Die Kosten dieser Veröffentlichung trägt die Antragsgegnerin.
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| VIII. |
Sonstiges
Der Abschluss dieses Vergleichs erfolgt ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und unter Beibehaltung der gegenteiligen Rechtsauffassungen der Antragstellerin und des Gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre und der Antragsgegnerin zu den für das Spruchverfahren relevanten Tatsachen und Rechtsfragen. Ungeachtet dessen bleibt es bei der in Ziffer VI bestimmten Rechtsfolge. Dieser Vergleich enthält alle Abreden zwischen der Antragstellerin, dem Gemeinsamen Vertreter der außenstehenden Aktionäre und der Antragsgegnerin. Weitere Absprachen sind nicht getroffen worden. Soweit zukünftig noch weitere Absprachen zu treffen wären, bedürften solche Absprachen der Schriftform; dies gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses.
Soweit eine Bestimmung dieses Vergleichs ganz oder in Teilen nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sein sollte, bleiben die Gültigkeit und die Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen davon unberührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmungen gilt eine solche Bestimmung als vereinbart, die dem von den Parteien wirtschaftlich Gewollten am nächsten kommt.“
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Hinweise zur Abwicklung der Nachbesserung gemäß vorstehendem Vergleich
Hiermit geben wir die Einzelheiten der sich aus diesem Vergleich ergebenden Zahlungsansprüche und deren Abwicklung bekannt.
Die nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Deutsche Bank Saar Aktiengesellschaft, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachzahlung – 45,00 € je Aktie zuzüglich Zinsen hierauf in Höhe von je 2 Prozent über dem jeweiligen Basiszinssatz für die Zeit ab dem 27. November 2002 bis 31. August 2009 und in Höhe von je 5 Prozent über dem jeweiligen Basiszinssatz ab dem 1. September 2009 bis zum 26. März 2014 (Tag des Vergleichsabschlusses) (= 22,21 € pro abfindungsberechtigter Aktie) zzgl. eines pauschalen Zinsbetrages in Höhe von 0,20 € pro abfindungsberechtigter Aktie – nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.
Diejenigen nachzahlungsberechtigten ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Deutsche Bank Saar Aktiengesellschaft, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen bis zum 31. Mai 2014 keine Gutschrift der Nachzahlung erhalten haben, werden gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde. Ferner wird auf die Regelung der Ziffer IV des obigen Vergleichs verwiesen.
Als Abwicklungsstelle fungiert die
Deutsche Bank AG.
Die Auszahlung der Nachbesserung ist für die ehemaligen Minderheitsaktionäre der Deutsche Bank Saar Aktiengesellschaft provisions- und spesenfrei.
Hinweise für die Minderheitsaktionäre der Deutsche Bank Saar Aktiengesellschaft, die ihre noch auf einen Nennbetrag von 50,00 DM lautenden Aktienurkunden mit Gewinnanteilscheinbogen, enthaltend den abgestempelten Erneuerungsschein, nicht eingereicht haben:
Die ursprüngliche Barabfindung von 270,00 € zuzüglich Abfindungszinsen hierauf von 1,11 € je Aktie, die den Berechtigten nicht vergütet werden konnte, wurde beim Amtsgericht – Hinterlegungsstelle – Saarbrücken, Franz-Josef-Röder-Straße 13, 66104 Saarbrücken, AZ: 44 HL 201/03 unter Verzicht auf die Rücknahme hinterlegt.
Zur Entgegennahme der ursprünglichen Barabfindung von 270,00 € müssen diese ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der Deutsche Bank Saar AG zunächst ihre Aktienurkunden bei der Hinterlegungsstelle des Amtsgerichts Saarbrücken (AZ: 44 HL 201/03) zwecks Entgegennahme der in 2002 ursprünglich gezahlten Squeeze-Out-Barabfindung in Höhe von 270,00 € einreichen.
Aktionäre, die ihre Barabfindung über die Hinterlegungskasse erhalten haben, können ihrer Depotbank den Auftrag zur Entgegennahme der Nachzahlung auf die Barabfindung – unter Vorlage entsprechender Unterlagen – erteilen.
Die Nachzahlung und die Zinsen gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung, die Zinsen sind jedoch ebenso steuerpflichtig wie Dividenden. Die jeweilige steuerrechtliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen.
Soweit die Barabfindung nicht innerhalb eines Jahres seit der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung ausgezahlt wurde, kann sich die Deutsche Bank AG nach entsprechender dreimaliger Androhung von ihrer Leistungspflicht durch Hinterlegung der Barabfindungsbeträge zugunsten der Berechtigten beim zuständigen Amtsgericht (Hinterlegungsstelle) unter Verzicht auf die Rücknahme befreien.
Frankfurt am Main, im Mai 2014
Deutsche Bank AG
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 2. Mai 2014