Celesio AG: Beratung über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und vorläufige Festlegung der Abfindung sowie der Garantiedividende bzw. der Ausgleichszahlung

Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG

Stuttgart, 14. Mai 2014. Der Vorstand der Celesio AG hat heute über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Celesio AG als abhängigem Unternehmen und der Dragonfly GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main (einer 100%igen mittelbaren Tochtergesellschaft der McKesson Corporation, San Francisco, USA), als herrschendem Unternehmen beraten. Gegenstand der Beratungen war unter anderem die Unternehmensbewertung der Celesio AG, die die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) als unabhängiger Bewerter im Auftrag der Celesio AG und der Dragonfly GmbH & Co. KGaA durchgeführt hat.

Auf der Grundlage seiner Beratung und der Unternehmensbewertung der KPMG hat sich der Vorstand der Celesio AG mit der Geschäftsführung der Dragonfly GmbH &
Co. KGaA darauf verständigt, in dem geplanten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zugunsten der außenstehenden Aktionäre der Celesio AG voraussichtlich eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 22,99 je Celesio Aktie vorzusehen. Die Barabfindung entspricht dem von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelten volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Celesio Aktie im relevanten Drei-Monats-Zeitraum bis zum 22. Januar 2014 (einschließlich). Am 23. Januar 2014 hatte die Dragonfly GmbH & Co. KGaA ihre Absicht bekannt gegeben, mit der Celesio AG einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dieser für die Barabfindung maßgebliche Börsenkurs liegt über dem durch KPMG im Rahmen der Unternehmensbewertung nach dem Standard IDW S 1 ermittelten Wert von EUR 22,42 je Celesio Aktie.

Der Vorstand der Celesio AG und die Geschäftsführung der Dragonfly GmbH & Co. KGaA haben sich ferner darauf verständigt, als Garantiedividende bzw. jährliche feste Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG voraussichtlich einen Betrag von brutto EUR 0,83 (im konkreten Fall entspricht dies auch netto einem Betrag von EUR 0,83) je Celesio Aktie für jedes volle Geschäftsjahr festzulegen. Der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, hat eine Abfindung und eine Garantiedividende bzw. Ausgleichszahlung in dieser Höhe jeweils als nach dem gegenwärtigen Stand der Prüfung angemessen bestätigt. Der finale Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers steht noch aus.

Vorstand und Aufsichtsrat der Celesio AG werden über den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags nach Vorliegen des Prüfungsberichts der Ebner Stolz GmbH & Co. KG
voraussichtlich am 22. Mai 2014 Beschluss fassen. Im Anschluss daran soll der Vertrag abgeschlossen werden. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Celesio AG, über die im Rahmen der am 15. Juli 2014 geplanten ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden soll, der Zustimmung der Hauptversammlung der Dragonfly GmbH & Co. KGaA sowie der Eintragung in das Handelsregister der Celesio AG.