von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren hinsichtlich des Ausschlusses der Minderheitsaktionäre bei der WEDECO AG Water Technology, Düsseldorf, hatte das Landgericht Düsseldorf Ende 2006 Herrn WP StB Wolfgang Alfter (von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Stüttgen & Haeb AG) mit der Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung beauftragt. In seinem nunmehr vorliegenden Gutachten vom 26. November 2010 kommt der Sachverständige zu einer deutlichen Erhöhung. Angemessen sind nach seiner Prüfung EUR 20,07 je Stückaktie zum Stichtag 30. August 2004. Die Antragsgegnerin, die ITT Industries German Holding GmbH, hatte lediglich EUR 18,00 geboten.
Aktuelle Informationen zu Spruchverfahren bei Squeeze-out-Fällen, Organverträgen und Fusionen sowie zu Übernahmeangeboten, StaRUG-Enteignungen und Delisting-Fällen
Donnerstag, 23. Dezember 2010
GENEART AG: Ausschluss der Minderheitsaktionäre und Beherrschungsvertrag mit Applied Biosystems Deutschland GmbH wirksam
Regensburg, 22. Dezember 2010 - Die außerordentliche Hauptversammlung der GENEART AG, Regensburg, vom 12. November 2010 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Hauptaktionärin, die Applied Biosystems Deutschland GmbH, Darmstadt, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 327a AktG beschlossen.Der Übertragungsbeschluss wurde am 21. Dezember 2010 in das Handelsregister der GENEART AG beim Amtsgericht Regensburg eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Geneart AG auf die Applied Biosystems Deutschland GmbH übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der GENEART AG eine von der Applied Biosystems Deutschland GmbH zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 14,60 je Aktie der GENEART AG. Die Auszahlung der Barabfindung an die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre ist bereits in die Wege geleitet worden und wird in Kürze erfolgen. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen. Die Börsennotierung der Aktie der GENEART AG an der Frankfurter Wertpapierbörse (Entry Standard) wird voraussichtlich in Kürze enden.
Außerdem hat die Hauptversammlung der GENEART AG vom 12. November 2010 dem Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Applied Biosystems Deutschland GmbH als herrschendem Unternehmen zugestimmt. Auch der Beherrschungsvertrag wurde am 21. Dezember 2010 in das Handelsregister der GENEART AG beim Amtsgericht Regensburg eingetragen. Mit dieser Eintragung ist auch der Beherrschungsvertrag wirksam geworden.
Außerdem hat die Hauptversammlung der GENEART AG vom 12. November 2010 dem Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Applied Biosystems Deutschland GmbH als herrschendem Unternehmen zugestimmt. Auch der Beherrschungsvertrag wurde am 21. Dezember 2010 in das Handelsregister der GENEART AG beim Amtsgericht Regensburg eingetragen. Mit dieser Eintragung ist auch der Beherrschungsvertrag wirksam geworden.
Mittwoch, 22. Dezember 2010
Gutachterschlacht um Wella
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem in II. Instanz vor dem OLG Frankfurt am Main anhängigen Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Firma Wella AG fährt die nunmehr als Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG firnmierende Antragsgegnerin, ein zum Procter & Gamble-Konzern gehörendes Unternehmen, "schweres Geschütz" auf. Die von ihr eingelegte Beschwerde gegen die deutliche Erhöhung von Abfindung und Ausgleich durch das LG Frankfurt am Main (Beschluss vom 4. August 2010, Az. 3-5 O 73/04, Arendts u. a. gegen P&G Unternehmensbeteiligungs GmbH & Co. Operations oHG) wird mit gleich drei Gutachten untermauert: Ein Parteigutachten von Prof. Dr. Dr. h.c. Jörg Baetge beschäftigt sich mit dem IDW S 1 (Fassungen 2000 und 2005). Prof. Dr. Dipl.-Kfm. Holger Fleischer untersuchte im Auftrag von Procter & Gamble die "nachträgliche Anwendung neuer Bewertungsmethode in einem laufenden Spruchverfahren". Zuletzt hat Procter & Gamble auch noch die verfassungrechtlichen Fragen durch Prof. Dr. Dres. h.c. Hans-Jürgen Papier unter Mitarbeit von Dr. Meinhard Schröder überprüfen lassen, um den (inzwischen ausgeschlossenen) Minderheitsaktionären möglichst wenig zahlen zu müssen.
In dem in II. Instanz vor dem OLG Frankfurt am Main anhängigen Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Firma Wella AG fährt die nunmehr als Procter & Gamble Germany GmbH & Co. Operations oHG firnmierende Antragsgegnerin, ein zum Procter & Gamble-Konzern gehörendes Unternehmen, "schweres Geschütz" auf. Die von ihr eingelegte Beschwerde gegen die deutliche Erhöhung von Abfindung und Ausgleich durch das LG Frankfurt am Main (Beschluss vom 4. August 2010, Az. 3-5 O 73/04, Arendts u. a. gegen P&G Unternehmensbeteiligungs GmbH & Co. Operations oHG) wird mit gleich drei Gutachten untermauert: Ein Parteigutachten von Prof. Dr. Dr. h.c. Jörg Baetge beschäftigt sich mit dem IDW S 1 (Fassungen 2000 und 2005). Prof. Dr. Dipl.-Kfm. Holger Fleischer untersuchte im Auftrag von Procter & Gamble die "nachträgliche Anwendung neuer Bewertungsmethode in einem laufenden Spruchverfahren". Zuletzt hat Procter & Gamble auch noch die verfassungrechtlichen Fragen durch Prof. Dr. Dres. h.c. Hans-Jürgen Papier unter Mitarbeit von Dr. Meinhard Schröder überprüfen lassen, um den (inzwischen ausgeschlossenen) Minderheitsaktionären möglichst wenig zahlen zu müssen.
Spruchverfahren Utimaco Safeware AG: Gericht bestimmt Gutachter
In dem Spruchverfahren bezüglich des Beherrschungsvertrags der Sophos Holdings GmbH mit der Firma Utimaco Safeware AG als beherrschter Gesellschaft soll über den Unternehmenswert Beweis erhoben werden. Das Landgericht Frankfurt am Main bestimmte mit Beschweisbeschluss vom 14. Dezember 2010 (Az. 2-05 O 114/09) Herrn WP StB Dipl.-Kfm. Volker Hülsmeier, Frankfurt am Main, zum Sachverständigen.
Dienstag, 21. Dezember 2010
SCI AG: Kaufangebot für Aktien der Infinigate AG
Die SCI AG, Usingen bietet den Aktionären der Infinigate AG an, ihre Aktien (WKN A0B VV2, ISIN DE000A0BVV27) zu einem Preis von 47,50 EUR je Aktie zu erwerben. Das Angebot ist auf 2.000 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Das Angebot endet am 19. November 2010, 18:00 Uhr. Es richtet sich ausschließlich an Aktionäre der Infinigate AG, die ihren Wohnsitz in Deutschland haben.
SCI AG: Kaufangebot für Aktien der NORDENIA INTERNATIONAL AG
Die SCI AG, Usingen bietet den Aktionären der NORDENIA INTERNATIONAL AG an, ihre Aktien (WKN 677340, ISIN DE0006773401) zu einem Preis von 11,00 EUR je Aktie zu erwerben. Das Angebot ist auf 4.000 Aktien begrenzt. Sollten mehr Aktien zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Das Angebot endet am 17. Dezember 2010, 18:00 Uhr. Es richtet sich ausschließlich an Aktionäre der NORDENIA INTERNATIONAL AG, die ihren Wohnsitz in Deutschland haben.
Sonntag, 19. Dezember 2010
Squeeze-out DIBAG Industriebau AG: Landgericht München I lehnt Erhöhung der Abfindung ab
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren bezüglich des Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der DIBAG Industriebau AG hat das Landgericht München I eine Erhöhung der Abfindung abgelehnt (Beschluss vom 10. Dezember 2010, Az. 5 HK O 11403/09). Die Doblinger Beteiligungs GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 28,04 je Stückaktie angeboten. Das Landgericht stellt auf den Börsenkurs ab und folgt nunmehr hinsichtlich des Referenzzeitraums der neuen BGH-Rechtsprechung (Beschluss vom 19. Juli 2010, Az. II ZB 18/09 - "Stollwerck"), d. h. es hält einen Zeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahme für maßgeblich. Angesichts der während des Spruchverfahrens geänderten Rechtsprechung legt das Landgericht die Kosten der Antragsteller der Antragsgegnerin auf.
In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren bezüglich des Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der DIBAG Industriebau AG hat das Landgericht München I eine Erhöhung der Abfindung abgelehnt (Beschluss vom 10. Dezember 2010, Az. 5 HK O 11403/09). Die Doblinger Beteiligungs GmbH hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 28,04 je Stückaktie angeboten. Das Landgericht stellt auf den Börsenkurs ab und folgt nunmehr hinsichtlich des Referenzzeitraums der neuen BGH-Rechtsprechung (Beschluss vom 19. Juli 2010, Az. II ZB 18/09 - "Stollwerck"), d. h. es hält einen Zeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der Strukturmaßnahme für maßgeblich. Angesichts der während des Spruchverfahrens geänderten Rechtsprechung legt das Landgericht die Kosten der Antragsteller der Antragsgegnerin auf.
Mittwoch, 15. Dezember 2010
INTERNOLIX AG: Antrag auf Widerruf der Zulassung
Pflichtmitteilung nach § 15 WpHG
Seligenstadt, 14. Dezember 2010
Die INTERNOLIX AG hat am heutigen Tag - entsprechend der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. August 2010 - bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse den Antrag gemäß § 39 Abs. 2 BörsG auf Widerruf der Zulassung der Aktien der INTERNOLIX AG zum Regulierten Markt gestellt.
Bei Rückfragen: INTERNOLIX AG,
Jochen Hochrein, Mitglied des Vorstands,
Tel.: +49 6182 8955 0,
E-mail: jh@internolix.de,
Internet: http://www.internolix.de
Seligenstadt, 14. Dezember 2010
Die INTERNOLIX AG hat am heutigen Tag - entsprechend der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. August 2010 - bei der Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse den Antrag gemäß § 39 Abs. 2 BörsG auf Widerruf der Zulassung der Aktien der INTERNOLIX AG zum Regulierten Markt gestellt.
Bei Rückfragen: INTERNOLIX AG,
Jochen Hochrein, Mitglied des Vorstands,
Tel.: +49 6182 8955 0,
E-mail: jh@internolix.de,
Internet: http://www.internolix.de
Squeeze-out Brau und Brunnen AG: Landgericht Dortmund erhöht Abfindung auf EUR 120,40
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren bezüglich des Squeeze-outs der Minderheitsaktionäre der Brau und Brunnen AG hat das Landgericht Dortmund die Abfindung deutlich angehoben (Beschluss vom 25. November 2010, Az. 18 O 158/05 AktE). Die Hauptaktionärin, die zur Oetker-Gruppe gehörende RB Brauholding GmbH, soll demnach EUR 120,40 statt der ursprünglich gebotenen EUR 86,38 bzw. dann erhöht auf EUR 88,51 je Aktie zahlen. Gegen den Beschluss des Landgerichts kann noch Beschwerde eingelegt werden.
In dem Spruchverfahren bezüglich des Squeeze-outs der Minderheitsaktionäre der Brau und Brunnen AG hat das Landgericht Dortmund die Abfindung deutlich angehoben (Beschluss vom 25. November 2010, Az. 18 O 158/05 AktE). Die Hauptaktionärin, die zur Oetker-Gruppe gehörende RB Brauholding GmbH, soll demnach EUR 120,40 statt der ursprünglich gebotenen EUR 86,38 bzw. dann erhöht auf EUR 88,51 je Aktie zahlen. Gegen den Beschluss des Landgerichts kann noch Beschwerde eingelegt werden.
Freitag, 10. Dezember 2010
INTERSEROH SE: Isabell Finance Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG beabsichtigt Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages
Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG
10.12.2010 - Der Vorstand der INTERSEROH SE hat heute die Mitteilung erhalten, dass die Isabell Finance Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG als herrschendes Unternehmen beabsichtigt, einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag gemäß § 291 Absatz 1 Aktiengesetz mit der INTERSEROH SE abzuschließen.
Die Isabell Finance Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG hält als Mehrheitsaktionärin der INTERSEROH SE 75,003 Prozent der Anteile und damit der Stimmrechte. Die Isabell Finance Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG ist ein Unternehmen der Recyclinggruppe ALBA mit Sitz in Berlin.
Rückfragehinweis:
Ute Christoph Telefon: +49(0)2203 9147 1241
E-Mail: ute.christoph@interseroh.com
10.12.2010 - Der Vorstand der INTERSEROH SE hat heute die Mitteilung erhalten, dass die Isabell Finance Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG als herrschendes Unternehmen beabsichtigt, einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag gemäß § 291 Absatz 1 Aktiengesetz mit der INTERSEROH SE abzuschließen.
Die Isabell Finance Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG hält als Mehrheitsaktionärin der INTERSEROH SE 75,003 Prozent der Anteile und damit der Stimmrechte. Die Isabell Finance Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG ist ein Unternehmen der Recyclinggruppe ALBA mit Sitz in Berlin.
Rückfragehinweis:
Ute Christoph Telefon: +49(0)2203 9147 1241
E-Mail: ute.christoph@interseroh.com
Sonntag, 5. Dezember 2010
Odeon Film AG: Tele-München Fernseh-GmbH & Co Produktionsgesellschaft gibt ein bindendes Angebot zum Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der Odeon Film AG ab
Ad-hoc-Meldung vom 3. Dezember 2010
München, 3. Dezember 2010 - Der Odeon Film AG wurde heute mitgeteilt, dass die Tele-München Fernseh-GmbH & Co Produktionsgesellschaft sich gestern mit dem besten Angebot gegen Mitbewerber zum Erwerb von insgesamt 5.303.826 Aktien (ca. 66,94% des Grundkapitals und der Stimmrechte) der Odeon Film AG von der GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG sowie von insgesamt 706.076 Aktien (ca. 8,91% des Grundkapitals und der Stimmrechte) der Odeon Film AG von der WEKAH Consult GmbH durchgesetzt hat. Das Angebot ist bindend, die GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG und die WEKAH Consult GmbH haben die Möglichkeit, es bis zum Ablauf des 31. Dezember 2010 anzunehmen.
Die Tele München Gruppe ist ein integrierter Medienkonzern, der alle audio-visuellen Auswertungsstufen unter einem Dach vereint. Zu den Beteiligungen zählen u.a. Clasart Film, CineMedia Film, Concorde Filmverleih, Cinemaxx, Tele 5 und ATV.
München, 3. Dezember 2010 - Der Odeon Film AG wurde heute mitgeteilt, dass die Tele-München Fernseh-GmbH & Co Produktionsgesellschaft sich gestern mit dem besten Angebot gegen Mitbewerber zum Erwerb von insgesamt 5.303.826 Aktien (ca. 66,94% des Grundkapitals und der Stimmrechte) der Odeon Film AG von der GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG sowie von insgesamt 706.076 Aktien (ca. 8,91% des Grundkapitals und der Stimmrechte) der Odeon Film AG von der WEKAH Consult GmbH durchgesetzt hat. Das Angebot ist bindend, die GFP Vermögensverwaltungs GmbH & Co. Beteiligungs KG und die WEKAH Consult GmbH haben die Möglichkeit, es bis zum Ablauf des 31. Dezember 2010 anzunehmen.
Die Tele München Gruppe ist ein integrierter Medienkonzern, der alle audio-visuellen Auswertungsstufen unter einem Dach vereint. Zu den Beteiligungen zählen u.a. Clasart Film, CineMedia Film, Concorde Filmverleih, Cinemaxx, Tele 5 und ATV.
Samstag, 27. November 2010
Interhyp AG: Squeeze-out-Verlangen der ING Direct N.V.
Ad-hoc-Meldung vom 26. November 2010
München - Die ING Direct N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, hat heute schriftlich von dem Vorstand der Interhyp AG gemäß § 327a Absatz 1 Aktiengesetz verlangt, dass die Hauptversammlung der Interhyp AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Interhyp AG auf die ING Direct N.V. (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die ING Direct N.V. hält 6.568.656 Aktien der Interhyp AG und damit ca. 99,62 Prozent der Aktien der Interhyp AG. Der Beschluss über den Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Interhyp AG gefasst werden.
Kontakt:
Interhyp AG
Christian Kraus, Leiter Unternehmenskommunikation
Marcel-Breuer-Straße 18, 80807 München
Telefon: (089) 20 30 7 13 01
Fax: (089) 20 30 75 13 01
E-Mail: christian.kraus@interhyp.de
München - Die ING Direct N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, hat heute schriftlich von dem Vorstand der Interhyp AG gemäß § 327a Absatz 1 Aktiengesetz verlangt, dass die Hauptversammlung der Interhyp AG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Interhyp AG auf die ING Direct N.V. (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die ING Direct N.V. hält 6.568.656 Aktien der Interhyp AG und damit ca. 99,62 Prozent der Aktien der Interhyp AG. Der Beschluss über den Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Interhyp AG gefasst werden.
Kontakt:
Interhyp AG
Christian Kraus, Leiter Unternehmenskommunikation
Marcel-Breuer-Straße 18, 80807 München
Telefon: (089) 20 30 7 13 01
Fax: (089) 20 30 75 13 01
E-Mail: christian.kraus@interhyp.de
Dienstag, 16. November 2010
TAG Immobilien AG will Colonia Real Estate AG übernehmen
TAG Immobilien AG kündigt ein freiwilliges Übernahmeangebot zur vollständigen Übernahme der Aktien der Colonia Real Estate AG und dessen Finanzierung durch eine Barkapitalerhöhung und die Begebung einer Wandelschuldverschreibung an
Ad-hoc-Mitteilung vom 15. November 2010
Der Vorstand der TAG Immobilien AG, Hamburg (nachstehend auch „TAG“ genannt) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, den Aktionären der Colonia Real Estate AG, Köln, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot im Sinne von § 10 Abs. 1 i. V. m. §§ 29, 34 WpÜG zu unterbreiten. Gegenstand des Angebotes werden die auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN: DE0006338007 an der Frankfurter Wertpapierbörse im regulierten Markt (Prime Standard) gehandelten Stückaktien der Colonia Real Estate AG (nachstehend auch „CRE“ genannt). Als Gegenleistung für die Übertragung der Aktien wird die TAG den Aktionären der CRE anbieten, diese zu einem Preis von EUR 5,55 zu erwerben. Dieses Angebot beinhaltet eine Prämie von 30 Prozent je CRE Aktie, berechnet auf der Basis des umsatzgewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurses (Xetra-Schlusskurs) im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß Bloomberg vor Bekanntmachung der Übernahmeabsicht. Die Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen Übernahmeangebotes hat die TAG Immobilien AG durch gesonderte Mitteilung entsprechend dem WpÜG heute parallel zu dieser Bekanntmachung veröffentlicht.
Zur Finanzierung dieser Übernahme hat der Vorstand heute ebenfalls mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Barkapitalerhöhung beschlossen, die in Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals die Begebung von bis zu circa 11,6 Mio. neuen Stückaktien umfasst. Die neuen Aktien sollen nur den Aktionären in einem nicht öffentlichen Angebot zum Bezug angeboten werden. Ein börslicher Handel der Bezugsrechte wird nicht stattfinden. Für Spitzenbeträge wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Ein Wertpapierprospekt wird für das Angebot der Aktien nicht erstellt. Die neuen Aktien werden voraussichtlich spätestens vier Tage vor Ablauf der Bezugsfrist institutionellen Investoren im Wege einer internationalen Privatplatzierung angeboten und im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens durch die nachstehend genannten Joint Lead Managers vorbehaltlich der Ausübung der Bezugsrechte der Aktionäre platziert werden. Im Rahmen dieses Bookbuilding-Verfahrens wird auch der endgültige Bezugspreis marktnah festgelegt und spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist veröffentlicht. Die neuen Aktien sollen zum Börsenhandel an der Frankfurter Wertpapierbörse im regulierten Markt (Prime Standard) zugelassen werden und ab dem 01.01.2010 gewinnberechtigt sein. Für Zwecke der Börsenzulassung wird die Gesellschaft vorher einen von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligten Prospekt veröffentlichen.
Weiterhin hat der Vorstand heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates auf Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni 2010 beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung in Höhe von bis zu EUR 70 Mio. zu begeben.
Die Wandlungsrechte beziehen sich auf Inhaberaktien, die aus dem von der Hauptversammlung der TAG am 25. Juni 2010 beschlossenen Bedingten Kapital zur Verfügung gestellt werden. Die Wandelschuldverschreibungen werden nur den Aktionären der TAG in einem nicht öffentlichen Angebot zum Bezug angeboten. Ein börslicher Bezugsrechtehandel wird nicht stattfinden. Für Spitzenbeträge wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Die Schuldverschreibungen sollen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse notiert werden. Schuldverschreibungen, die nicht im Rahmen dieses Bezugsangebots bezogen werden, sollen institutionellen Investoren im Wege einer internationalen Privatplatzierung angeboten werden. Die Schuldverschreibungen sollen dazu
im Rahmen eines Bookbuilding-Verfahrens durch die nachstehend genannten Joint Lead Managers vorbehaltlich der Ausübung der Bezugsrechte der Aktionäre platziert werden. Im Rahmen dieses Verfahrens werden auch die endgültigen Konditionen festgelegt, insbesondere Verzinsung, Wandlungspreis und Ausgabekurs.
Die Veröffentlichung der Bezugsangebote für die Barkapitalerhöhung und die Wandelschuldverschreibungen, denen die weiteren Einzelheiten zu entnehmen sind, ist im November 2010 vorgesehen. Die Bezugsfristen werden jeweils zwei Wochen betragen.
Die aus diesen Maßnahmen erwarteten Geldmittel sollen der Finanzierung des Angebotes zur Übernahme der CRE Aktien dienen. Die TAG strebt den Ausbau ihrer derzeitigen, sich auf mehr als 21,4 Prozent belaufenden, strategischen Beteiligung an der CRE an, um die gemeinsamen Geschäftsfelder der Gesellschaften im Bereich der Wohnimmobilien und des Asset Managements zusammenzuführen und dadurch Synergien zu heben. Es ist geplant, dass das Übernahmeangebot nach Abschluss der vorgenannten Kapitalmaßnahmen Mitte Dezember 2010 auf der Grundlage einer von der BaFin gestatteten Angebotsunterlage veröffentlicht wird.
Die TAG wird heute eine gesonderte Presseerklärung veröffentlichen. Die Presseerklärung und die später nachfolgende Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot werden im Internet unter www.tag-ag.com veröffentlicht.
Die Kapitalerhöhung und die Begebung der Wandelschuldverschreibungen werden von Kempen & Co. N.V., Amsterdam, als Sole Global Coordinator und gemeinsam mit der Close Brothers Seydler Bank AG, Frankfurt am Main als Joint Lead Managers und Joint Bookrunners begleitet.
Ad-hoc-Mitteilung vom 15. November 2010
Der Vorstand der TAG Immobilien AG, Hamburg (nachstehend auch „TAG“ genannt) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates entschieden, den Aktionären der Colonia Real Estate AG, Köln, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot im Sinne von § 10 Abs. 1 i. V. m. §§ 29, 34 WpÜG zu unterbreiten. Gegenstand des Angebotes werden die auf den Inhaber lautenden und unter der ISIN: DE0006338007 an der Frankfurter Wertpapierbörse im regulierten Markt (Prime Standard) gehandelten Stückaktien der Colonia Real Estate AG (nachstehend auch „CRE“ genannt). Als Gegenleistung für die Übertragung der Aktien wird die TAG den Aktionären der CRE anbieten, diese zu einem Preis von EUR 5,55 zu erwerben. Dieses Angebot beinhaltet eine Prämie von 30 Prozent je CRE Aktie, berechnet auf der Basis des umsatzgewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurses (Xetra-Schlusskurs) im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse gemäß Bloomberg vor Bekanntmachung der Übernahmeabsicht. Die Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen Übernahmeangebotes hat die TAG Immobilien AG durch gesonderte Mitteilung entsprechend dem WpÜG heute parallel zu dieser Bekanntmachung veröffentlicht.
Zur Finanzierung dieser Übernahme hat der Vorstand heute ebenfalls mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Barkapitalerhöhung beschlossen, die in Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals die Begebung von bis zu circa 11,6 Mio. neuen Stückaktien umfasst. Die neuen Aktien sollen nur den Aktionären in einem nicht öffentlichen Angebot zum Bezug angeboten werden. Ein börslicher Handel der Bezugsrechte wird nicht stattfinden. Für Spitzenbeträge wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Ein Wertpapierprospekt wird für das Angebot der Aktien nicht erstellt. Die neuen Aktien werden voraussichtlich spätestens vier Tage vor Ablauf der Bezugsfrist institutionellen Investoren im Wege einer internationalen Privatplatzierung angeboten und im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens durch die nachstehend genannten Joint Lead Managers vorbehaltlich der Ausübung der Bezugsrechte der Aktionäre platziert werden. Im Rahmen dieses Bookbuilding-Verfahrens wird auch der endgültige Bezugspreis marktnah festgelegt und spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist veröffentlicht. Die neuen Aktien sollen zum Börsenhandel an der Frankfurter Wertpapierbörse im regulierten Markt (Prime Standard) zugelassen werden und ab dem 01.01.2010 gewinnberechtigt sein. Für Zwecke der Börsenzulassung wird die Gesellschaft vorher einen von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gebilligten Prospekt veröffentlichen.
Weiterhin hat der Vorstand heute mit Zustimmung des Aufsichtsrates auf Grundlage des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni 2010 beschlossen, eine Wandelschuldverschreibung in Höhe von bis zu EUR 70 Mio. zu begeben.
Die Wandlungsrechte beziehen sich auf Inhaberaktien, die aus dem von der Hauptversammlung der TAG am 25. Juni 2010 beschlossenen Bedingten Kapital zur Verfügung gestellt werden. Die Wandelschuldverschreibungen werden nur den Aktionären der TAG in einem nicht öffentlichen Angebot zum Bezug angeboten. Ein börslicher Bezugsrechtehandel wird nicht stattfinden. Für Spitzenbeträge wird das Bezugsrecht ausgeschlossen. Die Schuldverschreibungen sollen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse notiert werden. Schuldverschreibungen, die nicht im Rahmen dieses Bezugsangebots bezogen werden, sollen institutionellen Investoren im Wege einer internationalen Privatplatzierung angeboten werden. Die Schuldverschreibungen sollen dazu
im Rahmen eines Bookbuilding-Verfahrens durch die nachstehend genannten Joint Lead Managers vorbehaltlich der Ausübung der Bezugsrechte der Aktionäre platziert werden. Im Rahmen dieses Verfahrens werden auch die endgültigen Konditionen festgelegt, insbesondere Verzinsung, Wandlungspreis und Ausgabekurs.
Die Veröffentlichung der Bezugsangebote für die Barkapitalerhöhung und die Wandelschuldverschreibungen, denen die weiteren Einzelheiten zu entnehmen sind, ist im November 2010 vorgesehen. Die Bezugsfristen werden jeweils zwei Wochen betragen.
Die aus diesen Maßnahmen erwarteten Geldmittel sollen der Finanzierung des Angebotes zur Übernahme der CRE Aktien dienen. Die TAG strebt den Ausbau ihrer derzeitigen, sich auf mehr als 21,4 Prozent belaufenden, strategischen Beteiligung an der CRE an, um die gemeinsamen Geschäftsfelder der Gesellschaften im Bereich der Wohnimmobilien und des Asset Managements zusammenzuführen und dadurch Synergien zu heben. Es ist geplant, dass das Übernahmeangebot nach Abschluss der vorgenannten Kapitalmaßnahmen Mitte Dezember 2010 auf der Grundlage einer von der BaFin gestatteten Angebotsunterlage veröffentlicht wird.
Die TAG wird heute eine gesonderte Presseerklärung veröffentlichen. Die Presseerklärung und die später nachfolgende Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot werden im Internet unter www.tag-ag.com veröffentlicht.
Die Kapitalerhöhung und die Begebung der Wandelschuldverschreibungen werden von Kempen & Co. N.V., Amsterdam, als Sole Global Coordinator und gemeinsam mit der Close Brothers Seydler Bank AG, Frankfurt am Main als Joint Lead Managers und Joint Bookrunners begleitet.
Außerordentliche Hauptversammlung der GENEART AG beschließt Beherrschungsvertrag und Squeeze-out
- Hauptversammlungsbeschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Applied Biosystems Deutschland GmbH gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 14,60 EUR
- Hauptversammlungsbeschluss zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Applied Biosystems Deutschland GmbH
Regensburg, 12. November 2010 - Die Hauptversammlung der GENEART AG hat heute die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GENEART AG auf die Applied Biosystems Deutschland GmbH als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung von 14,60 EUR je Stückaktie beschlossen. Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GENEART AG auf die Applied Biosystems Deutschland GmbH wird erst mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister wirksam.
Außerdem hat die heutige Hauptversammlung der GENEART AG dem Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Applied Biosystems Deutschland GmbH als herrschendem Unternehmen zugestimmt. Die Gesellschaften haben den Beherrschungsvertrag am 27.09.2010 abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der Applied Biosystems Deutschland GmbH hat dem Abschluss des Beherrschungsvertrages bereits am 27. September 2010 zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag sieht für die außenstehenden Aktionäre einen garantierten jährlichen Gewinnanteil in Höhe von 0,99 EUR brutto je GENEART-Aktie vor. Gleichzeitig hat sich die Applied Biosystems Deutschland GmbH in diesem Vertrag verpflichtet, Aktien von außenstehenden Aktionären von GENEART gegen Gewährung einer Barabfindung von 14,60 EUR je Stückaktie auf deren Verlangen hin zu erwerben. Auch der Beherrschungsvertrag wird erst mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam.
Kontakt für weitere Informationen:
Frank Ostermair
Better Orange IR&HV AG Haidelweg 48 81241 München
Tel.: +49-(0)89-88 96 906-10 Fax: +49-(0)89-88 96 906-66
info@better-orange.de www.better-orange.de
- Hauptversammlungsbeschluss zum Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Applied Biosystems Deutschland GmbH
Regensburg, 12. November 2010 - Die Hauptversammlung der GENEART AG hat heute die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GENEART AG auf die Applied Biosystems Deutschland GmbH als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung von 14,60 EUR je Stückaktie beschlossen. Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der GENEART AG auf die Applied Biosystems Deutschland GmbH wird erst mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister wirksam.
Außerdem hat die heutige Hauptversammlung der GENEART AG dem Abschluss eines Beherrschungsvertrags mit der Applied Biosystems Deutschland GmbH als herrschendem Unternehmen zugestimmt. Die Gesellschaften haben den Beherrschungsvertrag am 27.09.2010 abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung der Applied Biosystems Deutschland GmbH hat dem Abschluss des Beherrschungsvertrages bereits am 27. September 2010 zugestimmt. Der Beherrschungsvertrag sieht für die außenstehenden Aktionäre einen garantierten jährlichen Gewinnanteil in Höhe von 0,99 EUR brutto je GENEART-Aktie vor. Gleichzeitig hat sich die Applied Biosystems Deutschland GmbH in diesem Vertrag verpflichtet, Aktien von außenstehenden Aktionären von GENEART gegen Gewährung einer Barabfindung von 14,60 EUR je Stückaktie auf deren Verlangen hin zu erwerben. Auch der Beherrschungsvertrag wird erst mit der Eintragung in das Handelsregister wirksam.
Kontakt für weitere Informationen:
Frank Ostermair
Better Orange IR&HV AG Haidelweg 48 81241 München
Tel.: +49-(0)89-88 96 906-10 Fax: +49-(0)89-88 96 906-66
info@better-orange.de www.better-orange.de
Samstag, 6. November 2010
Trüb AG legt Barabfindung für Winter AG-Minderheitsaktionäre auf 1,20 Euro je Aktie fest
Die Trüb AG, Aarau/Schweiz, Hauptaktionärin der Winter AG, hat dem Vorstand der Winter AG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Winter AG auf EUR 1,20 je Stückaktie festgelegt hat.
Die Trüb AG hält 95,12 Prozent der Anteile an der Winter AG. Das heutige konkretisierte Übertragungsverlangen an den Vorstand der Winter AG ist darauf gerichtet, die Hauptversammlung der Winter AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Winter AG auf die Trüb AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach §§ 327a ff. Aktiengesetz beschließen zu lassen. Diese Hauptversammlung ist für den 22. Dezember 2010 geplant.
Winter AG
Der Vorstand
Unterschleißheim, 05. November 2010
Die Trüb AG hält 95,12 Prozent der Anteile an der Winter AG. Das heutige konkretisierte Übertragungsverlangen an den Vorstand der Winter AG ist darauf gerichtet, die Hauptversammlung der Winter AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Winter AG auf die Trüb AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach §§ 327a ff. Aktiengesetz beschließen zu lassen. Diese Hauptversammlung ist für den 22. Dezember 2010 geplant.
Winter AG
Der Vorstand
Unterschleißheim, 05. November 2010
Dienstag, 2. November 2010
Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG: Barabfindung im Rahmen von Squeeze out und Gewinnabführungsvertrag auf EUR 7,15 je Aktie festgelegt
Ad-hoc-Mitteilung vom 1. November 2010
Die Landesbank Berlin AG, Berlin, hat dem Vorstand der Berlin Hyp heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Berlin Hyp auf die Landesbank Berlin AG als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze out) auf EUR 7,15 je Aktie festgelegt hat.
Ferner haben die Vorstände der Landesbank Berlin AG und der Berlin Hyp heute jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Vertrag sieht für die außenstehenden Aktionäre der Berlin Hyp ein Barabfindungsangebot gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 7,15 je Aktie vor. Der jährliche Ausgleich gemäß § 304 AktG ist in Höhe von brutto EUR 0,32 je Aktie für ein volles Geschäftsjahr vereinbart worden; das entspricht nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses einem jährlichen Nettoausgleich von EUR 0,27.
Der Squeeze out und der Gewinnabführungsvertrag bedürfen jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der Berlin Hyp. Hierüber soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung am 9. Dezember 2010 Beschluss gefasst werden. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf ferner noch der Zustimmung der Hauptversammlung der Landesbank Berlin AG.
Der Vorstand
Die Landesbank Berlin AG, Berlin, hat dem Vorstand der Berlin Hyp heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Berlin Hyp auf die Landesbank Berlin AG als Hauptaktionärin gemäß §§ 327a ff. AktG (Squeeze out) auf EUR 7,15 je Aktie festgelegt hat.
Ferner haben die Vorstände der Landesbank Berlin AG und der Berlin Hyp heute jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Vertrag sieht für die außenstehenden Aktionäre der Berlin Hyp ein Barabfindungsangebot gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 7,15 je Aktie vor. Der jährliche Ausgleich gemäß § 304 AktG ist in Höhe von brutto EUR 0,32 je Aktie für ein volles Geschäftsjahr vereinbart worden; das entspricht nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses einem jährlichen Nettoausgleich von EUR 0,27.
Der Squeeze out und der Gewinnabführungsvertrag bedürfen jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der Berlin Hyp. Hierüber soll in einer außerordentlichen Hauptversammlung am 9. Dezember 2010 Beschluss gefasst werden. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf ferner noch der Zustimmung der Hauptversammlung der Landesbank Berlin AG.
Der Vorstand
Montag, 25. Oktober 2010
ANZAG-Vorstand begrüßt die Mehrheitsübernahme durch britischen Gesundheitsdienstleister Alliance Boots
Alliance Boots hat ANZAG-Anteile von Sanacorp, Celesio und Phoenix übernommen
Frankfurt, 19. Oktober 2010 – Am 18. Oktober 2010 wurde bekanntgegeben, dass der britische Pharma-Händler Alliance Boots die ANZAG-Anteile der Celesio, der Phoenix und der Sanacorp übernimmt und damit 81,64 % der Anteile halten wird – vorbehaltlich der Zustimmung durch die Kartellbehörden. Des Weiteren hat Alliance Boots ein Übernahmeangebot an die übrigen Aktionäre angekündigt – zu diesem Angebot ist das Unternehmen nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) verpflichtet.
Der Vorstandsvorsitzende der Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG), Dr. Thomas Trümper, sagt dazu:
„Der Vorstand der Andreae-Noris Zahn AG begrüßt die Übernahme der mehr als 80prozentigen Aktienmehrheit an unserem Unternehmen durch den britischen Gesundheitsdienstleister und Pharmagroßhändler Alliance Boots. Die langjährige Zusammenarbeit mit Vertretern des Unternehmens im Aufsichtsrat der ANZAG und Gespräche mit der Unternehmensleitung führen uns zu der Überzeugung, dass der neue Mehrheitsaktionär die bisherige Strategie der ANZAG und ihr Handeln im Markt unterstützt. Nach wie vor steht die intensive Zusammenarbeit mit der inhabergeführten selbstständigen Apotheke im Fokus der Unternehmenspolitik.
Wir sehen als große Vorteile dieser Mehrheitsübernahme den Zugewinn an Know-How und die Möglichkeiten der internationalen Vernetzung und Zusammenarbeit.“
Über die ANZAG:
Mit insgesamt rund 3.600 Mitarbeitern (inklusive Ausland), drei Auslandsbeteiligungen sowie einem Umsatz von 4,0 Mrd. Euro im Geschäftsjahr 2009 gehört die Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG) zu den führenden deutschen Pharmagroßhändlern. Die ANZAG verfügt mit 24 Niederlassungen über das dichteste Auslieferungsnetz in Deutschland, sie unterstützt die selbstständigen Apotheken unter anderem mit dem Kooperationskonzept vivesco bei der Stärkung ihrer Wettbewerbsfähigkeit unter sich verändernden Marktbedingungen. Die Andreae-Noris Zahn AG ist im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet. Die ISIN lautet DE0005047005, das Börsenkürzel „ANZ".
Pressekontakt:
Andreae-Noris Zahn AG
Thomas Graf
Leiter Unternehmenskommunikation & Pressesprecher
Solmsstraße 25, 60486 Frankfurt am Main
Tel. (069) 7 92 03-124
Fax (069) 7 92 03-429
E-Mail: thomas.graf@anzag.de
Frankfurt, 19. Oktober 2010 – Am 18. Oktober 2010 wurde bekanntgegeben, dass der britische Pharma-Händler Alliance Boots die ANZAG-Anteile der Celesio, der Phoenix und der Sanacorp übernimmt und damit 81,64 % der Anteile halten wird – vorbehaltlich der Zustimmung durch die Kartellbehörden. Des Weiteren hat Alliance Boots ein Übernahmeangebot an die übrigen Aktionäre angekündigt – zu diesem Angebot ist das Unternehmen nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) verpflichtet.
Der Vorstandsvorsitzende der Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG), Dr. Thomas Trümper, sagt dazu:
„Der Vorstand der Andreae-Noris Zahn AG begrüßt die Übernahme der mehr als 80prozentigen Aktienmehrheit an unserem Unternehmen durch den britischen Gesundheitsdienstleister und Pharmagroßhändler Alliance Boots. Die langjährige Zusammenarbeit mit Vertretern des Unternehmens im Aufsichtsrat der ANZAG und Gespräche mit der Unternehmensleitung führen uns zu der Überzeugung, dass der neue Mehrheitsaktionär die bisherige Strategie der ANZAG und ihr Handeln im Markt unterstützt. Nach wie vor steht die intensive Zusammenarbeit mit der inhabergeführten selbstständigen Apotheke im Fokus der Unternehmenspolitik.
Wir sehen als große Vorteile dieser Mehrheitsübernahme den Zugewinn an Know-How und die Möglichkeiten der internationalen Vernetzung und Zusammenarbeit.“
Über die ANZAG:
Mit insgesamt rund 3.600 Mitarbeitern (inklusive Ausland), drei Auslandsbeteiligungen sowie einem Umsatz von 4,0 Mrd. Euro im Geschäftsjahr 2009 gehört die Andreae-Noris Zahn AG (ANZAG) zu den führenden deutschen Pharmagroßhändlern. Die ANZAG verfügt mit 24 Niederlassungen über das dichteste Auslieferungsnetz in Deutschland, sie unterstützt die selbstständigen Apotheken unter anderem mit dem Kooperationskonzept vivesco bei der Stärkung ihrer Wettbewerbsfähigkeit unter sich verändernden Marktbedingungen. Die Andreae-Noris Zahn AG ist im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet. Die ISIN lautet DE0005047005, das Börsenkürzel „ANZ".
Pressekontakt:
Andreae-Noris Zahn AG
Thomas Graf
Leiter Unternehmenskommunikation & Pressesprecher
Solmsstraße 25, 60486 Frankfurt am Main
Tel. (069) 7 92 03-124
Fax (069) 7 92 03-429
E-Mail: thomas.graf@anzag.de
Squeeze-out USU AG: LG Stuttgart lehnt Anhebung des Abfindungsbetrags ab
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das LG Stuttgart hat die Anträge ausgeschlossener Minderheitsaktionäre der USU AG, Möglingen, mit Beschluss vom 18. Oktober 2010 zurückgewiesen (Az. 32 AktE 5/04 KfH). Der von der Hauptaktionärin, der Firma USUS-Software AG (früher: USU-Openshop AG), angebotene Barabfindungsbetrag für den Ende 1003 durchgeführten Squeeze-out sei angemessen. Gegen den Beschluss des Landgerichts kann Beschwerde zum OLG Stuttgart eingereicht werden.
Das LG Stuttgart hat die Anträge ausgeschlossener Minderheitsaktionäre der USU AG, Möglingen, mit Beschluss vom 18. Oktober 2010 zurückgewiesen (Az. 32 AktE 5/04 KfH). Der von der Hauptaktionärin, der Firma USUS-Software AG (früher: USU-Openshop AG), angebotene Barabfindungsbetrag für den Ende 1003 durchgeführten Squeeze-out sei angemessen. Gegen den Beschluss des Landgerichts kann Beschwerde zum OLG Stuttgart eingereicht werden.
Samstag, 23. Oktober 2010
Raupach & Wollert-Elmendorff: Squeeze-out bei TA Triumph-Adler AG – KYOCERA MITA nun Alleinaktionär
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister am 13. Oktober 2010 hält der japanische KYOCERA MITA Konzern, einer der führenden Hersteller für Laserdrucker und digitale Kopiergeräte, nun sämtliche Aktien an dem deutschen Traditionsunternehmen TA Triumph-Adler AG.
Damit ist der Spezialist im Document Management nun eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der KYOCERA MITA Corporation. Die Minderheitsaktionäre erhalten eine Abfindung von 1,90 Euro je Aktie.
Lediglich eine Aktionärin hatte gegen den am 20. April 2010 gefassten Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionärin auf die KYOCERA MITA Corporation geklagt. Nach Durchführung eines erfolgreichen Freigabeverfahren vor dem OLG Nürnberg konnte der Squeeze-out bereits vor Abschluss des Anfechtungsverfahrens abgeschlossen werden.
Berater KYOCERA MITA
Raupach & Wollert-Elmendorff (Düsseldorf): Dr. Michael Bäumker (Federführung), Niko Jakovou, Dirk Hänisch (alle Gesellschaftsrecht/M&A)
Berater TA Triumph-Adler AG
CMS Hasche Sigle (München): Alexander Ballmann, Dr. Tilmann Weichert
Hintergrund: In Deutschland wird KYOCERA MITA regelmäßig von Raupach & Wollert-Elmendorff rechtlich beraten.
Dr. Michael Bäumker hat die KYOCERA MITA Corporation bereits im Jahr 2009 bei der erfolgreichen Übernahme der TA-Triumph-Adler AG mit beraten. Mit der Übernahme gelang es KYOCERA MITA damals bereits 93,84 % der Stimmrechte an TA zu erwerben.
Raupach & Wollert-Elmendorff ist mit über 90 Rechtsanwälten an sieben Standorten in Deutschland vertreten und eingebunden in ein internationales Netzwerk kooperierender Wirtschaftskanzleien in über 30 Ländern und mit mehr als 3.000 Rechtsanwälten weltweit.
Ihr Ansprechpartner für weitere Information:
Dr. Michael Bäumker
Tel.: 0211 - 87 72-04
Email: mbaeumker@raupach.de
Raupach & Wollert-Elmendorff Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
Damit ist der Spezialist im Document Management nun eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der KYOCERA MITA Corporation. Die Minderheitsaktionäre erhalten eine Abfindung von 1,90 Euro je Aktie.
Lediglich eine Aktionärin hatte gegen den am 20. April 2010 gefassten Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionärin auf die KYOCERA MITA Corporation geklagt. Nach Durchführung eines erfolgreichen Freigabeverfahren vor dem OLG Nürnberg konnte der Squeeze-out bereits vor Abschluss des Anfechtungsverfahrens abgeschlossen werden.
Berater KYOCERA MITA
Raupach & Wollert-Elmendorff (Düsseldorf): Dr. Michael Bäumker (Federführung), Niko Jakovou, Dirk Hänisch (alle Gesellschaftsrecht/M&A)
Berater TA Triumph-Adler AG
CMS Hasche Sigle (München): Alexander Ballmann, Dr. Tilmann Weichert
Hintergrund: In Deutschland wird KYOCERA MITA regelmäßig von Raupach & Wollert-Elmendorff rechtlich beraten.
Dr. Michael Bäumker hat die KYOCERA MITA Corporation bereits im Jahr 2009 bei der erfolgreichen Übernahme der TA-Triumph-Adler AG mit beraten. Mit der Übernahme gelang es KYOCERA MITA damals bereits 93,84 % der Stimmrechte an TA zu erwerben.
Raupach & Wollert-Elmendorff ist mit über 90 Rechtsanwälten an sieben Standorten in Deutschland vertreten und eingebunden in ein internationales Netzwerk kooperierender Wirtschaftskanzleien in über 30 Ländern und mit mehr als 3.000 Rechtsanwälten weltweit.
Ihr Ansprechpartner für weitere Information:
Dr. Michael Bäumker
Tel.: 0211 - 87 72-04
Email: mbaeumker@raupach.de
Raupach & Wollert-Elmendorff Rechtsanwaltsgesellschaft mbH
Donnerstag, 21. Oktober 2010
Actris AG: Eintragung Übertragungsbeschluss
Ad-hoc-Mitteilung der Actris AG vom 13. Oktober 2010
Die Hauptversammlung der Actris AG (WKN 610700 und 610702, ISIN DE0006107006) hat am 30. August 2010 u.a. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Actris AG auf die Hauptaktionärin ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG beschlossen.
Der Übertragungsbeschluss ist heute in das Handelsregister der Actris AG beim Amtsgericht Mannheim (HRB 9147) eingetragen worden.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung der Barabfindung in Höhe von EUR 4,14 je Aktie auf die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG übergegangen. Die Börsennotierung der an der zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassenen Actris-Aktien (WKN 610700) wird damit voraussichtlich in Kürze eingestellt. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur noch ein Handel mit Barabfin-dungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung in Höhe von EUR 4,14 je Aktie wird die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG gesondert veröffentlichen. Die entsprechende Bekanntmachung wird im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen.
Der Vorstand
Die Hauptversammlung der Actris AG (WKN 610700 und 610702, ISIN DE0006107006) hat am 30. August 2010 u.a. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Actris AG auf die Hauptaktionärin ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG beschlossen.
Der Übertragungsbeschluss ist heute in das Handelsregister der Actris AG beim Amtsgericht Mannheim (HRB 9147) eingetragen worden.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung der Barabfindung in Höhe von EUR 4,14 je Aktie auf die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG übergegangen. Die Börsennotierung der an der zum Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) zugelassenen Actris-Aktien (WKN 610700) wird damit voraussichtlich in Kürze eingestellt. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur noch ein Handel mit Barabfin-dungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung in Höhe von EUR 4,14 je Aktie wird die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG gesondert veröffentlichen. Die entsprechende Bekanntmachung wird im elektronischen Bundesanzeiger erfolgen.
Der Vorstand
Mittwoch, 20. Oktober 2010
Entscheidung des Oberlandesgerichts Stuttgart im Spruchverfahren gegen Daimler AG
Der 20. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Stuttgart hat unter Vorsitz des Präsidenten des Oberlandesgerichts Eberhard Stilz in einem gestern gefassten Beschluss in letzter Instanz entschieden, dass die Wertrelation, die der Fusion der Daimler Benz AG mit der zwischenzeitlich in Daimler AG umbenannten vormaligen DaimlerChrysler AG im Jahr 1998 zugrunde gelegt worden war, angemessen war.
Die Verschmelzung war Teil des Zusammenschlusses zwischen der Daimler Benz AG und der Chrysler Corporation. Die Hauptversammlungen dieser beiden Unternehmen hatten am 18.09.1998 dem Gesamtvorhaben des Zusammenschlusses zugestimmt.
Nach den zwischen den beteiligten Unternehmen getroffenen Vereinbarungen sollten die Aktionäre der ehemaligen Daimler Benz AG ihre Aktien im Verhältnis 1 zu 1,005 gegen Aktien der DaimlerChrysler AG umtauschen können; für die Aktionäre der Chrysler Corporation sollte ein Umtausch ihrer Aktien gegen solche der DaimlerChrysler AG im Verhältnis von 1 zu 0,6235 erfolgen. Dem lagen eingehende Verhandlungen und Bewertungsgutachten von Wirtschaftsprüfern zugrunde.
Ehemalige Aktionäre der Daimler Benz AG hatten beim Landgericht Stuttgart ein Spruchverfahren eingeleitet, um eine bare Zuzahlung zu ihren umgetauschten Aktien zu erhalten. Das Umwandlungsgesetz sieht eine Zuzahlung vor, wenn das Umtauschverhältnis zu niedrig bemessen ist.
Das Landgericht Stuttgart hatte mit Beschluss vom 04.08.2006 eine bare Zuzahlung in Höhe von 22,15 € pro Aktie festgesetzt; daraus errechnete sich ein Gesamtvolumen der zu leistenden Zuzahlungen von ca. 230 Mio. €. Die Kammer des Landgerichts war nach Durchführung einer Beweisaufnahme der Ansicht, dass eine Korrektur der auf der Grundlage der „Ertragswertmethode“ ermittelten Unternehmenswerte erforderlich sei. Der Unternehmenswert der Daimler Benz AG sei höher und derjenige der Chrysler Corporation niedriger in Ansatz zu bringen. Angemessen sei danach eine Umtauschrelation zwischen Aktien der Daimler Benz AG und der DaimlerChrysler AG im Verhältnis von 1 zu 1,2073, woraus sich der festgesetzte Zuzahlungsbetrag ergebe.
Das Oberlandesgericht Stuttgart hat jetzt der Beschwerde der Daimler AG, der vormaligen DaimlerChrysler AG, stattgegeben, den Beschluss des Landgerichts aufgehoben und die Anträge auf Festsetzung einer Zuzahlung zurückgewiesen. Der Senat hat zugleich die Beschwerden und Anschlussbeschwerden der Antragsteller abschlägig beschieden, die eine noch höhere Zuzahlung begehrt haben.
Die nach der so genannten „Ertragswertmethode“ vorgenommene Bewertung in dem Gutachten der Gesellschaften, nach welchem die vereinbarte Verschmelzungsrelation als angemessen anzusehen ist, ist nach der Entscheidung des Oberlandesgerichts nicht zu beanstanden.
Nach der allgemein anerkannten „Ertragswertmethode“ wird der Unternehmenswert durch die Diskontierung der künftig den Unternehmenseignern, hier also den Aktionären, zufließenden finanziellen Überschüsse ermittelt. Diese Zukunftserträge werden auf der Grundlage der Ergebnisse der früheren Jahre und der internen Planung des Unternehmens prognostiziert. Dieser Prognose kommt eine hohe Bedeutung für die Unternehmensbewertung zu; sie ist deshalb in vielen Bewertungsverfahren besonders umstritten.
Der Fall zeichnet sich nach Ansicht des Senats durch die Besonderheit aus, dass über den Zusammenschluss zweier zuvor voneinander unabhängiger Konzerne zu entscheiden war, die durch ihre Vorstände nach einer freien und sachkundig unterstützten Verhandlung eine für angemessen erachtete Verschmelzungsrelation vereinbart haben und deren Verhandlungsergebnis durch die Hauptversammlung der Daimler Benz AG mit einer Mehrheit von ca. 99,9 % des vertretenen Kapitals gebilligt wurde. Derartige Vertragsverhandlungen sind naturgemäß davon geprägt, dass die Interessen aller Aktionäre einer jeden Seite auf ein möglichst günstiges Umtauschverhältnis gerichtet sind. Klein- und Großaktionäre eines Unternehmens haben in einem solchen Fall gleichgerichtete wirtschaftliche Interessen.
Damit unterscheidet sich nach Auffassung des Senats eine solche Verschmelzung unabhängiger Gesellschaften wesentlich von regelmäßig auftretenden Fallgestaltungen in anderen Spruchverfahren, in denen es etwa um Abfindungen für Minderheitsaktionäre geht, die aus Eigeninteresse eines Großaktionärs im Wege des "Squeeze Out" aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. In solchen Verfahren ist es die Funktion des Spruchverfahrens, einen angemessenen Interessenausgleich zwischen den Aktionären einer Gesellschaft herzustellen.
Demgegenüber besteht bei einem vertragsautonom ausgehandelten und von einer großen Aktionärsmehrheit gebilligten Verschmelzungsvertrag eine höhere Gewähr dafür, dass die Vorstände die wirtschaftlichen Interessen der Anteilseigner ihres jeweiligen Unternehmens hinreichend berücksichtigt und durchgesetzt haben. Deshalb ist in solchen Fällen die gerichtliche Prüfung des Umtauschverhältnisses eingeschränkt. Sie hat sich darauf zu konzentrieren, ob die zwischen den unabhängigen Unternehmen geführten Verhandlungen als sorgfaltsgemäß angesehen werden können.
Dagegen ist es grundsätzlich nicht die Aufgabe des Gerichts, im Rahmen der Unternehmensbewertung eigene Wertungen an die Stelle der Wertentscheidungen der Verhandlungsführer zu setzen, wenn diese unternehmerischen Entscheidungen vertretbar sind. Diese Vertretbarkeit hat der Senat nach einer umfangreichen Beweisaufnahme durch Vernehmung zahlreicher Zeugen, eingehender Prüfung der Bewertungsgutachten und des Vortrags der Verfahrensbeteiligten festgestellt.
Auch Überlegungen zur Börsenkurskapitalisierung, einer von der „Ertragswertberechnung“ abweichenden Methode der Feststellung der Verschmelzungsrelation, rechtfertigen keine Zuzahlung. Denn bei einer stichtagsbezogenen Ermittlung ergibt sich kein Börsenwert, der über dem Unternehmenswert aus den Bewertungsgutachten liegt. Die Heranziehung des Börsenkurses erschien dem Senat in diesem Fall zudem aus rechtlichen Erwägungen nicht sachgerecht; dafür sprach u.a., dass einer der beiden Verschmelzungspartner, die vormalige DaimlerChrysler AG, zum maßgeblichen Stichtag nicht börsennotiert war.
Eine weitere Beschwerde gegen die Entscheidung des Oberlandesgerichts ist gem. § 12 Abs. 2 S. 3 SpruchG a. F. ausgeschlossen.
Beschluss vom 14.10.2010
Aktenzeichen 20 W 16/06
Pressemitteilung des OLG Stuttgart vom 15. September 2010
Die Verschmelzung war Teil des Zusammenschlusses zwischen der Daimler Benz AG und der Chrysler Corporation. Die Hauptversammlungen dieser beiden Unternehmen hatten am 18.09.1998 dem Gesamtvorhaben des Zusammenschlusses zugestimmt.
Nach den zwischen den beteiligten Unternehmen getroffenen Vereinbarungen sollten die Aktionäre der ehemaligen Daimler Benz AG ihre Aktien im Verhältnis 1 zu 1,005 gegen Aktien der DaimlerChrysler AG umtauschen können; für die Aktionäre der Chrysler Corporation sollte ein Umtausch ihrer Aktien gegen solche der DaimlerChrysler AG im Verhältnis von 1 zu 0,6235 erfolgen. Dem lagen eingehende Verhandlungen und Bewertungsgutachten von Wirtschaftsprüfern zugrunde.
Ehemalige Aktionäre der Daimler Benz AG hatten beim Landgericht Stuttgart ein Spruchverfahren eingeleitet, um eine bare Zuzahlung zu ihren umgetauschten Aktien zu erhalten. Das Umwandlungsgesetz sieht eine Zuzahlung vor, wenn das Umtauschverhältnis zu niedrig bemessen ist.
Das Landgericht Stuttgart hatte mit Beschluss vom 04.08.2006 eine bare Zuzahlung in Höhe von 22,15 € pro Aktie festgesetzt; daraus errechnete sich ein Gesamtvolumen der zu leistenden Zuzahlungen von ca. 230 Mio. €. Die Kammer des Landgerichts war nach Durchführung einer Beweisaufnahme der Ansicht, dass eine Korrektur der auf der Grundlage der „Ertragswertmethode“ ermittelten Unternehmenswerte erforderlich sei. Der Unternehmenswert der Daimler Benz AG sei höher und derjenige der Chrysler Corporation niedriger in Ansatz zu bringen. Angemessen sei danach eine Umtauschrelation zwischen Aktien der Daimler Benz AG und der DaimlerChrysler AG im Verhältnis von 1 zu 1,2073, woraus sich der festgesetzte Zuzahlungsbetrag ergebe.
Das Oberlandesgericht Stuttgart hat jetzt der Beschwerde der Daimler AG, der vormaligen DaimlerChrysler AG, stattgegeben, den Beschluss des Landgerichts aufgehoben und die Anträge auf Festsetzung einer Zuzahlung zurückgewiesen. Der Senat hat zugleich die Beschwerden und Anschlussbeschwerden der Antragsteller abschlägig beschieden, die eine noch höhere Zuzahlung begehrt haben.
Die nach der so genannten „Ertragswertmethode“ vorgenommene Bewertung in dem Gutachten der Gesellschaften, nach welchem die vereinbarte Verschmelzungsrelation als angemessen anzusehen ist, ist nach der Entscheidung des Oberlandesgerichts nicht zu beanstanden.
Nach der allgemein anerkannten „Ertragswertmethode“ wird der Unternehmenswert durch die Diskontierung der künftig den Unternehmenseignern, hier also den Aktionären, zufließenden finanziellen Überschüsse ermittelt. Diese Zukunftserträge werden auf der Grundlage der Ergebnisse der früheren Jahre und der internen Planung des Unternehmens prognostiziert. Dieser Prognose kommt eine hohe Bedeutung für die Unternehmensbewertung zu; sie ist deshalb in vielen Bewertungsverfahren besonders umstritten.
Der Fall zeichnet sich nach Ansicht des Senats durch die Besonderheit aus, dass über den Zusammenschluss zweier zuvor voneinander unabhängiger Konzerne zu entscheiden war, die durch ihre Vorstände nach einer freien und sachkundig unterstützten Verhandlung eine für angemessen erachtete Verschmelzungsrelation vereinbart haben und deren Verhandlungsergebnis durch die Hauptversammlung der Daimler Benz AG mit einer Mehrheit von ca. 99,9 % des vertretenen Kapitals gebilligt wurde. Derartige Vertragsverhandlungen sind naturgemäß davon geprägt, dass die Interessen aller Aktionäre einer jeden Seite auf ein möglichst günstiges Umtauschverhältnis gerichtet sind. Klein- und Großaktionäre eines Unternehmens haben in einem solchen Fall gleichgerichtete wirtschaftliche Interessen.
Damit unterscheidet sich nach Auffassung des Senats eine solche Verschmelzung unabhängiger Gesellschaften wesentlich von regelmäßig auftretenden Fallgestaltungen in anderen Spruchverfahren, in denen es etwa um Abfindungen für Minderheitsaktionäre geht, die aus Eigeninteresse eines Großaktionärs im Wege des "Squeeze Out" aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden. In solchen Verfahren ist es die Funktion des Spruchverfahrens, einen angemessenen Interessenausgleich zwischen den Aktionären einer Gesellschaft herzustellen.
Demgegenüber besteht bei einem vertragsautonom ausgehandelten und von einer großen Aktionärsmehrheit gebilligten Verschmelzungsvertrag eine höhere Gewähr dafür, dass die Vorstände die wirtschaftlichen Interessen der Anteilseigner ihres jeweiligen Unternehmens hinreichend berücksichtigt und durchgesetzt haben. Deshalb ist in solchen Fällen die gerichtliche Prüfung des Umtauschverhältnisses eingeschränkt. Sie hat sich darauf zu konzentrieren, ob die zwischen den unabhängigen Unternehmen geführten Verhandlungen als sorgfaltsgemäß angesehen werden können.
Dagegen ist es grundsätzlich nicht die Aufgabe des Gerichts, im Rahmen der Unternehmensbewertung eigene Wertungen an die Stelle der Wertentscheidungen der Verhandlungsführer zu setzen, wenn diese unternehmerischen Entscheidungen vertretbar sind. Diese Vertretbarkeit hat der Senat nach einer umfangreichen Beweisaufnahme durch Vernehmung zahlreicher Zeugen, eingehender Prüfung der Bewertungsgutachten und des Vortrags der Verfahrensbeteiligten festgestellt.
Auch Überlegungen zur Börsenkurskapitalisierung, einer von der „Ertragswertberechnung“ abweichenden Methode der Feststellung der Verschmelzungsrelation, rechtfertigen keine Zuzahlung. Denn bei einer stichtagsbezogenen Ermittlung ergibt sich kein Börsenwert, der über dem Unternehmenswert aus den Bewertungsgutachten liegt. Die Heranziehung des Börsenkurses erschien dem Senat in diesem Fall zudem aus rechtlichen Erwägungen nicht sachgerecht; dafür sprach u.a., dass einer der beiden Verschmelzungspartner, die vormalige DaimlerChrysler AG, zum maßgeblichen Stichtag nicht börsennotiert war.
Eine weitere Beschwerde gegen die Entscheidung des Oberlandesgerichts ist gem. § 12 Abs. 2 S. 3 SpruchG a. F. ausgeschlossen.
Beschluss vom 14.10.2010
Aktenzeichen 20 W 16/06
Pressemitteilung des OLG Stuttgart vom 15. September 2010
Dienstag, 19. Oktober 2010
Fusion T-Online: Verfassungsbeschwerde gegen OLG-Beschluss
Nach einem Bericht in der heutigen Ausgabe der Financial Times Deutschland haben elf Antragsteller gegen den Beschluss des OLG Frankfurt am Main Verfassungsbeschwerde eingelegt. Nach dem erstinstanzlichen Beschluss des LG Frankfurt am Main erhielten die ehemaligen T-Online-Aktionäre eine Nachzahlung von EUR 1,15 je Aktie. Dagegen eingelegte Beschwerden hatte das OLG zurückgewiesen.
Bundesgerichtshof zur Abfindung in Aktien nach einer Eingliederung und einem Spruchverfahren
Die Siemens-Nixdorf Informationssysteme AG (im Folgenden SNI) wurde 1992 in die Beklagte, die Siemens AG, eingegliedert. Als Abfindung wurden den Aktionären der SNI Aktien der Beklagten in einem Verhältnis von sechs Aktien der SNI gegen eine der Beklagten gewährt. Aktienspitzen sollten mit 156,50 DM (80,02 €) entgolten werden. Mit Beschluss vom 31. Januar 2003 setzte das Oberlandesgericht Düsseldorf im Spruchverfahren das Umtauschverhältnis auf 13 Aktien der SNI zu drei Aktien der Beklagten bei einem Ausgleich für Aktienspitzen von 76,90 € je SNI-Aktie fest. Infolge von zwischenzeitlich durchgeführten Kapitalmaßnahmen entsprechen einer 50 DM-Aktie von 1992 jetzt 15 nennwertlose aktuelle Stückaktien der Beklagten.
Der Kläger, der Aktionär der eingegliederten Gesellschaft gewesen war, reichte von 1992 bis 1994 insgesamt 2.330 SNI-Aktien in einzelnen Paketen zu je fünf Aktien ein und erhielt dafür jeweils die entsprechende Barabfindung. An dieser Verfahrensweise will er sich nach Abschluss des Spruchverfahrens nicht festhalten lassen, sondern verlangt nunmehr einen Aktientausch: Mit seiner Klage begehrt er - gegen Rückzahlung der erhaltenen Beträge - für seine eingelieferten 2.330 Aktien nunmehr 8.065 Aktien der Beklagten. Dabei legt er ein Verhältnis von 13 SNI-Aktien zu 45 nennwertlosen aktuellen Stückaktien der Beklagten zugrunde. Mit dem Hilfsantrag zu diesem Klageantrag begehrt er einen Umtausch für jedes Fünfer-Paket, bei 466 Paketen zu je 17 Aktien demnach 7.922 Aktien.
Mit dem zweiten Klageantrag verlangt er außerdem 17 Aktien der Beklagten Zug-um-Zug gegen Übertragung von fünf bisher noch nicht umgetauschten SNI-Aktien, mit dem dritten Klageantrag eine Erhöhung der 1994 für 270 SNI-Aktien erhaltenen 45 50-DM-Stückaktien um 34 neue nennwertlose Stückaktien entsprechend dem von ihm errechneten Umtauschverhältnis, weil die Beklagte nur 225 nennwertlose Stückaktien nachgeliefert, er aber aufgrund des Ergebnisses des Spruchverfahrens 259 zu beanspruchen habe.
Das Landgericht hat die Klage abgewiesen, das Berufungsgericht hat die Beklagte aufgrund des Klageantrags zu 2) unter Zurückweisung der weitergehenden Berufung des Klägers zur Zahlung von 297,56 € Zug-um-Zug gegen Lieferung von fünf Stück SNI-Aktien verurteilt. Gegen dieses Urteil richtet sich die vom erkennenden Senat zugelassene Revision des Klägers, mit der er seine Übertragungsansprüche weiterverfolgt.
Der II. Zivilsenat hat das Berufungsurteil teilweise aufgehoben. Während der erste Klageantrag auf Leistung von 8.065 bzw. 7.922 Aktien der Beklagten keinen Erfolg hatte, wurde die Beklagte aufgrund des zweiten und dritten Klageantrags zum Umtausch in 15 Aktien bzw. zur Ergänzung um weitere 30 Aktien verurteilt. Zwar kann ein Aktionär bei einem Umtauschverhältnis von 13 zu 3 (entsprechend 4 1/3 zu 1) nicht erst für 13 Aktien, sondern schon für 5 Aktien einen Umtausch in Aktien der Beklagten verlangen. Der Kläger hat sich aber durch die Aufteilung der 2.330 SNI-Aktien in einzelne Pakete zu je fünf Aktien eine im Gesetz nicht vorgesehene Barabfindung erschlichen und bleibt an diese Wahl gebunden.
Urteil vom 18. Oktober 2010 - II ZR 270/08
LG Dortmund - Urteil vom 14. November 2007 – 20 O 14/07
OLG Hamm - Urteil vom 3. Dezember 2008 – 8 U 34/08
Karlsruhe, den 18. Oktober 2010
Pressestelle des Bundesgerichtshofs
Der Kläger, der Aktionär der eingegliederten Gesellschaft gewesen war, reichte von 1992 bis 1994 insgesamt 2.330 SNI-Aktien in einzelnen Paketen zu je fünf Aktien ein und erhielt dafür jeweils die entsprechende Barabfindung. An dieser Verfahrensweise will er sich nach Abschluss des Spruchverfahrens nicht festhalten lassen, sondern verlangt nunmehr einen Aktientausch: Mit seiner Klage begehrt er - gegen Rückzahlung der erhaltenen Beträge - für seine eingelieferten 2.330 Aktien nunmehr 8.065 Aktien der Beklagten. Dabei legt er ein Verhältnis von 13 SNI-Aktien zu 45 nennwertlosen aktuellen Stückaktien der Beklagten zugrunde. Mit dem Hilfsantrag zu diesem Klageantrag begehrt er einen Umtausch für jedes Fünfer-Paket, bei 466 Paketen zu je 17 Aktien demnach 7.922 Aktien.
Mit dem zweiten Klageantrag verlangt er außerdem 17 Aktien der Beklagten Zug-um-Zug gegen Übertragung von fünf bisher noch nicht umgetauschten SNI-Aktien, mit dem dritten Klageantrag eine Erhöhung der 1994 für 270 SNI-Aktien erhaltenen 45 50-DM-Stückaktien um 34 neue nennwertlose Stückaktien entsprechend dem von ihm errechneten Umtauschverhältnis, weil die Beklagte nur 225 nennwertlose Stückaktien nachgeliefert, er aber aufgrund des Ergebnisses des Spruchverfahrens 259 zu beanspruchen habe.
Das Landgericht hat die Klage abgewiesen, das Berufungsgericht hat die Beklagte aufgrund des Klageantrags zu 2) unter Zurückweisung der weitergehenden Berufung des Klägers zur Zahlung von 297,56 € Zug-um-Zug gegen Lieferung von fünf Stück SNI-Aktien verurteilt. Gegen dieses Urteil richtet sich die vom erkennenden Senat zugelassene Revision des Klägers, mit der er seine Übertragungsansprüche weiterverfolgt.
Der II. Zivilsenat hat das Berufungsurteil teilweise aufgehoben. Während der erste Klageantrag auf Leistung von 8.065 bzw. 7.922 Aktien der Beklagten keinen Erfolg hatte, wurde die Beklagte aufgrund des zweiten und dritten Klageantrags zum Umtausch in 15 Aktien bzw. zur Ergänzung um weitere 30 Aktien verurteilt. Zwar kann ein Aktionär bei einem Umtauschverhältnis von 13 zu 3 (entsprechend 4 1/3 zu 1) nicht erst für 13 Aktien, sondern schon für 5 Aktien einen Umtausch in Aktien der Beklagten verlangen. Der Kläger hat sich aber durch die Aufteilung der 2.330 SNI-Aktien in einzelne Pakete zu je fünf Aktien eine im Gesetz nicht vorgesehene Barabfindung erschlichen und bleibt an diese Wahl gebunden.
Urteil vom 18. Oktober 2010 - II ZR 270/08
LG Dortmund - Urteil vom 14. November 2007 – 20 O 14/07
OLG Hamm - Urteil vom 3. Dezember 2008 – 8 U 34/08
Karlsruhe, den 18. Oktober 2010
Pressestelle des Bundesgerichtshofs
Scherzer & Co. AG: Nachbesserung T-Online International AG
Die Scherzer & Co. AG hat in diesen Tagen aus dem Spruchverfahren im Nachgang zur Verschmelzung der T-Online International AG auf die Deutsche Telekom AG eine Nachbesserung in Höhe von rund 137.000 EUR erhalten. Die Nachbesserungsrechte im Umfang von 100.000 T-Online-Aktien standen mit 0 EUR in der Bilanz, so dass der Nachbesserungsbetrag voll als Ertrag gebucht werden kann. Die seinerzeit zur Verschmelzung eingereichten Aktien wurden mit einem Andienungsvolumen außerbilanziell von 0,694 Mio. EUR geführt. Daraus ergibt sich eine Nachbesserung von 19,74% auf das angediente Volumen.
Erträge aus Nachbesserungsrechten können häufig erst nach langjährigen Spruchstellenverfahren generiert werden. Die Scherzer & Co. AG baut ihr Portfolio von Nachbesserungsrechten seit der Hochkapitalisierung der Gesellschaft im Jahre 2005 auf.
Zur Erläuterung: Bei Nachbesserungsrechten (Abfindungsergänzungsansprüchen) handelt es sich um potenzielle Ansprüche, die sich aus der Durchführung von gerichtlichen Spruchstellenverfahren im Nachgang von Strukturmaßnahmen börsennotierter Unternehmen ergeben. Per 18. Oktober 2010 beläuft sich das angediente Gesamtvolumen der Scherzer & Co. AG auf ca. 74,2 Mio. EUR.
Köln, den 18.10.2010
Der Vorstand
Über die Scherzer & Co. AG:
Die Scherzer & Co. AG ist eine in Köln ansässige Beteiligungsgesellschaft, die sich zum Ziel gesetzt hat, durch eine sowohl sicherheits- als auch chancenorientierte Investmentstrategie für ihre Aktionäre einen langfristig angelegten Vermögensaufbau zu betreiben. Dabei soll die Gesellschaft als eines der führenden notierten Beteiligungsunternehmen im Bereich Sondersituationen und Corporate Action etabliert werden.
Unter sicherheitsorientierten Gesichtspunkten werden Beteiligungen in Abfindungswerte und Value-Aktien eingegangen, bei denen der Börsenkurs nach unten abgesichert erscheint. Kursstabilisierende Merkmale können hierbei ein 'natürlicher Floor' bei angekündigten bzw. laufenden Strukturmaßnahmen sein oder eine exzellente Bilanz- und Ergebnisqualität im Bereich der Value Aktien.
Investiert wird ebenso in Unternehmen, die bei kalkulierbarem Risiko ein erhöhtes Chancenpotenzial aufweisen. Fokussiert wird insbesondere auf ausgewählte wachstumsstarke Gesellschaften, die ein nachhaltiges Geschäftsmodell aufweisen. Analysiert wird der Markt aber auch im Bezug auf Sondersituationen, die aus unterschiedlichsten Gründen attraktive Chance/Risikoverhältnisse bieten können. Darüber hinaus nimmt die Gesellschaft gerne an aussichtsreichen Kapitalmaßnahmen oder Umplatzierungen teil.
Ansprechpartner für Rückfragen:
Dr. Georg Issels
Vorstand der Scherzer & Co. AG,
Friesenstraße 50, 50670 Köln
Tel. (0221) 82032-15, Fax (0221) 82032-30
E-Mail: georg.issels@scherzer-ag.de
Internet: www.scherzer-ag.de
Erträge aus Nachbesserungsrechten können häufig erst nach langjährigen Spruchstellenverfahren generiert werden. Die Scherzer & Co. AG baut ihr Portfolio von Nachbesserungsrechten seit der Hochkapitalisierung der Gesellschaft im Jahre 2005 auf.
Zur Erläuterung: Bei Nachbesserungsrechten (Abfindungsergänzungsansprüchen) handelt es sich um potenzielle Ansprüche, die sich aus der Durchführung von gerichtlichen Spruchstellenverfahren im Nachgang von Strukturmaßnahmen börsennotierter Unternehmen ergeben. Per 18. Oktober 2010 beläuft sich das angediente Gesamtvolumen der Scherzer & Co. AG auf ca. 74,2 Mio. EUR.
Köln, den 18.10.2010
Der Vorstand
Über die Scherzer & Co. AG:
Die Scherzer & Co. AG ist eine in Köln ansässige Beteiligungsgesellschaft, die sich zum Ziel gesetzt hat, durch eine sowohl sicherheits- als auch chancenorientierte Investmentstrategie für ihre Aktionäre einen langfristig angelegten Vermögensaufbau zu betreiben. Dabei soll die Gesellschaft als eines der führenden notierten Beteiligungsunternehmen im Bereich Sondersituationen und Corporate Action etabliert werden.
Unter sicherheitsorientierten Gesichtspunkten werden Beteiligungen in Abfindungswerte und Value-Aktien eingegangen, bei denen der Börsenkurs nach unten abgesichert erscheint. Kursstabilisierende Merkmale können hierbei ein 'natürlicher Floor' bei angekündigten bzw. laufenden Strukturmaßnahmen sein oder eine exzellente Bilanz- und Ergebnisqualität im Bereich der Value Aktien.
Investiert wird ebenso in Unternehmen, die bei kalkulierbarem Risiko ein erhöhtes Chancenpotenzial aufweisen. Fokussiert wird insbesondere auf ausgewählte wachstumsstarke Gesellschaften, die ein nachhaltiges Geschäftsmodell aufweisen. Analysiert wird der Markt aber auch im Bezug auf Sondersituationen, die aus unterschiedlichsten Gründen attraktive Chance/Risikoverhältnisse bieten können. Darüber hinaus nimmt die Gesellschaft gerne an aussichtsreichen Kapitalmaßnahmen oder Umplatzierungen teil.
Ansprechpartner für Rückfragen:
Dr. Georg Issels
Vorstand der Scherzer & Co. AG,
Friesenstraße 50, 50670 Köln
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E-Mail: georg.issels@scherzer-ag.de
Internet: www.scherzer-ag.de
Donnerstag, 14. Oktober 2010
Triumph-Adler AG: Die Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses in das Handelsregister ist erfolgt
Nürnberg, den 13. Oktober 2010 - Der Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der TA Triumph-Adler AG vom 20.04.2010 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der TA Triumph-Adler AG auf die Hauptaktionärin Kyocera Mita Corporation gem. § 327a ff. AktG wurde am 13. Oktober 2010 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung der Barabfindung in Höhe von 1,90 EUR je Aktie auf die Kyocera Mita Corporation übergegangen. Die Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft wird damit voraussichtlich in Kürze eingestellt. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung werden von der Kyocera Mita Corporation gesondert veröffentlicht.
Kontakt: TA Triumph-Adler AG Südwestpark 23 D - 90449 Nürnberg
Dr. Joachim Fleing Telefon: +49 / 911 / 68 98 - 499
Fax: +49 / 911 / 68 98 - 200 ir@ta.ag
www.triumph-adler.de
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung der Barabfindung in Höhe von 1,90 EUR je Aktie auf die Kyocera Mita Corporation übergegangen. Die Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft wird damit voraussichtlich in Kürze eingestellt. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung werden von der Kyocera Mita Corporation gesondert veröffentlicht.
Kontakt: TA Triumph-Adler AG Südwestpark 23 D - 90449 Nürnberg
Dr. Joachim Fleing Telefon: +49 / 911 / 68 98 - 499
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Dienstag, 12. Oktober 2010
burgbad Aktiengesellschaft: Squeeze-out ins Handelsregister eingetragen
Bad Fredeburg, 12.10.2010.
Der Beschluss der Hauptversammlung der burgbad AG vom 11. Mai 2010 wurde heute in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung der Barabfindung in Höhe von 19,67 EUR je Aktie auf die Eczacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic. A.S. übergegangen. Die Notierung der Aktien der burgbad AG wird in Kürze eingestellt.
Der Vorstand
Der Beschluss der Hauptversammlung der burgbad AG vom 11. Mai 2010 wurde heute in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung der Barabfindung in Höhe von 19,67 EUR je Aktie auf die Eczacibasi Yapi Gerecleri San. ve Tic. A.S. übergegangen. Die Notierung der Aktien der burgbad AG wird in Kürze eingestellt.
Der Vorstand
Donnerstag, 7. Oktober 2010
LINTEC Information Technologies AG: Widerruf der Börsenzulassung
Der Insolvenzverwalter über das Vermögen der LINTEC Information Technologies AG (Otto-Schmidt-Straße 22, 04425 Taucha) beabsichtigt, im Rahmen des laufenden Insolvenzverfahrens (AG Leipzig - AZ: 406 IN 1200 08) einen Antrag auf Widerruf der Börsenzulassung gemäß §§ 38 Abs. 3 und 4, 53 Abs. 2 Börsengesetz (Delisting innerhalb des eröffneten Insolvenzverfahrens) zu stellen. Der Antrag ist mit sofortiger Wirkung kurzfristig einzureichen, weil das Eigenkapital der LINTEC Information Technologies AG vollständig aufgezehrt ist und Zahlungen hierauf nach § 199 Satz 2 InsO im Insolvenzverfahren nicht zu erwarten sind. Die Börsennotierung wird weder im Rahmen einer Umstrukturierung noch einer Sanierung (im Rahmen eines Insolvenzplanverfahrens) für spätere Kapitalerhöhungen genutzt werden können, so dass klar ist, dass den zum Börsenhandel zugelassenen Aktien unabwendbar keinerlei innerer Wert mehr zukommt.
Zwar schreibt § 39 Abs. 2, Satz 2 Börsengesetz vor, den Anlegerschutz beim Delisting zu wahren, jedoch ist nach ständiger und einhelliger Meinung in Rechtsprechung und Literatur im Rahmen eines Insolvenzverfahrens durch den Insolvenzverwalter keine vorherige Einberufung einer Hauptversammlung und ähnliches vorzunehmen, ebenso greifen nicht die entsprechenden Vorgaben der Börsenordnung zur Unterbreitung eines Pflichtangebots.
Dr. Volkhard Frenzel
- Insolvenzverwalter -
Kontakt: LINTEC Information Technologies AG, Tel. ++49 0 34298-71-607.
E-Mail: verwaltung@lintec.de, Web: www.lintec.de.
Zwar schreibt § 39 Abs. 2, Satz 2 Börsengesetz vor, den Anlegerschutz beim Delisting zu wahren, jedoch ist nach ständiger und einhelliger Meinung in Rechtsprechung und Literatur im Rahmen eines Insolvenzverfahrens durch den Insolvenzverwalter keine vorherige Einberufung einer Hauptversammlung und ähnliches vorzunehmen, ebenso greifen nicht die entsprechenden Vorgaben der Börsenordnung zur Unterbreitung eines Pflichtangebots.
Dr. Volkhard Frenzel
- Insolvenzverwalter -
Kontakt: LINTEC Information Technologies AG, Tel. ++49 0 34298-71-607.
E-Mail: verwaltung@lintec.de, Web: www.lintec.de.
Mittwoch, 6. Oktober 2010
PC-Ware Information Technologies AG: Barabfindung für Squeeze Out auf EURO 22,66 je PC-Ware-Aktie festgelegt
Leipzig, 06. Oktober 2010 - Die "PERUNI" Holding GmbH, Wien, Österreich, hat dem Vorstand der PC-Ware Information Technologies AG heute mitgeteilt, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der PC-Ware Information Technologies AG auf die "PERUNI" Holding GmbH als Hauptaktionärin auf EURO 22,66 je Aktie festgelegt hat. Sie bestätigt und konkretisiert damit ihr Verlangen nach § 327a Abs. 1 AktG vom 29. Juli 2010 auf Herbeiführung einer entsprechenden Beschlussfassung der Hauptversammlung.
Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der PC-Ware Information Technologies AG gefasst werden, die voraussichtlich am 25. November 2010 stattfinden wird.
PC-Ware Information Technologies AG
Der Vorstand
Kontakt:
PC-Ware Information Technologies AG
Investor Relations
Blochstraße 1, D-04329 Leipzig
Tel. +49 (0)341 25 68-000
ir@pc-ware.de
Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der PC-Ware Information Technologies AG gefasst werden, die voraussichtlich am 25. November 2010 stattfinden wird.
PC-Ware Information Technologies AG
Der Vorstand
Kontakt:
PC-Ware Information Technologies AG
Investor Relations
Blochstraße 1, D-04329 Leipzig
Tel. +49 (0)341 25 68-000
ir@pc-ware.de
Montag, 4. Oktober 2010
Squeeze-out Texas Instruments Berlin AG: Kammergericht lehnt Erhöhung der Barabfindung ab
Auf Beschwerde der Firma Texas Instruments Inc. hin hat das Kammergericht (das Oberlandesgericht von Berlin) den für die Antragsteller positiven Beschluss des Landgerichts Berlin vom 14. Juli 2008 aufgehoben und damit eine Erhöhung der Barabfindung auf über EUR 12,- bei dem Squeeze-out bei der Firma Texas Instruments Berlin AG (früher: Condat AG) abgelehnt (Beschluss vom 29. September 2009, Az. 2 W 143/08). Das Landgericht Berlin hatte dagegen einen Betrag in Höhe von EUR 15,95 je Stückaktie für angemessen erklärt.
Nach Ansicht des ohne mündliche Verhandlung entscheidenden Kammergerichts genügt es, wenn das Gericht in dem Spruchverfahren zu der Überzeugung gelangt, "dass eine bestimmte konkret vorgenommene Berechnung auf der Grundlage zutreffender Ausgangszahlen zu einem plausiblen Ergebnis" führe. Bei der Marktrisikoprämie seien 5,5% anzusetzen, nicht wie vom Landgericht 3%. Auch ein Wachstumsabschlag von 1,25% sei plausibel. Diese beiden Zahlen zugrunde gelegt ergebe sich ein Barwert pro Aktie unter dem angebotenen Abfindungebetrag von EUR 12,-.
Rechtsanwalt Martin Arendts
Nach Ansicht des ohne mündliche Verhandlung entscheidenden Kammergerichts genügt es, wenn das Gericht in dem Spruchverfahren zu der Überzeugung gelangt, "dass eine bestimmte konkret vorgenommene Berechnung auf der Grundlage zutreffender Ausgangszahlen zu einem plausiblen Ergebnis" führe. Bei der Marktrisikoprämie seien 5,5% anzusetzen, nicht wie vom Landgericht 3%. Auch ein Wachstumsabschlag von 1,25% sei plausibel. Diese beiden Zahlen zugrunde gelegt ergebe sich ein Barwert pro Aktie unter dem angebotenen Abfindungebetrag von EUR 12,-.
Rechtsanwalt Martin Arendts
Sonntag, 3. Oktober 2010
Winter AG: Hauptaktionärin verlangt Squeeze-out
30.09.2010
Die Trüb AG, Aarau/Schweiz, hat an den Vorstand der Winter AG am heutigen Tag das Verlangen übermittelt, die Hauptversammlung der Winter AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen ("Squeeze Out").
Die Trüb AG verfügt über eine Beteiligung von 95,12 % an der Winter AG und ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 S. 1 AktG. Die Winter AG wird zeitnah eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen und den verlangten Beschluss auf die Tagesordnung setzen.
Ebenfalls am heutigen Tag wurde ein Kaufvertrag über die Übertragung der von der Trüb AG gehaltenen Anteile an der Winter AG auf die AEM Technologies Holding AG, mit Sitz in St. Gallen (Schweiz), abgeschlossen. Die Übertragung der Anteile von der Trüb AG auf die AEM Technologies Holding AG soll zeitlich nach der außerordentlichen Hauptversammlung erfolgen. Es wurde ein Kaufpreis im unteren einstelligen Millionenbereich vereinbart.
Der Vorstand
Winter AG
Ad-hoc-Mitteilung
Die Trüb AG, Aarau/Schweiz, hat an den Vorstand der Winter AG am heutigen Tag das Verlangen übermittelt, die Hauptversammlung der Winter AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen zu lassen ("Squeeze Out").
Die Trüb AG verfügt über eine Beteiligung von 95,12 % an der Winter AG und ist damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 S. 1 AktG. Die Winter AG wird zeitnah eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen und den verlangten Beschluss auf die Tagesordnung setzen.
Ebenfalls am heutigen Tag wurde ein Kaufvertrag über die Übertragung der von der Trüb AG gehaltenen Anteile an der Winter AG auf die AEM Technologies Holding AG, mit Sitz in St. Gallen (Schweiz), abgeschlossen. Die Übertragung der Anteile von der Trüb AG auf die AEM Technologies Holding AG soll zeitlich nach der außerordentlichen Hauptversammlung erfolgen. Es wurde ein Kaufpreis im unteren einstelligen Millionenbereich vereinbart.
Der Vorstand
Winter AG
Ad-hoc-Mitteilung
Samstag, 2. Oktober 2010
Vorbereitungen auf Ergebnisabführungsvertrag und Squeeze-Out bei Berlin Hyp
Ad-hoc-Meldung vom 1. Oktober 2010
- Vorbereitungen auf Ergebnisabführungsvertrag und Squeeze-Out bei Berlin Hyp
- Berlin Hyp beschließt Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital in Höhe von rd. 100 Mio. EUR
Die Berlin Hyp und die Landesbank Berlin AG (LBB) planen, nachdem die Aufsichtsräte beider Gesellschaften dem Vorhaben grundsätzlich zugestimmt haben, den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags.
Darüber hinaus hat die LBB die Berlin Hyp über ihre Absicht informiert, kurzfristig einen Squeeze out der Minderheitsaktionäre der Berlin Hyp durchzuführen. Der Squeeze out, d.h. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LBB, wird dadurch möglich, dass die LBB die bislang von der NordLB an der Berlin Hyp gehaltene Beteiligung erwirbt. Durch diesen Erwerb wird sich die Beteiligung der LBB an der Berlin Hyp auf mehr als 99 % des Grundkapitals erhöhen.
Aufgrund der heutigen positiven Entscheidung der Mehrheitsaktionärin LBB, sich an einer Kapitalerhöhung bei der Berlin Hyp zu beteiligen, hat der Aufsichtsrat der Berlin Hyp dem Vorschlag des Vorstands zugestimmt, das genehmigte Kapital der Gesellschaft teilweise auszunutzen und eine Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlage durchzuführen. Die Kapitalerhöhung erfolgt zur Erweiterung des Handlungsrahmens für die Neugeschäftsakquisition, zum Ausbau und zur Festigung der Marktposition der Bank sowie im Hinblick auf steigende regulatorische Eigenkapitalanforderungen.
Sie erfolgt durch Ausgabe von 36.786.584 auf den Inhaber lautende Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR 2,65 unter Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts. Die neuen Aktien werden der LBB zur Zeichnung angeboten und von dieser mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 7 : 1 provisionsfrei anzubieten. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2010 gewinnberechtigt. Die Bezugsfrist wird zwei Wochen betragen.
Weitere Einzelheiten zur geplanten Kapitalerhöhung können in Kürze der Homepage der Berlin Hyp (www.berlinhyp.de) sowie dem im elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichenden Bezugsangebot entnommen werden.
Der Vorstand
- Vorbereitungen auf Ergebnisabführungsvertrag und Squeeze-Out bei Berlin Hyp
- Berlin Hyp beschließt Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital in Höhe von rd. 100 Mio. EUR
Die Berlin Hyp und die Landesbank Berlin AG (LBB) planen, nachdem die Aufsichtsräte beider Gesellschaften dem Vorhaben grundsätzlich zugestimmt haben, den Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags.
Darüber hinaus hat die LBB die Berlin Hyp über ihre Absicht informiert, kurzfristig einen Squeeze out der Minderheitsaktionäre der Berlin Hyp durchzuführen. Der Squeeze out, d.h. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LBB, wird dadurch möglich, dass die LBB die bislang von der NordLB an der Berlin Hyp gehaltene Beteiligung erwirbt. Durch diesen Erwerb wird sich die Beteiligung der LBB an der Berlin Hyp auf mehr als 99 % des Grundkapitals erhöhen.
Aufgrund der heutigen positiven Entscheidung der Mehrheitsaktionärin LBB, sich an einer Kapitalerhöhung bei der Berlin Hyp zu beteiligen, hat der Aufsichtsrat der Berlin Hyp dem Vorschlag des Vorstands zugestimmt, das genehmigte Kapital der Gesellschaft teilweise auszunutzen und eine Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Stückaktien gegen Bareinlage durchzuführen. Die Kapitalerhöhung erfolgt zur Erweiterung des Handlungsrahmens für die Neugeschäftsakquisition, zum Ausbau und zur Festigung der Marktposition der Bank sowie im Hinblick auf steigende regulatorische Eigenkapitalanforderungen.
Sie erfolgt durch Ausgabe von 36.786.584 auf den Inhaber lautende Stückaktien zum Ausgabebetrag von EUR 2,65 unter Einräumung eines mittelbaren Bezugsrechts. Die neuen Aktien werden der LBB zur Zeichnung angeboten und von dieser mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 7 : 1 provisionsfrei anzubieten. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2010 gewinnberechtigt. Die Bezugsfrist wird zwei Wochen betragen.
Weitere Einzelheiten zur geplanten Kapitalerhöhung können in Kürze der Homepage der Berlin Hyp (www.berlinhyp.de) sowie dem im elektronischen Bundesanzeiger zu veröffentlichenden Bezugsangebot entnommen werden.
Der Vorstand
Holcim (Deutschland) AG: Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) erhöht Abfindungsangebot
In dem beim Landgericht Hamburg anhängigen Spruchstellenverfahren (414 O 37/02) hat die Holcim Beteiligungs GmbH (Deutschland) heute ihr in dem am 19. November 2001 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag mit der Holcim (Deutschland) AG abgegebenes Abfindungsangebot mit einer Befristung bis zum 10. Dezember 2010 von EUR 21,50 auf EUR 21,61 pro Aktie erhöht. Die Erhöhung erfolgte in Anlehnung an einen umsatzgewichteten Durchschnittskurs vor der Bekanntmachung des Gewinnabführungsvertrags.
Hamburg, den 1. Oktober 2010
Holcim (Deutschland) AG
Der Vorstand
Hamburg, den 1. Oktober 2010
Holcim (Deutschland) AG
Der Vorstand
TA Triumph-Adler AG: Entscheidung des OLG Nürnberg im Freigabeverfahren
01.10.2010
Nürnberg - Der TA Triumph-Adler AG ist heute der Beschluss des Oberlandesgerichts Nürnberg in dem unter dem Aktenzeichen 12 AktG 1218/10 geführten Freigabeverfahren zugegangen, mit dem festgestellt wird, dass die gegen den Squeeze-out-Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der TA Triumph-Adler AG vom 20.04.2010 unter dem Aktenzeichen 1 HK O 4123/10 erhobene Nichtigkeits- und Anfechtungsklage der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses nicht entgegensteht. Die Eintragung des Squeeze-out in das Handelsregister der Gesellschaft wird nunmehr kurzfristig erwartet. Mit der Eintragung werden die Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf die Kyocera Mita Corporation übergehen. Nach Eintragung des Squeeze-out wird auch die Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft kurzfristig eingestellt werden. Ein nach Eintragung des Squeeze-out bis zur Beendigung der Börsennotierung noch stattfindender Börsenhandel ist ein Handel nur mit den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
Kontakt:
TA Triumph-Adler AG, Südwestpark 23, D - 90449 Nürnberg
Dr. Joachim Fleing
Telefon: +49 / 911 / 68 98 - 499
Fax: +49 / 911 / 68 98 - 200
ir@ta.ag
www.triumph-adler.de
Nürnberg - Der TA Triumph-Adler AG ist heute der Beschluss des Oberlandesgerichts Nürnberg in dem unter dem Aktenzeichen 12 AktG 1218/10 geführten Freigabeverfahren zugegangen, mit dem festgestellt wird, dass die gegen den Squeeze-out-Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der TA Triumph-Adler AG vom 20.04.2010 unter dem Aktenzeichen 1 HK O 4123/10 erhobene Nichtigkeits- und Anfechtungsklage der Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses nicht entgegensteht. Die Eintragung des Squeeze-out in das Handelsregister der Gesellschaft wird nunmehr kurzfristig erwartet. Mit der Eintragung werden die Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf die Kyocera Mita Corporation übergehen. Nach Eintragung des Squeeze-out wird auch die Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft kurzfristig eingestellt werden. Ein nach Eintragung des Squeeze-out bis zur Beendigung der Börsennotierung noch stattfindender Börsenhandel ist ein Handel nur mit den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
Kontakt:
TA Triumph-Adler AG, Südwestpark 23, D - 90449 Nürnberg
Dr. Joachim Fleing
Telefon: +49 / 911 / 68 98 - 499
Fax: +49 / 911 / 68 98 - 200
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Dienstag, 28. September 2010
Goldbach Media AG verlangt Squeeze-out in ARBOmedia AG
Küsnacht, 28. September 2010. Der Verwaltungsrat der Goldbach Media AG ("GBM") hat als Hauptaktionär der ARBOmedia AG ("ARBO") beschlossen, das Squeeze-out Verfahren einzuleiten und wird diesbezüglich einen formellen Antrag an den Vorstand der ARBO stellen.
GBM hält derzeit 97.6% des Aktienkapitals der ARBO, welches die Einleitung eines Squeeze-out Verfahrens nach Deutschem Recht erlaubt und wird diesbezüglich eine Hauptversammlung nach § 327 a des Deutschen Aktiengesetzes verlangen. Um den rechtlichen Anforderungen nachzukommen, wird GBM, basierend auf einem Expertengutachten, eine angemessene Barabfindung für sämtliche ausstehenden Aktien der ARBO anbieten. Die Angemessenheit wird durch die Bestellung eines Gutachters durch das Bezirksgericht München überprüft.
Ad hoc Meldung
(Anmerkung: Statt Bezirksgericht München muss es wohl Landgericht München I heißen.)
GBM hält derzeit 97.6% des Aktienkapitals der ARBO, welches die Einleitung eines Squeeze-out Verfahrens nach Deutschem Recht erlaubt und wird diesbezüglich eine Hauptversammlung nach § 327 a des Deutschen Aktiengesetzes verlangen. Um den rechtlichen Anforderungen nachzukommen, wird GBM, basierend auf einem Expertengutachten, eine angemessene Barabfindung für sämtliche ausstehenden Aktien der ARBO anbieten. Die Angemessenheit wird durch die Bestellung eines Gutachters durch das Bezirksgericht München überprüft.
Ad hoc Meldung
(Anmerkung: Statt Bezirksgericht München muss es wohl Landgericht München I heißen.)
Montag, 27. September 2010
GENEART AG: Barabfindung für GENEART AG-Aktien auf EUR 14,60 je Aktie festgelegt
Beherrschungsvertrag zwischen GENEART AG und Applied Biosystems Deutschland GmbH abgeschlossen, Abfindung auf EUR 14,60 je Aktie und die Garantiedividende auf EUR 0,99 brutto je Aktie festgelegt
Regensburg/Darmstadt, 27. September 2010 - Die Applied Biosystems Deutschland GmbH hat die GENEART AG darüber informiert, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der GENEART AG auf die Applied Biosystems Deutschland GmbH (Squeeze out) auf EUR 14,60 je Aktie festgelegt hat. Damit konkretisiert die Applied Biosystems Deutschland GmbH ihr am 03.08.2010 gemäß § 327a Abs. 1 AktG gestelltes Verlangen, die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der verbleibenden Aktien auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Squeeze out) beschließen zu lassen. Auf der für den 12.11.2010 in Regensburg geplanten außerordentlichen Hauptversammlung der GENEART AG soll ein entsprechender Beschluss gefasst werden.
Die GENEART AG und die Applied Biosystems Deutschland GmbH haben am 27.09.2010 einen Beherrschungsvertrag (§§ 291 ff. AktG) mit der GENEART AG als beherrschte und der Applied Biosystems Deutschland GmbH als herrschende Gesellschaft abgeschlossen. Die Abfindung je Aktie beträgt EUR 14,60 und die Garantiedividende je Aktie EUR 0,99 brutto. Der Beherrschungsvertrag bedarf noch der Zustimmung der Hauptversammlung. Auf der für den 12.11.2010 in Regensburg geplanten außerordentlichen Hauptversammlung der GENEART AG soll ein entsprechender Beschluss gefasst werden.
Im Gutachten der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Ermittlung der Höhe einer angemessenen Abfindung anlässlich des geplanten Abschlusses eines Beherrschungsvertrages und der geplanten Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre wurde ein Unternehmenswert der GENEART AG von rund TEUR 59.561 ermittelt. Dies ergibt einen Wert je Aktie von rund EUR 13,27. In der Referenzperiode vom 03.05.2010 bis 02.08.2010 betrug der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs EUR 14,60. Die angemessene Abfindung je Aktie der GENEART AG im Rahmen der Übertragung der Aktien gemäß §§ 327a ff. AktG sowie im Rahmen des Abschlusses des Beherrschungsvertrages gemäß § 305 AktG beträgt demnach EUR 14,60.
Kontakt für weitere Informationen:
Dr. Karoline Stürmer
GENEART AG Josef-Engert-Str. 11 93053 Regensburg
Tel.: +49-(0)941-942 76-417 Fax: +49-(0)941-942 76-711
ir@geneart.com www.geneart.com
Regensburg/Darmstadt, 27. September 2010 - Die Applied Biosystems Deutschland GmbH hat die GENEART AG darüber informiert, dass sie die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der GENEART AG auf die Applied Biosystems Deutschland GmbH (Squeeze out) auf EUR 14,60 je Aktie festgelegt hat. Damit konkretisiert die Applied Biosystems Deutschland GmbH ihr am 03.08.2010 gemäß § 327a Abs. 1 AktG gestelltes Verlangen, die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der verbleibenden Aktien auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Squeeze out) beschließen zu lassen. Auf der für den 12.11.2010 in Regensburg geplanten außerordentlichen Hauptversammlung der GENEART AG soll ein entsprechender Beschluss gefasst werden.
Die GENEART AG und die Applied Biosystems Deutschland GmbH haben am 27.09.2010 einen Beherrschungsvertrag (§§ 291 ff. AktG) mit der GENEART AG als beherrschte und der Applied Biosystems Deutschland GmbH als herrschende Gesellschaft abgeschlossen. Die Abfindung je Aktie beträgt EUR 14,60 und die Garantiedividende je Aktie EUR 0,99 brutto. Der Beherrschungsvertrag bedarf noch der Zustimmung der Hauptversammlung. Auf der für den 12.11.2010 in Regensburg geplanten außerordentlichen Hauptversammlung der GENEART AG soll ein entsprechender Beschluss gefasst werden.
Im Gutachten der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Ermittlung der Höhe einer angemessenen Abfindung anlässlich des geplanten Abschlusses eines Beherrschungsvertrages und der geplanten Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre wurde ein Unternehmenswert der GENEART AG von rund TEUR 59.561 ermittelt. Dies ergibt einen Wert je Aktie von rund EUR 13,27. In der Referenzperiode vom 03.05.2010 bis 02.08.2010 betrug der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs EUR 14,60. Die angemessene Abfindung je Aktie der GENEART AG im Rahmen der Übertragung der Aktien gemäß §§ 327a ff. AktG sowie im Rahmen des Abschlusses des Beherrschungsvertrages gemäß § 305 AktG beträgt demnach EUR 14,60.
Kontakt für weitere Informationen:
Dr. Karoline Stürmer
GENEART AG Josef-Engert-Str. 11 93053 Regensburg
Tel.: +49-(0)941-942 76-417 Fax: +49-(0)941-942 76-711
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Montag, 20. September 2010
OLG München: Vor Inkrafttreten des Spruchgesetzes kein Begründungserfordernis für Spruchantrag
OLG München, Beschluss vom 24. Juni 2010, Az. 20 W 2/09
Fundstelle: Der Konzern 2010, 428
1. Vor Inkrafttreten des Spruchgesetzes musste ein Antrag auf gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Abfindung nicht begründet werden. Ein Absehen von einer Begründung stellt auch kein Indiz für ein missbräuchliches Verhalten des Antragstellers dar.
2. Über das anwendbare Verfahrensrecht kann nicht durch Zwischenfeststellung entschieden werden.
3. Ein Antrag eines ausgeschlossenen Aktionärs mit einem betroffenen Aktienbesitz von nur 15 Aktien ist nicht rechtsmissbräuchlich. Auf die Anzahl der vom Antragsteller gehaltenen Aktien kommt es nicht entscheidend an. Der relativ geringe Aktienbesitz kann im Rahmen eines Gesamtabwägung allenfalls ein schwaches Indiz für eine rechtsmissbräuchliches Vorgehen darstellen.
4. Das Verhalten des Antragstellers bei Verhandlungen zur Verfahrenbeilegung und bei anderen Gerichtsverfahren kann eine indizielle Bedeutung für einen Rechtsmissbrauch zukommen. Das Beharren auf einer Durchführung des Verfahrens spricht jedoch nicht für eine verwerfliche Gesinnung. Auch die Schaffung formeller Antragsberechtigungen ist nicht als verwerflich zu bewerten.
Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Fundstelle: Der Konzern 2010, 428
1. Vor Inkrafttreten des Spruchgesetzes musste ein Antrag auf gerichtliche Festsetzung einer angemessenen Abfindung nicht begründet werden. Ein Absehen von einer Begründung stellt auch kein Indiz für ein missbräuchliches Verhalten des Antragstellers dar.
2. Über das anwendbare Verfahrensrecht kann nicht durch Zwischenfeststellung entschieden werden.
3. Ein Antrag eines ausgeschlossenen Aktionärs mit einem betroffenen Aktienbesitz von nur 15 Aktien ist nicht rechtsmissbräuchlich. Auf die Anzahl der vom Antragsteller gehaltenen Aktien kommt es nicht entscheidend an. Der relativ geringe Aktienbesitz kann im Rahmen eines Gesamtabwägung allenfalls ein schwaches Indiz für eine rechtsmissbräuchliches Vorgehen darstellen.
4. Das Verhalten des Antragstellers bei Verhandlungen zur Verfahrenbeilegung und bei anderen Gerichtsverfahren kann eine indizielle Bedeutung für einen Rechtsmissbrauch zukommen. Das Beharren auf einer Durchführung des Verfahrens spricht jedoch nicht für eine verwerfliche Gesinnung. Auch die Schaffung formeller Antragsberechtigungen ist nicht als verwerflich zu bewerten.
Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Mittwoch, 15. September 2010
HBW Abwicklungs AG i.L. (vormals Hofbräuhaus Wolters AG): Squeeze-out eingetragen
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Bezüglich der HBW Abwicklungs AG i.L. (vormals Hofbräuhaus Wolters AG) ist der Squeeze-out-Beschluss nunmehr im Handelsregister eingetragen worden. Die damit ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre erhalten EUR 210,- je Aktie. Die Hauptaktionärin, die zur weltweit größten Brauereigruppe Anheuser-Busch-InBev gehörende InBev Germany Holding GmbH, hatte am 3. März 2010 in einem vor dem OLG Braunschweig geschlossenen Vergleich laut Veröffentlichung im eBundesanzeiger vom 8. März 2010 an mehrere Anfechtungskläger allerdings EUR 280,- je Aktie gezahlt.
Bezüglich der HBW Abwicklungs AG i.L. (vormals Hofbräuhaus Wolters AG) ist der Squeeze-out-Beschluss nunmehr im Handelsregister eingetragen worden. Die damit ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre erhalten EUR 210,- je Aktie. Die Hauptaktionärin, die zur weltweit größten Brauereigruppe Anheuser-Busch-InBev gehörende InBev Germany Holding GmbH, hatte am 3. März 2010 in einem vor dem OLG Braunschweig geschlossenen Vergleich laut Veröffentlichung im eBundesanzeiger vom 8. März 2010 an mehrere Anfechtungskläger allerdings EUR 280,- je Aktie gezahlt.
Spruchverfahren Jil Sander AG: Beschwerden gegen Beschluss des Landgerichts Hamburg
Gegen des Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 23. August 2010 zu dem Az. 417 O 92/08, den Abfindungsbetrag nicht zu erhöhen, haben mehrere Antragsteller Beschwerde eingelegt.
Montag, 13. September 2010
OLG Hamm: Kein anteiliger Ausgleichsanspruch bei unterjährigem Squeeze-out
OLG Hamm, Urteil vom 19. Juli 2010 - I-8 U 126/09, BB 2010, 2199
Außenstehende Minderheitsaktionäre haben keinen anteiligen Anspruch auf Ausgleichszahlung aus einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, wenn dieser die Fälligkeit der Ausgleichsansprüche für den Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr vorsieht, der Squeeze-out jedoch unterjährig erfolgt.
Außenstehende Minderheitsaktionäre haben keinen anteiligen Anspruch auf Ausgleichszahlung aus einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, wenn dieser die Fälligkeit der Ausgleichsansprüche für den Tag nach der ordentlichen Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr vorsieht, der Squeeze-out jedoch unterjährig erfolgt.
Freitag, 10. September 2010
Spruchverfahren T-Online: OLG Frankfurt weist Beschwerden der Antragsteller und der Deutschen Telekom AG zurück
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das LG Frankfurt am Main hatte - wie berichtet - in dem Spruchverfahren T-Online (Verschmelzung auf die Deutsche Telekom AG) eine Nachzahlung in Höhe von EUR 1,15 beschlossen. Bei dieser Nachzahlung bleibt es wohl auch, da das OLG Frankfurt nunmehr die dagegen eingelegten Beschwerden der Deutschen Telekom AG und zahlreicher Antragsteller zurückgewiesen hat. Nach Presseberichten hat die Deutsche Telekom AG mitgeteilt, die Gerichtsentscheidung anzuerkennen. Rechtsanwalt Peter Dreier habe jedoch angekündigt, Verfassungsbeschwerde einlegen zu wollen.
Das LG Frankfurt am Main hatte - wie berichtet - in dem Spruchverfahren T-Online (Verschmelzung auf die Deutsche Telekom AG) eine Nachzahlung in Höhe von EUR 1,15 beschlossen. Bei dieser Nachzahlung bleibt es wohl auch, da das OLG Frankfurt nunmehr die dagegen eingelegten Beschwerden der Deutschen Telekom AG und zahlreicher Antragsteller zurückgewiesen hat. Nach Presseberichten hat die Deutsche Telekom AG mitgeteilt, die Gerichtsentscheidung anzuerkennen. Rechtsanwalt Peter Dreier habe jedoch angekündigt, Verfassungsbeschwerde einlegen zu wollen.
Spruchverfahren Wella AG (Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag): Beschwerden gegen Beschluss des LG Frankfurt
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Landgericht Frankfurt am Main hatte - wie berichtet - in dem Spruchverfahren zu dem 2004 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit einem Unternehmen des Procter & Gamble-Konzerns die Abfindung deutlich erhöht (Beschluss vom 4. August 2010, Az. 3-5 O 73/04, Arendts u. a. gegen P&G Unternehmensbeteiligungs GmbH & Co. Operations oHG). Gegen diese Gerichtsentscheidung haben nunmehr sowohl das Procter & Gamble-Unternehmen wie auch zahlreiche Antragsteller, die höhere Beträge fordern, sofortige Beschwerde zum Oberlandesgericht Frankfurt eingelegt. Das Beschwerdeverfahren wird dort unter dem Aktenzeichen 5 W 46/10 geführt.
Das Landgericht Frankfurt am Main hatte - wie berichtet - in dem Spruchverfahren zu dem 2004 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit einem Unternehmen des Procter & Gamble-Konzerns die Abfindung deutlich erhöht (Beschluss vom 4. August 2010, Az. 3-5 O 73/04, Arendts u. a. gegen P&G Unternehmensbeteiligungs GmbH & Co. Operations oHG). Gegen diese Gerichtsentscheidung haben nunmehr sowohl das Procter & Gamble-Unternehmen wie auch zahlreiche Antragsteller, die höhere Beträge fordern, sofortige Beschwerde zum Oberlandesgericht Frankfurt eingelegt. Das Beschwerdeverfahren wird dort unter dem Aktenzeichen 5 W 46/10 geführt.
Spruchverfahren Francono Rhein-Main AG: LG Frankfurt gewährt keine Nachbesserung bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Das Landgericht Frankfurt am Main hat mit Beschluss vom 2. September 2010 die Anträge auf Anhebung von Abfindung und Ausgleich zurückgewiesen (Az. 3-5 O 279/08).
Montag, 6. September 2010
Spruchverfahren Jil Sander AG: Landgericht Hamburg erhöht Abfindung nicht
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren bezüglich des Squeeze-out bei dem Modekonzern Jil Sander AG hat das Landgericht Hamburg die Anträge der 2008 ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre auf Erhöhung der Abfindung zurückgewiesen (Beschluss vom 23. August 2010, Az. 417 O 92/08). Das Landgericht stellte maßgeblich auf den Börsenkurs in dem Zeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der Maßnahme ab. Auf den Umstand, dass die Gesellschaft unmittelbar nach Wirksamwerden des Squeeze-out im Herbst 2008 zu einem Vielfachen des angesetzten und später im Rahmen eines Vergleichs leicht erhöhten Betrags veräußert worden war, kommt es nach Ansicht des Gerichts nicht an. In dem Spruchverfahren war unwidersprochen geblieben, dass der japanische Modekonzern Onwards Holdings nur zwei Jahre nach der über den Squeeze-ot beschließenden Hautversammlung EUR 232 Mio. für Jil Sander gezahlt hatte. Der Wert der Marke Jil Sander ist nach Ansicht des Landgerichts nicht gesondert anzusetzen, sondern nur im Rahmen des Ertrags zu berücksichtigen.
In dem Spruchverfahren bezüglich des Squeeze-out bei dem Modekonzern Jil Sander AG hat das Landgericht Hamburg die Anträge der 2008 ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre auf Erhöhung der Abfindung zurückgewiesen (Beschluss vom 23. August 2010, Az. 417 O 92/08). Das Landgericht stellte maßgeblich auf den Börsenkurs in dem Zeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der Maßnahme ab. Auf den Umstand, dass die Gesellschaft unmittelbar nach Wirksamwerden des Squeeze-out im Herbst 2008 zu einem Vielfachen des angesetzten und später im Rahmen eines Vergleichs leicht erhöhten Betrags veräußert worden war, kommt es nach Ansicht des Gerichts nicht an. In dem Spruchverfahren war unwidersprochen geblieben, dass der japanische Modekonzern Onwards Holdings nur zwei Jahre nach der über den Squeeze-ot beschließenden Hautversammlung EUR 232 Mio. für Jil Sander gezahlt hatte. Der Wert der Marke Jil Sander ist nach Ansicht des Landgerichts nicht gesondert anzusetzen, sondern nur im Rahmen des Ertrags zu berücksichtigen.
Squeeze-out-Verfahren COMPUTERLINKS AG: Lupardus bietet EUR 0,75 für Nachbesserungsrecht
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Computerlinks AG ist - wis berichtet - am 20. August 2010 wirksam geworden. Unmittelbar danach hat die Lupardus L.L.P. den ehemaligen Aktionären einen Angebot zum Erwerb von sog. Nachbesserungsrechten unterbreitet. Für eine sich in dem Spruchverfahren möglicherweise ergebende Nachbesserung je Aktie bietet die Firma Lupardus nach Angaben der depotführenden Bank EUR 0,75.
Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Computerlinks AG ist - wis berichtet - am 20. August 2010 wirksam geworden. Unmittelbar danach hat die Lupardus L.L.P. den ehemaligen Aktionären einen Angebot zum Erwerb von sog. Nachbesserungsrechten unterbreitet. Für eine sich in dem Spruchverfahren möglicherweise ergebende Nachbesserung je Aktie bietet die Firma Lupardus nach Angaben der depotführenden Bank EUR 0,75.
Freitag, 3. September 2010
Dewey & LeBoeuf berät Hauptaktionärin beim erfolgreichen Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Computerlinks AG
{Frankfurt a.M., 31. August 2010} – Die internationale Kanzlei Dewey & LeBoeuf hat die Hautaktionärin der Computerlinks AG, die CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH, beim erfolgreichen Squeeze-out der verbliebenen Minderheitsaktionäre beraten. Die CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH ist eine Akquisitionsgesellschaft, an der mittelbar mehrere durch Barclays Private Equity verwaltete bzw. beratende Fonds beteiligt sind. Die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre im Rahmen des Squeeze-outs wurde am 20. August 2010 vollzogen.
Mit Vollzug des Squeeze-outs findet ein Verfahren, das mit dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH im Sommer 2008 begann, nunmehr seinen vollständigen Abschluss. Dewey war maßgeblich an der rechtlichen Strukturierung und Umsetzung des Übernahmekonzepts beteiligt. Dabei hat Dewey die CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH insbesondere bei der Durchführung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots, dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages sowie dem Delisting der Aktien der Computerlinks AG rechtlich betraten.
Dem Team gehörten die Frankfurter Partner Dr. Benedikt von Schorlemer (Gesellschaftsrecht) und Philipp von Ilberg (Finanzierung und Kapitalmarktrecht) sowie der Counsel Kai Göhring (Finanzierung und Kapitalmarktrecht) und die Associates Mark Adolphs und Jan Krekeler (beide Gesellschaftsrecht) an.
Pressemitteilung von Dewey & LeBoeuf
Mit Vollzug des Squeeze-outs findet ein Verfahren, das mit dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH im Sommer 2008 begann, nunmehr seinen vollständigen Abschluss. Dewey war maßgeblich an der rechtlichen Strukturierung und Umsetzung des Übernahmekonzepts beteiligt. Dabei hat Dewey die CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH insbesondere bei der Durchführung des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots, dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages sowie dem Delisting der Aktien der Computerlinks AG rechtlich betraten.
Dem Team gehörten die Frankfurter Partner Dr. Benedikt von Schorlemer (Gesellschaftsrecht) und Philipp von Ilberg (Finanzierung und Kapitalmarktrecht) sowie der Counsel Kai Göhring (Finanzierung und Kapitalmarktrecht) und die Associates Mark Adolphs und Jan Krekeler (beide Gesellschaftsrecht) an.
Pressemitteilung von Dewey & LeBoeuf
Mittwoch, 1. September 2010
Aktuell anstehende Spruchverfahren
ARENDTS ANWÄLTE, Rechtsanwaltskanzlei für Kapitalanlagerecht (www.anlageanwalt.de), ist von Minderheitsaktionären folgender Gesellschaften um anwaltliche Vertretung bei der gerichtlichen Überprüfung der angebotenen Barabfindung gebeten worden:
- Altana AG (Squeeze-out eingetragen)
- burgbad AG (Squeeze-out beschlossen)
- COMPUTERLINKS AG (Squeeze-out eingetragen)
- Didier-Werke AG (Squeeze-out eingetragen)
- ERGO Versicherungsgruppe AG (Squeeze-out eingetragen)
- IDS Scheer AG (Fusion mit Software AG)
- Kali-Chemie AG (Squeeze-out eingetragen)
- Steigenberger Hotels AG (Squeeze-out beschlossen)
- syskoplan AG (Beherrschungsvertrag eingetragen)
- Altana AG (Squeeze-out eingetragen)
- burgbad AG (Squeeze-out beschlossen)
- COMPUTERLINKS AG (Squeeze-out eingetragen)
- Didier-Werke AG (Squeeze-out eingetragen)
- ERGO Versicherungsgruppe AG (Squeeze-out eingetragen)
- IDS Scheer AG (Fusion mit Software AG)
- Kali-Chemie AG (Squeeze-out eingetragen)
- Steigenberger Hotels AG (Squeeze-out beschlossen)
- syskoplan AG (Beherrschungsvertrag eingetragen)
Dienstag, 31. August 2010
Spruchverfahren Schering AG: Laut gerichtlichem Sachverständigen sind Ausgleich und Abfindung deutlich anzuheben
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem seit 2006 laufenden Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der zum Bayer-Konzern gehördenden Bayer Schering GmbH als herrschender Gesellschaft und der Schering AG (Bayer Schering Pharma AG) liegt nunmehr das Gutachten des gerichtlich bestellten Sacheverständigen, Herrn Witschaftsprüfer Wahlscheidt, vor.
Laut dem Gutachten ergibt sich eine angemessene Abfindung in Höhe von EUR 97,61 je Schering-Aktie. Der Bayer-Konzern hatte zunächst EUR 89,- angeboten und diesen Betrag dann auf EUR 89,36 nachgebessert.
Bei der jährlichen Bruttoausgleichszahlung (vor persönlicher Einkommenssteuer, vor Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) kommt der Gutachter auf einen Betrag von EUR 5,08 je Schering-Aktie. In dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag war ein Ausgleich in Höhe von EUR 4,60 je Stückaktie festgelegt worden.
Landgericht Berlin, Az. 102 O 134/06 AktG
In dem seit 2006 laufenden Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der zum Bayer-Konzern gehördenden Bayer Schering GmbH als herrschender Gesellschaft und der Schering AG (Bayer Schering Pharma AG) liegt nunmehr das Gutachten des gerichtlich bestellten Sacheverständigen, Herrn Witschaftsprüfer Wahlscheidt, vor.
Laut dem Gutachten ergibt sich eine angemessene Abfindung in Höhe von EUR 97,61 je Schering-Aktie. Der Bayer-Konzern hatte zunächst EUR 89,- angeboten und diesen Betrag dann auf EUR 89,36 nachgebessert.
Bei der jährlichen Bruttoausgleichszahlung (vor persönlicher Einkommenssteuer, vor Körperschaftssteuer und Solidaritätszuschlag) kommt der Gutachter auf einen Betrag von EUR 5,08 je Schering-Aktie. In dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag war ein Ausgleich in Höhe von EUR 4,60 je Stückaktie festgelegt worden.
Landgericht Berlin, Az. 102 O 134/06 AktG
Montag, 30. August 2010
Hengeler Mueller berät SKion bei erfolgreichem ALTANA-Squeeze-out
Die SKion GmbH, eine Beteiligungsgesellschaft von Susanne Klatten, hat den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der ALTANA AG vollzogen. Die SKion GmbH hält damit 100% der Anteile an der ALTANA AG. Auf Grundlage der Barabfindung im Squeeze-out wird die ALTANA AG insgesamt mit rund EUR 2 Milliarden bewertet.
Hengeler Mueller hat die SKion GmbH bei dem Squeeze-out beraten. Tätig waren die Partner Dr. Torsten Busch und Dr. Joachim Rosengarten (beide Gesellschaftsrecht/M&A) sowie der Associate Nikolaus Hofstetter (alle Frankfurt).
Hengeler Mueller hatte die SKion GmbH bereits bei den Erwerbsangeboten im Jahr 2008 und 2009 sowie bei einem Paketkauf im Jahr 2010 betreut.
Pressemitteilung von Hengeler Mueller
Hengeler Mueller hat die SKion GmbH bei dem Squeeze-out beraten. Tätig waren die Partner Dr. Torsten Busch und Dr. Joachim Rosengarten (beide Gesellschaftsrecht/M&A) sowie der Associate Nikolaus Hofstetter (alle Frankfurt).
Hengeler Mueller hatte die SKion GmbH bereits bei den Erwerbsangeboten im Jahr 2008 und 2009 sowie bei einem Paketkauf im Jahr 2010 betreut.
Pressemitteilung von Hengeler Mueller
Freitag, 27. August 2010
ALTANA AG: Eintragung des Squeeze-out Beschlusses in das Handelsregister erfolgt
Der Beschluss der Hauptversammlung der ALTANA AG (WKN 760080, ISIN DE0007600801) vom 30. Juni 2010 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ALTANA AG auf die Hauptaktionärin SKion GmbH gem. §§ 327a ff. AktG wurde am 27. August 2010 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung der Barabfindung in Höhe von 15,01 € je Aktie auf die SKion GmbH übergegangen.
Die Börsennotierung der ALTANA Aktien wird damit voraussichtlich in Kürze eingestellt. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
In Folge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister steht den ehemaligen Aktionären der Gesellschaft, die das freiwillige öffentliche Kaufangebot vom 6. November 2009 angenommen haben, die in der Angebotsunterlage angebotene Nachbesserung zu.
Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung sowie der Nachbesserung wird die SKion GmbH gesondert veröffentlichen.
Ad-hoc-Mitteilung der ALTANA AG
Die Börsennotierung der ALTANA Aktien wird damit voraussichtlich in Kürze eingestellt. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist nur ein Handel mit Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
In Folge der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister steht den ehemaligen Aktionären der Gesellschaft, die das freiwillige öffentliche Kaufangebot vom 6. November 2009 angenommen haben, die in der Angebotsunterlage angebotene Nachbesserung zu.
Die Modalitäten der Auszahlung der festgelegten Barabfindung sowie der Nachbesserung wird die SKion GmbH gesondert veröffentlichen.
Ad-hoc-Mitteilung der ALTANA AG
Donnerstag, 26. August 2010
Klöckner-Werke AG: Hauptversammlung stimmt Squeeze-out zu
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Die Aktionäre der Klöckner-Werke AG, Duisburg, haben auf der Hauptversammlung am 25. August 2010 in Frankfurt am Main der vollständigen Übernahme durch die Salzgitter Mannesmann GmbH zugestimmt. Der Beschluss sieht die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär Salzgitter Mannesmann GmbH, eine Tochtergesellschaft der Salzgitter AG, vor (sog. Squeeze-out). Der im MDAX notierte Stahlkonzern übernimmt damit die vollständige Kontrolle über die Klöckner-Werke AG. Für den Squeeze-out hat der Hauptaktionär eine Barabfindung in Höhe von EUR 14,33 pro Klöckner-Aktie angeboten. Diese wird allerdings in einem Spruchverfahren überprüft werden. Die Klöckner-Aktie notierte zuletzt zwischen EUR 14,80 bis EUR 15,20.
Die Aktionäre der Klöckner-Werke AG, Duisburg, haben auf der Hauptversammlung am 25. August 2010 in Frankfurt am Main der vollständigen Übernahme durch die Salzgitter Mannesmann GmbH zugestimmt. Der Beschluss sieht die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär Salzgitter Mannesmann GmbH, eine Tochtergesellschaft der Salzgitter AG, vor (sog. Squeeze-out). Der im MDAX notierte Stahlkonzern übernimmt damit die vollständige Kontrolle über die Klöckner-Werke AG. Für den Squeeze-out hat der Hauptaktionär eine Barabfindung in Höhe von EUR 14,33 pro Klöckner-Aktie angeboten. Diese wird allerdings in einem Spruchverfahren überprüft werden. Die Klöckner-Aktie notierte zuletzt zwischen EUR 14,80 bis EUR 15,20.
Mittwoch, 25. August 2010
Wella AG: LG Frankfurt erhöht Abfindung bei Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Das Landgericht Frankfurt am Main hat in dem Spruchverfahren zu dem 2004 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit einem Unternehmen des Procter & Gamble-Konzerns die Abfindung deutlich erhöht (Beschluss vom 4. August 2010, Az. 3-5 O 73/04, Arendts u. a. gegen P&G Unternehmensbeteiligungs GmbH & Co. Operations oHG). Statt je 72,36 Euro muss P&G nach dem Beschluss nun 89,83 je Wella-Vorzugsaktie und 89,32 Euro je Stammaktie zahlen, was eine Erhöhung um fast ein Viertel bedeutet. Der Ausgleich wurde auf EUR 4,56 je Vorzugsaktie und EUR 4,54 je Stammaktie (jeweils zzgl. Körperschaftssteuerbelastung und Solidaritätszuschlag) festgesetzt (was angesichts des zwischenzeitlich durchgeführten Squeeze-outs nicht mehr von wesentlicher Bedeutung ist). Gegen die Gerichtsentscheidung kann das Procter & Gamble-Unternehmen Beschwerde zum Oberlandesgericht Frankfurt einlegen (womit zu rechnen ist).
Das Landgericht Frankfurt am Main hat in dem Spruchverfahren zu dem 2004 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit einem Unternehmen des Procter & Gamble-Konzerns die Abfindung deutlich erhöht (Beschluss vom 4. August 2010, Az. 3-5 O 73/04, Arendts u. a. gegen P&G Unternehmensbeteiligungs GmbH & Co. Operations oHG). Statt je 72,36 Euro muss P&G nach dem Beschluss nun 89,83 je Wella-Vorzugsaktie und 89,32 Euro je Stammaktie zahlen, was eine Erhöhung um fast ein Viertel bedeutet. Der Ausgleich wurde auf EUR 4,56 je Vorzugsaktie und EUR 4,54 je Stammaktie (jeweils zzgl. Körperschaftssteuerbelastung und Solidaritätszuschlag) festgesetzt (was angesichts des zwischenzeitlich durchgeführten Squeeze-outs nicht mehr von wesentlicher Bedeutung ist). Gegen die Gerichtsentscheidung kann das Procter & Gamble-Unternehmen Beschwerde zum Oberlandesgericht Frankfurt einlegen (womit zu rechnen ist).
Computerlinks AG: Hengeler Mueller berät bei erfolgreichem Squeeze-out
Am 20. August 2010 wurde die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Computerlinks AG auf die Hauptaktionärin CSS Computer Security Solutions Erwerbs GmbH vollzogen. Mit Tochtergesellschaften in 12 europäischen Ländern ist die Computerlinks AG der in Europa führende Value Added Distributor für marktführende internationale Hersteller in der Informationstechnologie.
Hengeler Mueller war bei der Vorbereitung und Durchführung des Squeeze-out der Computerlinks AG beratend tätig. Dem Team gehörten die Partner Dr. Daniela Favoccia, Dr. Klaus-Dieter Stephan (beide Gesellschaftsrecht/M&A) und Dr. Hermann-Josef Tries (Steuerrecht) sowie die Associates Dr. Andreas Stoll und Dr. Antje Hagena (alle Frankfurt) an.
Hengeler Mueller hatte bereits beim Übernahmeangebot und anschließenden Delisting sowie beim Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beraten.
Pressemitteilung von Hengeler Mueller
Hengeler Mueller war bei der Vorbereitung und Durchführung des Squeeze-out der Computerlinks AG beratend tätig. Dem Team gehörten die Partner Dr. Daniela Favoccia, Dr. Klaus-Dieter Stephan (beide Gesellschaftsrecht/M&A) und Dr. Hermann-Josef Tries (Steuerrecht) sowie die Associates Dr. Andreas Stoll und Dr. Antje Hagena (alle Frankfurt) an.
Hengeler Mueller hatte bereits beim Übernahmeangebot und anschließenden Delisting sowie beim Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag beraten.
Pressemitteilung von Hengeler Mueller
COMPUTERLINKS AG: Squeeze-out-Beschluss eingetragen
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Der auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2010 gefaßte Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (sog. Squeeze-out) ist bereits jetzt im Handelsregister eingetragen worden. Die von der Hauptaktionärin angebotene Abfindung in Höhe von lediglich EUR 16,54 je COMPUTERLINKS-Aktie wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Derzeit laufen beim Landgericht München I bereits zwei Spruchverfahren, zum einen wegen des Delistings und zum anderen wegen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags.
Der auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. Juni 2010 gefaßte Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (sog. Squeeze-out) ist bereits jetzt im Handelsregister eingetragen worden. Die von der Hauptaktionärin angebotene Abfindung in Höhe von lediglich EUR 16,54 je COMPUTERLINKS-Aktie wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Derzeit laufen beim Landgericht München I bereits zwei Spruchverfahren, zum einen wegen des Delistings und zum anderen wegen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags.
Dienstag, 24. August 2010
ALTANA AG: Squeeze-out-Beschluss zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet
Die ordentliche Hauptversammlung der ALTANA AG hatte am 30. Juni 2010 beschlossen, die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Frau Susanne Klatten (geb. Quant) gehörende Hauptaktionärin, die Beteiligungsgesellschaft SKion GmbH, gegen die Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 15,01 Euro je Aktie zu übertragen (og. Squeeze-out). Da nach Angaben der Gesellschaft zwischenzeitlich keine Anfechtungsklagen mehr gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung vorliegen, hat die ALTANA AG den Übertragungsbeschluss zur Eintragung beim Handelsregister in Duisburg angemeldet. Die ALTANA AG rechnet damit, dass eine Eintragung des Beschlusses in den nächsten Tagen erfolgen wird. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses gehen kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung der Barabfindung auf die SKion GmbH über.
Montag, 23. August 2010
INTERNOLIX AG: Delisting-Beschluss der Hauptversammlung und Änderung des Angebots der netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH zum Erwerb der Aktien von Minderheitsaktionären
Seligenstadt, 23. August 2010
1. Zustimmung zum Delistingbeschluss
Die Hauptversammlung hat wie vorgeschlagen den Vorstand ermächtigt, bei der Zulassungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse den Antrag gemäß § 38 Abs. 4 Satz 1 BörsG auf Widerruf der Zulassung der Aktien der INTERNOLIX AG zum Regulierten Markt zu stellen. Einzelne Aktionäre haben gegen diesen Beschluss Widerspruch zu Protokoll erklärt.
2. Änderung des Delistingabfindungsangebots
Die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH, Gau-Algesheim hat den übrigen Aktionären ein öffentliches Kaufangebot für den Erwerb ihrer Aktien der INTERNOLIX AG unterbreitet.
Die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH, Gau-Algesheim bietet hiermit nunmehr in Abänderung der Angebote vom 13. Juli 2010 und vom 16. Juli 2010 den Aktionären der INTERNOLIX Aktiengesellschaft an, die INTERNOLIX-Aktien zu einem gestaffelten Kaufpreis je Aktie zu erwerben. Der Angebotspreis ist abhängig von der vom jeweiligen Aktionär insgesamt während der Annahmefrist aus einem Depot angebotenen Stückzahl und lautet für die gesamte jeweils angebotene Stückzahl nunmehr wie folgt:
Bis 1.000 Aktien EUR 2,10 1.001 bis 10.000 Aktien 1,90 EUR, 10.001 bis 50.000 Aktien 1,75 EUR ab 50.001 Aktien 1,60 EUR. Die beiden Preisstufen ab 125.001 bzw. 200.001 Aktien fallen damit weg.
Bei Rückfragen:
INTERNOLIX AG, Jochen Hochrein, Mitglied des Vorstands,
Tel.: +49 6182 8955 0
E-mail: jh@internolix.de
Internet: http://www.internolix.de
1. Zustimmung zum Delistingbeschluss
Die Hauptversammlung hat wie vorgeschlagen den Vorstand ermächtigt, bei der Zulassungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse den Antrag gemäß § 38 Abs. 4 Satz 1 BörsG auf Widerruf der Zulassung der Aktien der INTERNOLIX AG zum Regulierten Markt zu stellen. Einzelne Aktionäre haben gegen diesen Beschluss Widerspruch zu Protokoll erklärt.
2. Änderung des Delistingabfindungsangebots
Die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH, Gau-Algesheim hat den übrigen Aktionären ein öffentliches Kaufangebot für den Erwerb ihrer Aktien der INTERNOLIX AG unterbreitet.
Die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH, Gau-Algesheim bietet hiermit nunmehr in Abänderung der Angebote vom 13. Juli 2010 und vom 16. Juli 2010 den Aktionären der INTERNOLIX Aktiengesellschaft an, die INTERNOLIX-Aktien zu einem gestaffelten Kaufpreis je Aktie zu erwerben. Der Angebotspreis ist abhängig von der vom jeweiligen Aktionär insgesamt während der Annahmefrist aus einem Depot angebotenen Stückzahl und lautet für die gesamte jeweils angebotene Stückzahl nunmehr wie folgt:
Bis 1.000 Aktien EUR 2,10 1.001 bis 10.000 Aktien 1,90 EUR, 10.001 bis 50.000 Aktien 1,75 EUR ab 50.001 Aktien 1,60 EUR. Die beiden Preisstufen ab 125.001 bzw. 200.001 Aktien fallen damit weg.
Bei Rückfragen:
INTERNOLIX AG, Jochen Hochrein, Mitglied des Vorstands,
Tel.: +49 6182 8955 0
E-mail: jh@internolix.de
Internet: http://www.internolix.de
Squeeze-out-Verfahren Dom-Brauerei AG: Hauptaktionärin beantragt Insolvenzverfahren
von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
Die Hauptaktionärin der Dom-Brauerei AG, die Vertriebsgesellschaft deutscher Brauerein mbH, hat fast unmittelbar nach Durchführung des Squeeze-out im Juni 2010 die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens beantragt. Das Amtsgericht Karlsruhe hat daraufhin einen vorläufigen Insolvenzverwalter für die Hauptaktionärin bestellt (Az. G1 IN 730/10).
Bei dem im März 2010 durchgeführten Squeeze-out hatten die Minderheitsaktionäre eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 1,20 je Dom-Brauerei-Aktie erhalten, ein Betrag weit unterhalb der Börsenkurse.
Das nunmehrige Insolvenzverfahren zeigt erneut, dass die derzeitige Regelung der erforderlichen Bankgarantie für die Beantragung eines Squeeze-out unzureichend ist. Absichert wird nur der von dem Hauptaktionär angebotene Betrag, während die enteigneten Minderheitsaktionäre keine Sicherheit für Nachbesserungen erhalten (die es bei einer deutlichen Mehrheit der in der Regel sehr langwierigen Spruchverfahren gibt). Problematisch war dies bereits in dem Fall Edscha.
Die Hauptaktionärin der Dom-Brauerei AG, die Vertriebsgesellschaft deutscher Brauerein mbH, hat fast unmittelbar nach Durchführung des Squeeze-out im Juni 2010 die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens beantragt. Das Amtsgericht Karlsruhe hat daraufhin einen vorläufigen Insolvenzverwalter für die Hauptaktionärin bestellt (Az. G1 IN 730/10).
Bei dem im März 2010 durchgeführten Squeeze-out hatten die Minderheitsaktionäre eine Barabfindung in Höhe von lediglich EUR 1,20 je Dom-Brauerei-Aktie erhalten, ein Betrag weit unterhalb der Börsenkurse.
Das nunmehrige Insolvenzverfahren zeigt erneut, dass die derzeitige Regelung der erforderlichen Bankgarantie für die Beantragung eines Squeeze-out unzureichend ist. Absichert wird nur der von dem Hauptaktionär angebotene Betrag, während die enteigneten Minderheitsaktionäre keine Sicherheit für Nachbesserungen erhalten (die es bei einer deutlichen Mehrheit der in der Regel sehr langwierigen Spruchverfahren gibt). Problematisch war dies bereits in dem Fall Edscha.
Dienstag, 17. August 2010
Didier-Werke Aktiengesellschaft: Vollzug des Squeeze-out kurzfristig erwartet
Barabfindung im Vergleichswege auf 94,50 EUR angehoben
Das Klageverfahren gegen den auf der Hauptversammlung der Didier-Werke Aktiengesellschaft vom 29. August 2008 gefassten Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die RHI AG, Wien, Österreich, als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sog. Squeeze-out) ist heute beendet worden. Sämtliche Kläger haben ihre Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklagen gegen den Squeeze-out-Beschluss zurückgenommen. Die Verfahrens-beendigung erfolgte im Rahmen eines Prozessvergleichs, in dem gleichzeitig eine Erhöhung der im Squeeze-out-Beschluss festgelegten Barabfindung von 91,11 EUR um 3,39 EUR auf 94,50 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft vereinbart wurde.
Die Eintragung des Squeeze-out in das Handelsregister der Gesellschaft wird kurzfristig erwartet. Mit der Eintragung gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf die RHI AG über, die dann alleiniger Aktionär der Gesellschaft ist. Einzelheiten zur Auszahlung der auf 94,50 EUR erhöhten Barabfindung an die Minderheitsaktionäre werden von der RHI AG nach Eintragung gesondert bekannt gegeben werden; die entsprechende Bekanntmachung wird im elektronischen Bundesanzeiger sowie in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung erfolgen.
Sofern die Eintragung des Squeeze-out im Handelsregister, wie derzeit erwartet, kurzfristig vollzogen wird, wird die Gesellschaft die für den 26. August 2010 einberufene ordentliche Hauptversammlung absagen. Diese erfolgt gegebenenfalls nach gesonderter Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger und in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung.
Nach Eintragung des Squeeze-out würde zudem auch die Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft kurzfristig eingestellt werden. Ein nach Eintragung des Squeeze-out bis dahin noch stattfindender Börsenhandel ist ein Handel nur mit den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
Das Klageverfahren gegen den auf der Hauptversammlung der Didier-Werke Aktiengesellschaft vom 29. August 2008 gefassten Beschluss über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die RHI AG, Wien, Österreich, als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (sog. Squeeze-out) ist heute beendet worden. Sämtliche Kläger haben ihre Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklagen gegen den Squeeze-out-Beschluss zurückgenommen. Die Verfahrens-beendigung erfolgte im Rahmen eines Prozessvergleichs, in dem gleichzeitig eine Erhöhung der im Squeeze-out-Beschluss festgelegten Barabfindung von 91,11 EUR um 3,39 EUR auf 94,50 EUR je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft vereinbart wurde.
Die Eintragung des Squeeze-out in das Handelsregister der Gesellschaft wird kurzfristig erwartet. Mit der Eintragung gehen die Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf die RHI AG über, die dann alleiniger Aktionär der Gesellschaft ist. Einzelheiten zur Auszahlung der auf 94,50 EUR erhöhten Barabfindung an die Minderheitsaktionäre werden von der RHI AG nach Eintragung gesondert bekannt gegeben werden; die entsprechende Bekanntmachung wird im elektronischen Bundesanzeiger sowie in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung erfolgen.
Sofern die Eintragung des Squeeze-out im Handelsregister, wie derzeit erwartet, kurzfristig vollzogen wird, wird die Gesellschaft die für den 26. August 2010 einberufene ordentliche Hauptversammlung absagen. Diese erfolgt gegebenenfalls nach gesonderter Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger und in der Frankfurter Allgemeinen Zeitung.
Nach Eintragung des Squeeze-out würde zudem auch die Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft kurzfristig eingestellt werden. Ein nach Eintragung des Squeeze-out bis dahin noch stattfindender Börsenhandel ist ein Handel nur mit den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre.
Donnerstag, 5. August 2010
Kali-Chemie Aktiengesellschaft: Erwarteter Widerruf der Börsenzulassung nach Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses in das Handelsregister
Der Beschluss der Hauptversammlung der Kali-Chemie Aktiengesellschaft vom 18. Juni 2010 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Kali-Chemie Aktiengesellschaft auf die Solvay Kali-Chemie Holding GmbH in Hannover als Hauptaktionärin gemäß §§ 327 a ff. AktG wurde am 05. August 2010 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind gemäß § 327e AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Solvay Kali-Chemie Holding GmbH übergegangen; die von Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien der Kali-Chemie Aktiengesellschaft verbriefen nunmehr lediglich den Anspruch auf die Barabfindung.
Die Börsennotierung der Aktien der Kali-Chemie Aktiengesellschaft wird voraussichtlich in den nächsten Tagen eingestellt werden.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind gemäß § 327e AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Solvay Kali-Chemie Holding GmbH übergegangen; die von Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien der Kali-Chemie Aktiengesellschaft verbriefen nunmehr lediglich den Anspruch auf die Barabfindung.
Die Börsennotierung der Aktien der Kali-Chemie Aktiengesellschaft wird voraussichtlich in den nächsten Tagen eingestellt werden.
Mittwoch, 4. August 2010
GENEART AG: Squeeze-out geplant
Applied Biosystems Deutschland GmbH hält 95 % der GENEART-Aktien
Regensburg, 3. August 2010 - Die Hauptaktionärin der GENEART AG, Regensburg, die Applied Biosystems Deutschland GmbH, Darmstadt ("ABD"), hält nach deren Angaben unmittelbar mehr als 95% der Aktien der GENEART AG. ABD hat dies dem Vorstand der GENEART AG mit Schreiben vom 3. August 2010 mitgeteilt.
ABD hat der GENEART AG mit diesem Schreiben ferner ihr Verlangen mitgeteilt, dass eine außerordentliche Hauptversammlung der GENEART AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf ABD gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen möge (§ 327a Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes, AktG, sog. Squeeze-Out).
Der Vorstand der GENEART AG beabsichtigt, diesem Verlangen zu entsprechen und eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Diese wird voraussichtlich im letzten Quartal des Jahres 2010 stattfinden.
Die GENEART AG und ABD beabsichtigen zudem nach wie vor den Abschluss eines Beherrschungsvertrags (§§ 291 ff. AktG) mit der GENEART AG als beherrschter und ABD als herrschender Gesellschaft. Der Beherrschungsvertrag soll dieser außerordentlichen Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegt werden.
Kontakt für weitere Informationen:
Dr. Karoline Stürmer
GENEART AG Josef-Engert-Str. 11 93053 Regensburg
Tel.: +49-(0)941-942 76-417 Fax: +49-(0)941-942 76-711
ir@geneart.com www.geneart.com
Frank Ostermair
Better Orange IR&HV AG Haidelweg 48 81241 München
Tel.: +49-(0)89-88 96 906-10 Fax: +49-(0)89-88 96 906-66
info@better-orange.de www.better-orange.de
Regensburg, 3. August 2010 - Die Hauptaktionärin der GENEART AG, Regensburg, die Applied Biosystems Deutschland GmbH, Darmstadt ("ABD"), hält nach deren Angaben unmittelbar mehr als 95% der Aktien der GENEART AG. ABD hat dies dem Vorstand der GENEART AG mit Schreiben vom 3. August 2010 mitgeteilt.
ABD hat der GENEART AG mit diesem Schreiben ferner ihr Verlangen mitgeteilt, dass eine außerordentliche Hauptversammlung der GENEART AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf ABD gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen möge (§ 327a Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes, AktG, sog. Squeeze-Out).
Der Vorstand der GENEART AG beabsichtigt, diesem Verlangen zu entsprechen und eine außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Diese wird voraussichtlich im letzten Quartal des Jahres 2010 stattfinden.
Die GENEART AG und ABD beabsichtigen zudem nach wie vor den Abschluss eines Beherrschungsvertrags (§§ 291 ff. AktG) mit der GENEART AG als beherrschter und ABD als herrschender Gesellschaft. Der Beherrschungsvertrag soll dieser außerordentlichen Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegt werden.
Kontakt für weitere Informationen:
Dr. Karoline Stürmer
GENEART AG Josef-Engert-Str. 11 93053 Regensburg
Tel.: +49-(0)941-942 76-417 Fax: +49-(0)941-942 76-711
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syskoplan AG: Eintragung Beherrschungsvertrag mit Reply S.p.A. am 02. August 2010
Gütersloh, 03.08.2010 - Die syskoplan AG (nachfolgend auch 'syskoplan' genannt) gibt bekannt, dass der am 25. Juni 2010 geschlossene Beherrschungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG zwischen der Reply S.p.A. als herrschendem Unternehmen und der syskoplan als abhängigem Unternehmen (nachfolgend auch 'Beherrschungsvertrag' genannt) mit der Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts Gütersloh am 02. August 2010 wirksam geworden ist.
Dem Beherrschungsvertrag hatte die ordentliche Hauptversammlung der syskoplan am 28. Mai 2010 zugestimmt. Während der Klagefrist wurden keine Klagen eingereicht, was zur Eintragung ins Handelsregister geführt hat.
Die verbleibenden Minderheitsaktionäre haben nunmehr einen Abfindungsanspruch zu dem festgelegten Preis von EUR 8,19 pro Aktie. Die Details über die Durchführung des Barabfindungsangebots werden in Kürze veröffentlicht.
Der Vorstand
Für Fragen steht Ihnen gerne zur Verfügung:
syskoplan AG
Michael Lückenkötter Investor Relations, Mergers & Acquisitions Bartholomäusweg 26 33334 Gütersloh
Tel. 05241-5009-1017 Email: ir@syskoplan.de
Dem Beherrschungsvertrag hatte die ordentliche Hauptversammlung der syskoplan am 28. Mai 2010 zugestimmt. Während der Klagefrist wurden keine Klagen eingereicht, was zur Eintragung ins Handelsregister geführt hat.
Die verbleibenden Minderheitsaktionäre haben nunmehr einen Abfindungsanspruch zu dem festgelegten Preis von EUR 8,19 pro Aktie. Die Details über die Durchführung des Barabfindungsangebots werden in Kürze veröffentlicht.
Der Vorstand
Für Fragen steht Ihnen gerne zur Verfügung:
syskoplan AG
Michael Lückenkötter Investor Relations, Mergers & Acquisitions Bartholomäusweg 26 33334 Gütersloh
Tel. 05241-5009-1017 Email: ir@syskoplan.de
Montag, 2. August 2010
Möbel Walther AG: Freigabebeschluss bezüglich Eintrag des Squeeze-outs
Das Oberlandesgericht Brandenburg hat durch am Wochenende mitgeteilte Beschluss entschieden, dass die Klagen, die gegen in der ordentlichen Hauptversammlung vom 31. August 2007 gefassten Squeeze-Out-Beschluss (Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf Herrn Kurt Krieger gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 18,08 EUR pro Aktie) erhoben wurden, der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister nicht entgegenstehen.
Die Gesellschaft wird nun die Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses in das Handelsregister veranlassen. Mit der Eintragung gehen sämtliche Aktien der Minderheitsgesellschafter auf Herrn Kurt Krieger über.
Die Gesellschaft wird nun die Eintragung des Squeeze-Out-Beschlusses in das Handelsregister veranlassen. Mit der Eintragung gehen sämtliche Aktien der Minderheitsgesellschafter auf Herrn Kurt Krieger über.
Freitag, 30. Juli 2010
PC-Ware Information Technologies AG: Squeeze Out-Verlangen der "PERUNI" Holding GmbH
Die "PERUNI" Holding GmbH, Wien, Österreich, hat dem Vorstand der PC-Ware Information Technologies AG heute das förmliche Verlangen gemäß § 327a Abs. 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der PC-Ware Information Technologies AG, Leipzig, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die "PERUNI" Holding GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen möge (so genannter "Squeeze Out"). Der "PERUNI" Holding GmbH gehören - bei Abzug der von der PC-Ware Information Technologies AG gehaltenen eigenen Aktien - Aktien, die einem Anteil von mehr als 95% am Grundkapital der PC-Ware Information Technologies AG entsprechen. Sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG.
Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich im November dieses Jahres stattfinden wird.
Der Übertragungsbeschluss soll in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung gefasst werden, die voraussichtlich im November dieses Jahres stattfinden wird.
Mittwoch, 28. Juli 2010
Barabfindung nach Squeeze-out der Minderheitsaktionäre: Stichtag für den dreimonatigen Referenzzeitraum ist grundsätzlich die Bekanntgabe der Maßnahme
Pressemitteilung des Bundesgerichtshofs Nr. 157/2010
Die Antragsgegnerin war Hauptaktionärin, die Antragsteller Minderheitsaktionäre einer Aktiengesellschaft. Am 30.4.2003 beschloss die außerordentliche Hauptversammlung einen sog. Squeeze-out der Minderheitsaktionäre. Voraussetzung für den Squeeze-out ist, dass der Hauptaktionär 95 % der Anteile hält. Er kann gegen Zahlung einer Barabfindung die Minderheitsaktionäre zur Übertragung ihrer Aktien zwingen. Der Übertragungsbeschluss wurde hier am 6.4.2005 in das Handelsregister eingetragen und die Eintragung am 16.4.2005 im Bundesanzeiger und in verschiedenen Tageszeitungen, zuletzt am 2.5.2005 bekannt gemacht.
Die Antragsteller halten die im Rahmen des Squeeze-out angebotene Barabfindung für zu gering und haben im sog. Spruchverfahren beantragt, gemäß § 327 f. AktG in Verbindung mit § 1 Nr. 3 SpruchG die Barabfindung für die ausgeschiedenen Aktionäre wegen der zwangsweisen Übertragung ihrer Aktien an die Antragsgegnerin zu erhöhen.
Für die Bemessung der Barabfindung kommt es darauf an, auf welchen Referenzzeitraum für die Bestimmung des maßgeblichen Börsenkurses abzustellen ist. Nach Auffassung des Beschwerdegerichts ist ein nach Umsätzen gewichteter Durchschnittskurs in einem Referenzzeitraum von drei Monaten vor Bekanntgabe der von der Hauptversammlung zu beschließenden Maßnahme zugrunde zu legen. Damit weicht das Beschwerdegericht von der Senatsentscheidung vom 12. März 2001 ab (BGHZ 147, 108 - DAT/ALTANA). Der erkennende Senat hatte auf einen Zeitraum von drei Monaten, gerechnet vom Tag der Hauptversammlung, die den Beschluss zu fassen hat, abgestellt.
Das Beschwerdegericht hat die Sache dem für das Gesellschaftsrecht zuständigen II. Zivilsenat gemäß § 12 Abs. 2 Satz 2 SpruchG, § 28 Abs. 2 und 3 FGG a. F. zur Entscheidung vorgelegt. Der Senat hat seine bisherige Rechtsprechung aufgegeben: Der Börsenwert ist nunmehr grundsätzlich aufgrund eines gewichteten Durchschnittskurses innerhalb einer dreimonatigen Referenzperiode vor der Bekanntmachung der Maßnahme, die nicht notwendig eine Bekanntmachung im Sinne des § 15 WpHG sein muss, zu ermitteln. Dieser Zeitraum ist besser geeignet, den Verkehrswert der Aktie zu ermitteln, als ein mit dem Tag der Hauptversammlung endender Referenzzeitraum.
Wenn – wie hier – zwischen der Bekanntmachung der Strukturmaßnahme und dem Tag der Hauptversammlung allerdings ein längerer Zeitraum – 9 Monate – liegt, besteht die Gefahr, dass die Minderheitsaktionäre von einer positiven Börsenentwicklung ausgeschlossen werden und der mit dem Zeitpunkt der Bekanntgabe ermittelte Börsenwert zugunsten des Hauptaktionärs fixiert wird, ohne dass die angekündigte Maßnahme umgesetzt wird. Dies kann dadurch verhindert werden, dass der Börsenwert entsprechend der allgemeinen oder branchentypischen Wertentwicklung unter Berücksichtigung der seitherigen Kursentwicklung hochgerechnet wird. Zur Ermittlung des maßgebenden Börsenwertes hat der II. Zivilsenat die Sache dem Oberlandesgericht zur weiteren Sachaufklärung und eigenen Sachentscheidung zurückgegeben.
Beschluss vom 19. Juli 2010 – II ZB 18/09 – "STOLLWERCK"
LG Köln – 82 O 126/05 – Entscheidung vom 10. März 2006
OLG Düsseldorf – I-26 W 13/06 AktE – Entscheidung vom 09. September 2009
Karlsruhe, den 27. Juli 2010
Pressestelle des Bundesgerichtshofs
76125 Karlsruhe
Freitag, 16. Juli 2010
INTERNOLIX AG: Angebot der netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH zum Erwerb der Aktien von Minderheitsaktionären
Die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH, Gau-Algesheim hat den übrigen Aktionären ein öffentliches Kaufangebot für den Erwerb ihrer Aktien der INTERNOLIX AG unterbreitet.
Dieses Delisting-Abfindungsangebot steht nunmehr in Abänderung des Angebots vom 13. Juli 2010 unter der Bedingung, dass die Hauptversammlung der INTERNOLIX AG am 20. August 2010 - unabhängig von einer eventuellen Anfechtung - wie vorgeschlagen den Beschluss fasst, den Vorstand zu ermächtigen, bei der Zulassungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse den Antrag gemäß § 38 Abs. 4 Satz 1 BörsG auf Widerruf der Zulassung der Aktien der INTERNOLIX AG zum Regulierten Markt zu stellen.
Dieses Delisting-Abfindungsangebot steht nunmehr in Abänderung des Angebots vom 13. Juli 2010 unter der Bedingung, dass die Hauptversammlung der INTERNOLIX AG am 20. August 2010 - unabhängig von einer eventuellen Anfechtung - wie vorgeschlagen den Beschluss fasst, den Vorstand zu ermächtigen, bei der Zulassungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse den Antrag gemäß § 38 Abs. 4 Satz 1 BörsG auf Widerruf der Zulassung der Aktien der INTERNOLIX AG zum Regulierten Markt zu stellen.
Actris AG: Barabfindung für Actris-Aktien auf 4,14 EUR je Aktie festgelegt
Die Gesellschaft Actris AG wurde von ihrer Hauptaktionärin ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG, Wiesloch, darüber informiert, dass die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG die Barabfindung für die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Actris AG auf die ACTRIS Beteiligungs GmbH&Co. KG, über welche in der nächsten, noch einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung der Actris AG gemäß § 327a AktG beschlossen werden soll, auf 4,14 EUR je Akte festgelegt hat.
Montag, 12. Juli 2010
INTERNOLIX AG: Antrag auf Delisting
In der Tagesordnung für die kommende Hauptversammlung der INTERNOLIX AG am 20. August 2010 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen, den Vorstand zu ermächtigen, bei der Zulassungsstelle der Frankfurter Wertpapierbörse den Antrag gemäß § 38 Abs. 4 Satz 1 BörsG auf Widerruf der Zulassung der Aktien der INTERNOLIX AG zum Regulierten Markt zu stellen.
Die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH, Gau-Algesheim hat den übrigen Aktionären ein öffentliches Kaufangebot für den Erwerb ihrer Aktien der INTERNOLIX AG unterbreitet. Nach dem im elektronischen Bundesanzeiger am 14. Juli 2010 und im Internet unter www.internolix.de am 13. Juli 2010 veröffentlichten Kaufangebot bietet die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH den übrigen Aktionären an, deren Aktien zu erwerben, wobei der angebotene Preis pro Aktie in Abhängigkeit von der vom jeweiligen Aktionär angebotenen Stückzahl wie folgt lautet:
bis 1.000 Aktien EUR 2,10
1.001 bis 10.000 Aktien EUR 1,90
10.001 bis 50.000 Aktien EUR 1,75
50.001 bis 125.000 Aktien EUR 1,60
125.001 bis 200.000 Aktien EUR 1,40
ab 200.001 Aktien EUR 1,25
Maßgeblich für die Einordnung in vorstehende Staffel ist neben der aus einem Depot angebotenen Stückzahl der Bestand eines Aktionärs am Tag der Veröffentlichung des Angebots, d.h. am 13. Juli 2010 nach Handelsschluss.
Das Angebot ist bis zum 30. September 2010 24:00 Uhr befristet.
Die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH, Gau-Algesheim hat den übrigen Aktionären ein öffentliches Kaufangebot für den Erwerb ihrer Aktien der INTERNOLIX AG unterbreitet. Nach dem im elektronischen Bundesanzeiger am 14. Juli 2010 und im Internet unter www.internolix.de am 13. Juli 2010 veröffentlichten Kaufangebot bietet die netPULS Beteiligungsgesellschaft mbH den übrigen Aktionären an, deren Aktien zu erwerben, wobei der angebotene Preis pro Aktie in Abhängigkeit von der vom jeweiligen Aktionär angebotenen Stückzahl wie folgt lautet:
bis 1.000 Aktien EUR 2,10
1.001 bis 10.000 Aktien EUR 1,90
10.001 bis 50.000 Aktien EUR 1,75
50.001 bis 125.000 Aktien EUR 1,60
125.001 bis 200.000 Aktien EUR 1,40
ab 200.001 Aktien EUR 1,25
Maßgeblich für die Einordnung in vorstehende Staffel ist neben der aus einem Depot angebotenen Stückzahl der Bestand eines Aktionärs am Tag der Veröffentlichung des Angebots, d.h. am 13. Juli 2010 nach Handelsschluss.
Das Angebot ist bis zum 30. September 2010 24:00 Uhr befristet.
Actris AG: Bewertungsgutachter beziffert den Wert einer Aktie der Actris AG vorläufig mit 4,14 EUR
Die Aktionärin ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG hat im Zusammenhang mit dem in ihrem Schreiben vom 24. Februar 2010 geäußerten Verlangen, eine Hauptversammlung der Actris AG einzuberufen, um auf dieser gemäß § 327 a ff. AktG die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG zu beschließen, Houlihan Lokey (Europe) Limited, Niederlassung Frankfurt, als Bewertungsgutachter mit der Ermittlung des Unternehmenswerts der Actris AG als Entscheidungsgrundlage für die Festlegung der Barabfindung gemäß § 327 b Abs. (1) Satz 1 AktG beauftragt. Der Bewertungsgutachter hat dem Vorstand der Actris AG am 9. Juli 2010 das vorläufige Ergebnis der Bewertungsarbeiten erläutert. Danach beträgt der objektivierte Unternehmenswert 60,5 Mio. EUR. Dies entspricht einem Wert von 4,14 EUR je Aktie der Actris AG.
Der Bewertungsgutachter ist der Ansicht, dass der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Actris-Aktie der letzten drei Monate vor Bekanntgabe des Squeeze-out-Verlangens der ACTRIS Beteiligungs GmbH&Co. KG nicht den Verkehrswert der Aktie widerspiegelt. Die Bewertung ist vorläufig und kann sich noch ändern, insbesondere wenn sich bis zum Abschluss der Bewertungsarbeiten bedeutende Bewertungsparameter, wie zum Beispiel das Marktumfeld, die wirtschaftliche Situation der Unternehmen oder das Zinsniveau unerwartet wesentlich verändern. Die Prüfung des gerichtlich bestellten Prüfers IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, ist nach Kenntnis des Vorstandes der Actris AG noch nicht abgeschlossen.
Der Bewertungsgutachter ist der Ansicht, dass der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der Actris-Aktie der letzten drei Monate vor Bekanntgabe des Squeeze-out-Verlangens der ACTRIS Beteiligungs GmbH&Co. KG nicht den Verkehrswert der Aktie widerspiegelt. Die Bewertung ist vorläufig und kann sich noch ändern, insbesondere wenn sich bis zum Abschluss der Bewertungsarbeiten bedeutende Bewertungsparameter, wie zum Beispiel das Marktumfeld, die wirtschaftliche Situation der Unternehmen oder das Zinsniveau unerwartet wesentlich verändern. Die Prüfung des gerichtlich bestellten Prüfers IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, ist nach Kenntnis des Vorstandes der Actris AG noch nicht abgeschlossen.
Freitag, 9. Juli 2010
IDS Scheer AG: Hauptversammlung stimmt Verschmelzung mit Software AG zu
Die Aktionäre der IDS Scheer AG haben am Donnerstag wie erwartet der Verschmelzung mit der Software AG zugestimmt. Bei der wahrscheinlich letzten Hauptversammlung des Saarbrücker Beratungs- und Softwarehauses votierte die Software AG als Hautanteilseigner (92 Prozent) für die Fusion. Damit sei ein weiterer "wichtiger Schritt bei der Integration" getan, erklärten die Unternehmen. Es ist mit der Einleitung eines Spruchverfahren szu rechnen, da mehrere der verbliebenen IDS-Kleinaktionäre (8 Prozent) einen besseren Kurs beim Umtausch ihrer Anteile wollen.
Mittwoch, 7. Juli 2010
Übersicht aktuelle anstehende Spruchverfahren
ARENDTS ANWÄLTE, Rechtsanwaltskanzlei für Kapitalanlagerecht (www.anlageanwalt.de), ist von Minderheitsaktionären folgender Gesellschaften um anwaltliche Vertretung bei der gerichtlichen Überprüfung der angebotenen Barabfindung gebeten worden:
- Bibliographisches Institut AG (Squeeze-out eingetragen)
- burgbad AG
- COMPUTERLINKS AG
- D+S europe AG (Squeeze-out eingetragen)
- ERGO Versicherungsgruppe AG (Squeeze-out eingetragen)
- HBW Abwicklungs AG i.L.
- IDS Scheer AG (Fusion mit Software AG)
- Maihak AG (Squeeze-out eingetragen)
- REAL AG (Squeeze-out eingetragen)
- Winkler + Dünnebier AG (Squeeze-out eingetragen)
- Bibliographisches Institut AG (Squeeze-out eingetragen)
- burgbad AG
- COMPUTERLINKS AG
- D+S europe AG (Squeeze-out eingetragen)
- ERGO Versicherungsgruppe AG (Squeeze-out eingetragen)
- HBW Abwicklungs AG i.L.
- IDS Scheer AG (Fusion mit Software AG)
- Maihak AG (Squeeze-out eingetragen)
- REAL AG (Squeeze-out eingetragen)
- Winkler + Dünnebier AG (Squeeze-out eingetragen)
ERGO Versicherungsgruppe AG: Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses ins Handelsregister
Der Beschluss der Hauptversammlung der ERGO Versicherungsgruppe AG (ERGO) vom 12. Mai 2010 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ERGO Versicherungsgruppe AG auf die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (Munich Re) als Hauptaktionärin gem. §§ 327a ff. AktG wurde am 5. Juli 2010 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf Munich Re übergegangen. Einzelheiten zur Auszahlung der festgesetzten Barabfindung in Höhe von 97,72 Euro je auf den Inhaber lautender Stückaktie werden von Munich Re in Kürze bekannt gegeben; die entsprechende Bekanntmachung wird im elektronischen Bundesanzeiger und in den Wertpapiermitteilungen erfolgen.
Die Börsennotierung der Aktien der ERGO wird voraussichtlich in den nächsten Tagen eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist ein Handel nur mit den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre. Ab der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister verbriefen die in den Depots von Minderheitsaktionären noch verbuchten Aktien der ERGO lediglich die genannten Barabfindungsansprüche.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf Munich Re übergegangen. Einzelheiten zur Auszahlung der festgesetzten Barabfindung in Höhe von 97,72 Euro je auf den Inhaber lautender Stückaktie werden von Munich Re in Kürze bekannt gegeben; die entsprechende Bekanntmachung wird im elektronischen Bundesanzeiger und in den Wertpapiermitteilungen erfolgen.
Die Börsennotierung der Aktien der ERGO wird voraussichtlich in den nächsten Tagen eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist ein Handel nur mit den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre. Ab der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister verbriefen die in den Depots von Minderheitsaktionären noch verbuchten Aktien der ERGO lediglich die genannten Barabfindungsansprüche.
GENEART AG: Beherrschungsvertrag verschoben / Neuwahlen des Aufsichtsrats geplant
Regensburg, 6. Juli 2010 - Die GENEART AG gibt bekannt, dass aufgrund einer Entscheidung ihrer Mehrheitsaktionärin, der Applied Biosystems Deutschland GmbH, der kürzlich angekündigte Abschluss eines Beherrschungsvertrags gemäß §§ 291 ff. AktG mit der GENEART AG als beherrschter und der Applied Biosystems Deutschland GmbH als herrschender Gesellschaft nicht Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der GENEART AG am 19. August 2010 sein wird, und damit auf einen späteren Zeitpunkt verschoben wird.
Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der GENEART AG 2010 wird die Wahl eines neuen Aufsichtsrats sein. Der bisherige Aufsichtsrat, bestehend aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Farsin Yadegardjam, dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Bertram Gilka-Bötzow und dem Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Hans Wolf, hat sein Amt mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2010 niedergelegt.
Kontakt für weitere Informationen:
Dr. Karoline Stürmer GENEART AG Josef-Engert-Str. 11 93053 Regensburg Tel.: +49-(0)941-942 76-417 Fax: +49-(0)941-942 76-711 ir@geneart.com www.geneart.com
Frank Ostermair Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Tel.: +49-(0)89-88 96 906-10 Fax: +49-(0)89-88 96 906-66 info@better-orange.de www.better-orange.de
Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung der GENEART AG 2010 wird die Wahl eines neuen Aufsichtsrats sein. Der bisherige Aufsichtsrat, bestehend aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. Farsin Yadegardjam, dem stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Bertram Gilka-Bötzow und dem Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Hans Wolf, hat sein Amt mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2010 niedergelegt.
Kontakt für weitere Informationen:
Dr. Karoline Stürmer GENEART AG Josef-Engert-Str. 11 93053 Regensburg Tel.: +49-(0)941-942 76-417 Fax: +49-(0)941-942 76-711 ir@geneart.com www.geneart.com
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Freitag, 25. Juni 2010
D+S europe AG: Squeeze-out der Minderheitsaktionäre vollzogen
Hamburg, 25. Juni 2010. Der Beschluss der Hauptversammlung der D+S europe AG vom 27. August 2009 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die Pyramus S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, als Hauptaktionär (sog. Squeeze-out) ist heute in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und damit wirksam geworden.
Mit der Eintragung des Squeeze-out in das Handelsregister sind die Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf die Pyramus S.à r.l. übergegangen, die seither alleiniger Aktionär der Gesellschaft ist. Einzelheiten zur Auszahlung der im Squeeze-out-Beschluss festgelegten Barabfindung in Höhe von EUR 9,87 je Stückaktie an die Minderheitsaktionäre werden von der Pyramus S.à r.l. in Kürze gesondert bekannt gegeben werden; die entsprechende Bekanntmachung wird im elektronischen Bundesanzeiger sowie in der Börsenzeitung erfolgen.
Die Börsennotierung der Aktien der D+S europe AG wird voraussichtlich in den nächsten Tagen eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist ein Handel nur mit den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre. Denn ab Eintragung des Squeeze-out in das Handelsregister verbriefen die in den Depots von Minderheitsaktionären noch verbuchten Aktien der Gesellschaft lediglich die genannten Barabfindungsansprüche.
Der Eintragung des Squeeze-out im Handelsregister war die Erledigung der Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklagen vorangegangen, die nach der letztjährigen Hauptversammlung von mehreren Aktionären der Gesellschaft gegen den Squeeze-out-Beschluss erhoben worden waren. Nachdem die Klagen mit Urteil des Landgerichts Hamburg vom 7. Mai 2010 erstinstanzlich abgewiesen worden waren, hatten die Kläger ihre Klagen im Rahmen eines kürzlich abgeschlossenen Prozessvergleichs zurückgenommen.
Rückfragehinweis:
Investor Relations Tel.: +49 (0)40 4114-3338
E-Mail: investor-relations@ds-ag.com
Mit der Eintragung des Squeeze-out in das Handelsregister sind die Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf die Pyramus S.à r.l. übergegangen, die seither alleiniger Aktionär der Gesellschaft ist. Einzelheiten zur Auszahlung der im Squeeze-out-Beschluss festgelegten Barabfindung in Höhe von EUR 9,87 je Stückaktie an die Minderheitsaktionäre werden von der Pyramus S.à r.l. in Kürze gesondert bekannt gegeben werden; die entsprechende Bekanntmachung wird im elektronischen Bundesanzeiger sowie in der Börsenzeitung erfolgen.
Die Börsennotierung der Aktien der D+S europe AG wird voraussichtlich in den nächsten Tagen eingestellt werden. Der bis dahin noch stattfindende Börsenhandel ist ein Handel nur mit den Barabfindungsansprüchen der Minderheitsaktionäre. Denn ab Eintragung des Squeeze-out in das Handelsregister verbriefen die in den Depots von Minderheitsaktionären noch verbuchten Aktien der Gesellschaft lediglich die genannten Barabfindungsansprüche.
Der Eintragung des Squeeze-out im Handelsregister war die Erledigung der Anfechtungs- bzw. Nichtigkeitsklagen vorangegangen, die nach der letztjährigen Hauptversammlung von mehreren Aktionären der Gesellschaft gegen den Squeeze-out-Beschluss erhoben worden waren. Nachdem die Klagen mit Urteil des Landgerichts Hamburg vom 7. Mai 2010 erstinstanzlich abgewiesen worden waren, hatten die Kläger ihre Klagen im Rahmen eines kürzlich abgeschlossenen Prozessvergleichs zurückgenommen.
Rückfragehinweis:
Investor Relations Tel.: +49 (0)40 4114-3338
E-Mail: investor-relations@ds-ag.com
Montag, 21. Juni 2010
Maihak AG: Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre wirksam
Amtsgericht trägt Übertragungsbeschluss im Handelsregister ein
Das Amtsgericht Hamburg hat am 17. Juni 2010 den Übertragungsbeschluss zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Maihak AG in das Handelsregister eingetragen. Damit ist die Übertragung der Aktien an die SICK MAIHAK GmbH wirksam geworden, die nunmehr zu 100% Eigentümerin der Maihak AG ist. Die Hauptversammlung der Maihak AG hatte am Donnerstag, 29. April 2010, den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen.
Mit dem Übergang der Aktien entsteht der Anspruch der Minderheitsaktionäre gegen die SICK MAIHAK GmbH auf Barabfindung, die die SICK MAIHAK GmbH in Höhe von 97,25 Euro pro Stückaktie festgelegt hat. Details zur Abwicklung und Auszahlung der Barabfindung wird die SICK MAIHAK GmbH zeitnah bekanntgeben.
Die Aktien der Maihak AG bleiben grundsätzlich bis zu einem Widerruf der Zulassung durch die Deutsche Börse handelbar; über eine Aussetzung des Handels bis zum Widerruf der Zulassung entscheidet die Börse Hamburg. Die Aktienurkunde verbrieft nunmehr den Barabfindungsanspruch von 97,25 Euro.
Das Amtsgericht Hamburg hat am 17. Juni 2010 den Übertragungsbeschluss zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Maihak AG in das Handelsregister eingetragen. Damit ist die Übertragung der Aktien an die SICK MAIHAK GmbH wirksam geworden, die nunmehr zu 100% Eigentümerin der Maihak AG ist. Die Hauptversammlung der Maihak AG hatte am Donnerstag, 29. April 2010, den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen.
Mit dem Übergang der Aktien entsteht der Anspruch der Minderheitsaktionäre gegen die SICK MAIHAK GmbH auf Barabfindung, die die SICK MAIHAK GmbH in Höhe von 97,25 Euro pro Stückaktie festgelegt hat. Details zur Abwicklung und Auszahlung der Barabfindung wird die SICK MAIHAK GmbH zeitnah bekanntgeben.
Die Aktien der Maihak AG bleiben grundsätzlich bis zu einem Widerruf der Zulassung durch die Deutsche Börse handelbar; über eine Aussetzung des Handels bis zum Widerruf der Zulassung entscheidet die Börse Hamburg. Die Aktienurkunde verbrieft nunmehr den Barabfindungsanspruch von 97,25 Euro.
Mittwoch, 16. Juni 2010
Linklaters berät bei Squeeze-out der Steigenberger Hotels AG
Am 27. Mai 2010 hat die ordentliche Hauptversammlung der Steigenberger Hotels AG beschlossen, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung der angemessenen Barabfindung auf die Hauptaktionärin Brierly Gardens Investments Limited zu übertragen.
Die Steigenberger Hotel Group betreibt 78 Hotels der Marken Steigenberger Hotels and Resorts und InterCityHotel in Deutschland, Österreich, der Schweiz, den Niederlanden und Ägypten.
Unter Leitung von Stephan Oppenhoff (Corporate/M&A, Frankfurt) hat ein Linklaters-Team die Hauptaktionärin beraten.
Die Steigenberger Hotel Group betreibt 78 Hotels der Marken Steigenberger Hotels and Resorts und InterCityHotel in Deutschland, Österreich, der Schweiz, den Niederlanden und Ägypten.
Unter Leitung von Stephan Oppenhoff (Corporate/M&A, Frankfurt) hat ein Linklaters-Team die Hauptaktionärin beraten.
Dienstag, 15. Juni 2010
White & Case erreicht Eintragung des REAL-Squeeze-out
Pressemitteilung von White & Case vom 14. Juni 2010
Frankfurt – Die internationale Anwaltssozietät White & Case LLP hat den Squeeze-out bei der REAL Aktiengesellschaft, Kelkheim („REAL AG“), durch die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH mit Sitz ebenfalls in Kelkheim aktienrechtlich beraten. Dies umfasste alle für das Squeeze-out-Verfahren notwendigen Maßnahmen, einschließlich der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung im Oktober 2009, der Verteidigung der REAL AG gegen eine Nichtigkeitsklage sowie der erfolgreichen Vertretung der Gesellschaft im Freigabeverfahren.
Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hatte festgestellt, dass die Nichtigkeitsklage eines Aktionärs der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft nicht entgegensteht. Die REAL AG profitierte auch von der Neuregelung des Freigabeverfahrens durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), nach dem nun in erster und letzter Instanz das Oberlandesgericht Frankfurt am Main zuständig war. Dadurch konnte der Squeeze-out trotz der Erhebung einer Nichtigkeitsklage eines bekannten Minderheitsaktionärs am 11. Juni 2010 in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam werden.
„Dies ist ein weiterer Erfolg für die Rothenberger-Gruppe und zeigt auch, dass sich aktienrechtliche Strukturmaßnahmen bei sachgerechter Begleitung in Deutschland rechtssicher durchführen lassen“, kommentiert Dr. Robert Weber.
Das Frankfurter Beratungsteam bestand aus dem Partner Dr. Robert Weber, dem Local Partner Dr. Marcel Polte und Associate Dr. Julia Kersjes (alle Corporate), die bereits den Squeeze-out bei der AUTANIA Aktiengesellschaft für Industriebeteiligungen ebenfalls für die Rothenberger-Gruppe erfolgreich begleitet hatten.
White & Case LLP ist eine der führenden internationalen Anwaltssozietäten in Europa und in den entscheidenden wirtschaftlichen Zentren der Welt an 36 Standorten in 25 Ländern präsent. In Deutschland verfügt White & Case über 250 Anwälte und Steuerberater in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg und München (www.whitecase.de).
Frankfurt – Die internationale Anwaltssozietät White & Case LLP hat den Squeeze-out bei der REAL Aktiengesellschaft, Kelkheim („REAL AG“), durch die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH mit Sitz ebenfalls in Kelkheim aktienrechtlich beraten. Dies umfasste alle für das Squeeze-out-Verfahren notwendigen Maßnahmen, einschließlich der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung im Oktober 2009, der Verteidigung der REAL AG gegen eine Nichtigkeitsklage sowie der erfolgreichen Vertretung der Gesellschaft im Freigabeverfahren.
Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hatte festgestellt, dass die Nichtigkeitsklage eines Aktionärs der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft nicht entgegensteht. Die REAL AG profitierte auch von der Neuregelung des Freigabeverfahrens durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG), nach dem nun in erster und letzter Instanz das Oberlandesgericht Frankfurt am Main zuständig war. Dadurch konnte der Squeeze-out trotz der Erhebung einer Nichtigkeitsklage eines bekannten Minderheitsaktionärs am 11. Juni 2010 in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam werden.
„Dies ist ein weiterer Erfolg für die Rothenberger-Gruppe und zeigt auch, dass sich aktienrechtliche Strukturmaßnahmen bei sachgerechter Begleitung in Deutschland rechtssicher durchführen lassen“, kommentiert Dr. Robert Weber.
Das Frankfurter Beratungsteam bestand aus dem Partner Dr. Robert Weber, dem Local Partner Dr. Marcel Polte und Associate Dr. Julia Kersjes (alle Corporate), die bereits den Squeeze-out bei der AUTANIA Aktiengesellschaft für Industriebeteiligungen ebenfalls für die Rothenberger-Gruppe erfolgreich begleitet hatten.
White & Case LLP ist eine der führenden internationalen Anwaltssozietäten in Europa und in den entscheidenden wirtschaftlichen Zentren der Welt an 36 Standorten in 25 Ländern präsent. In Deutschland verfügt White & Case über 250 Anwälte und Steuerberater in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt am Main, Hamburg und München (www.whitecase.de).
Samstag, 12. Juni 2010
GENEART AG und Applied Biosystems Deutschland GmbH beabsichtigen den Abschluss eines Beherrschungsvertrags
Regensburg/Darmstadt, 11. Juni 2010 - Die GENEART AG und ihre Mehrheitsaktionärin, die Applied Biosystems Deutschland GmbH, beabsichtigen den Abschluss eines Beherrschungsvertrags gemäß §§ 291 ff. AktG mit der GENEART AG als beherrschter und der Applied Biosystems Deutschland GmbH als herrschender Gesellschaft. Die GENEART AG und die Applied Biosystems Deutschland GmbH wollen diesen Vertrag vor der für den 19. August 2010 geplanten ordentlichen Hauptversammlung der GENEART AG unterzeichnen. Der Beherrschungsvertrag soll der Hauptversammlung der GENEART AG im Rahmen der für den 19. August 2010 geplanten ordentlichen Hauptversammlung zur Zustimmung vorgelegt werden.
REAL Aktiengesellschaft: Eintragung des Squeeze-outs in das Handelsregister
Das Amtsgericht Königstein im Taunus hat der REAL Aktiengesellschaft heute mitgeteilt, dass der Beschluss der Hauptversammlung der REAL Aktiengesellschaft vom 28. Oktober 2009 über die Übertragung der auf den Namen lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre der REAL Aktiengesellschaft auf die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH mit Sitz in Kelkheim gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 6,00 je auf den Namen lautender Stückaktie gemäß den §§ 327a ff. Aktiengesetz am 11. Juni 2010 in das Handelsregister der REAL Aktiengesellschaft eingetragen wurde. Das Oberlandesgericht Frankfurt am Main hatte zuvor in einem Freigabeverfahren durch Beschluss festgestellt, dass die von einem Minderheitsaktionär erhobene Klage gegen den Übertragungsbeschluss der Eintragung des Beschlusses in das Handelsregister nicht entgegensteht.
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind gemäß § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH übergegangen. Die Notierung der Aktien der REAL Aktiengesellschaft wird in Kürze eingestellt.
Kelkheim, den 11. Juni 2010
REAL Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind gemäß § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre kraft Gesetzes auf die Dr. Helmut Rothenberger Holding GmbH übergegangen. Die Notierung der Aktien der REAL Aktiengesellschaft wird in Kürze eingestellt.
Kelkheim, den 11. Juni 2010
REAL Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Samstag, 22. Mai 2010
Winkler + Dünnebier AG: Körber AG bei Squeeze-Out beraten
Pressemitteilung von Heisse Kursawe Eversheds
Die Winkler + Dünnebier AG aus Neuwied hat den Squeeze-Out ihrer Minderheitsaktionä-re vollzogen. Am 30. April 2010 hat das Amtsgericht Montabaur den entsprechenden Übertragungsbeschluss zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre in das Handelsregister eingetragen. Die Hauptaktionärin, der Hamburger Präzisionsmaschinenhersteller Körber AG, hält damit 100 Prozent des Grundkapitals der Winkler + Dünnebier AG.
Ein Team der internationalen Wirtschaftskanzlei Heisse Kursawe Eversheds hat die Körber AG unter Federführung von Dr. Sebastian Zeeck, LL.M (Partner, Kapitalmarktrecht sowie Restrukturierung & Insolvenz) umfassend beraten. Weitere Teammitglieder waren Dr. Mi-chael Reichard (As.), Dr. Timo Holzborn (Counsel), Dr. Christian Hilpert, MBA (As.) sowie Corporate-Partner Dr. Stefan Diemer.
Die Hauptversammlung der Winkler + Dünnebier AG hatte bereits am 24. März 2010 den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen. Diese erhalten eine Barabfindung in Höhe von EUR 16,23 für je eine Stückaktie. Die Winkler + Dünnebier AG ist ein weltweit bedeutender Hersteller von Maschinen für die Papier- und Hygieneartikelproduktion. Die Marktkapitalisierung im Zeitpunkt des Squeeze-Out betrug EUR 102,42 Mio.
Inhouse tätig war Dr. Rainer Linke, Group General Counsel von Körber.
Zuletzt hat das Kapitalmarktrechts-Team unter anderem J.C. Flowers und Kepler Capital Markets beraten.
Die Winkler + Dünnebier AG aus Neuwied hat den Squeeze-Out ihrer Minderheitsaktionä-re vollzogen. Am 30. April 2010 hat das Amtsgericht Montabaur den entsprechenden Übertragungsbeschluss zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre in das Handelsregister eingetragen. Die Hauptaktionärin, der Hamburger Präzisionsmaschinenhersteller Körber AG, hält damit 100 Prozent des Grundkapitals der Winkler + Dünnebier AG.
Ein Team der internationalen Wirtschaftskanzlei Heisse Kursawe Eversheds hat die Körber AG unter Federführung von Dr. Sebastian Zeeck, LL.M (Partner, Kapitalmarktrecht sowie Restrukturierung & Insolvenz) umfassend beraten. Weitere Teammitglieder waren Dr. Mi-chael Reichard (As.), Dr. Timo Holzborn (Counsel), Dr. Christian Hilpert, MBA (As.) sowie Corporate-Partner Dr. Stefan Diemer.
Die Hauptversammlung der Winkler + Dünnebier AG hatte bereits am 24. März 2010 den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlossen. Diese erhalten eine Barabfindung in Höhe von EUR 16,23 für je eine Stückaktie. Die Winkler + Dünnebier AG ist ein weltweit bedeutender Hersteller von Maschinen für die Papier- und Hygieneartikelproduktion. Die Marktkapitalisierung im Zeitpunkt des Squeeze-Out betrug EUR 102,42 Mio.
Inhouse tätig war Dr. Rainer Linke, Group General Counsel von Körber.
Zuletzt hat das Kapitalmarktrechts-Team unter anderem J.C. Flowers und Kepler Capital Markets beraten.
Mittwoch, 19. Mai 2010
Gleiss Lutz berät ERGO beim Squeeze-out durch Munich Re
Am 12. Mai 2010 fand die ordentliche Hauptversammlung der ERGO Versicherungsgruppe AG in Düsseldorf statt. Beschlossen wurde u.a. die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ERGO auf den Hauptaktionär Munich Re gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 97,72 (Squeeze-out). Dabei handelt es sich um einen der größten Squeeze-outs und eine der größten gesellschaftsrechtlichen Strukturmaßnahmen in 2010.
Dem Gleiss Lutz-Team, das ERGO beraten hat, gehören an: Dr. Gerhard Wirth, Dr. Michael Arnold (beide federführend, Partner, Corporate, Stuttgart), Dr. Hansjörg Scheel (Partner, Corporate, Stuttgart), Dr. Cornelius Götze (Partner, Corporate, Frankfurt) sowie Martin Grabolle (Corporate, Stuttgart).
Pressemitteilung von Gleiss Lutz
Dem Gleiss Lutz-Team, das ERGO beraten hat, gehören an: Dr. Gerhard Wirth, Dr. Michael Arnold (beide federführend, Partner, Corporate, Stuttgart), Dr. Hansjörg Scheel (Partner, Corporate, Stuttgart), Dr. Cornelius Götze (Partner, Corporate, Frankfurt) sowie Martin Grabolle (Corporate, Stuttgart).
Pressemitteilung von Gleiss Lutz