Ipsos DACH Holding AG
Hamburg
Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 3 Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes („WpÜG“)
DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Die Ipsos DACH Holding AG mit Sitz in Hamburg, Deutschland (die „Bieterin“), eine 100%-ige direkte Tochtergesellschaft der Ipsos GmbH und eine 100%ige indirekte Tochtergesellschaft der Ipsos S.A., Paris, Frankreich, hat am 7. Oktober 2024 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der infas Holding Aktiengesellschaft (die „Gesellschaft“) zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE0006097108; die „INFAS Aktien“) gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 6,80 in bar je INFAS Aktie (das „Übernahmeangebot“) veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots endete am 4. November 2024, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die weitere Annahmefrist endete am 21. November 2024, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).
I. Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG
1. Bis zum Ablauf der weiteren Annahmefrist am 21. November 2024, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (der „Meldestichtag“), ist das Übernahmeangebot für insgesamt 7.535.194 INFAS Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 83,72 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der Gesellschaft.
2. Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 1.160.842 INFAS Aktien. Das entspricht einem Anteil von 12,90 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft. Sämtliche dieser Stimmrechte werden den (mittelbaren) 100%-igen Muttergesellschaften der Bieterin, nämlich der Ipsos GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Hamburg, Deutschland, und der Ipsos S.A., einer Aktiengesellschaft nach französischem Recht mit Sitz in Paris, Frankreich, jeweils gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG, zugerechnet.
3. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren jeweiligen Tochterunternehmen INFAS Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die Gesellschaft. Außerdem wurden darüber hinaus weder der Bieterin noch den mit ihr gemeinsam handelnden Personen noch deren jeweiligen Tochterunternehmen zum Meldestichtag Stimmrechte aus INFAS Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.
II. Vollzugsbedingung
Das Übernahmeangebot und die durch seine Annahme mit den Aktionären der Gesellschaft zustande kommenden Verträge stehen noch unter der in Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingung (Fusionskontrollrechtliche Freigabe des Bundeskartellamts). Die Vollzugsbedingung ist zum Zeitpunkt dieser Veröffentlichung noch nicht eingetreten, kann noch eintreten und ist nicht ausgefallen. Der Vollzug des Übernahmeangebots für die im Rahmen der Annahmefrist und der weiteren Annahmefrist zum Verkauf eingereichten INFAS Aktien wird erst nach dem Eintritt dieser Vollzugsbedingung erfolgen.
Hamburg, den 26. November 2024
Ipsos DACH Holding AG
Wichtige Information:
Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der Gesellschaft dar, sondern enthält eine gesetzliche Pflichtmitteilung nach dem WpÜG im Zusammenhang mit einem öffentlichen Übernahmeangebot. Verbindlich für die Bedingungen und weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen ist allein die von der Bieterin veröffentlichte Angebotsunterlage, die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet wurde. Investoren und Inhabern von Wertpapieren der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des WpÜG, und bestimmter wertpapierrechtlicher Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten“) zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Übernahmeangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der Gesellschaft können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.
Soweit nach den anwendbaren Gesetzen oder Vorschriften zulässig, können die Bieterin und mit ihr verbundene Unternehmen oder Broker (die im Auftrag der Bieterin bzw. der mit ihr verbundenen Unternehmen handeln) von Zeit zu Zeit vor, während oder nach dem Zeitraum, in dem das Übernahmeangebot angenommen werden kann, und außerhalb des Übernahmeangebots, direkt oder indirekt INFAS Aktien oder Wertpapiere, die in INFAS Aktien gewandelt oder umgetauscht werden können, oder deren Ausübung zum Bezug von INFAS Aktien berechtigen, kaufen oder den Kauf von INFAS Aktien oder solcher Wertpapiere veranlassen. Etwaige Käufe oder Veranlassungen zum Kauf erfolgen im Einklang mit allen anwendbaren deutschen Gesetzen und, soweit anwendbar, dem Recht der Vereinigten Staaten. Soweit nach anwendbarem Recht erforderlich, werden Informationen über solche Käufe oder solche Veranlassungen zum Kauf in der Bundesrepublik Deutschland offengelegt. Soweit Informationen über solche Käufe oder solche Veranlassungen zum Kauf in der Bundesrepublik Deutschland veröffentlicht werden, gelten diese Informationen auch als in den Vereinigten Staaten öffentlich bekanntgegeben. Darüber hinaus können Finanzberater der Bieterin im Rahmen des ordentlichen Geschäftsganges mit Wertpapieren der Gesellschaft handeln, was auch den Kauf oder die Veranlassung zum Kauf solcher Wertpapiere der Gesellschaft umfassen kann.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. (...)
Den Inhabern von INFAS Aktien, die Gegenstand des Übernahmeangebots sind, wird dringend empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine informierte Entscheidung in Bezug auf den Inhalt der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot und das Übernahmeangebot treffen zu können.Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Bekanntmachung in Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union, des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten kann in den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland, der Mitgliedstaaten der Europäischen Union, des Europäischen Wirtschaftsraums und der Vereinigten Staaten fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die nicht in der Bundesrepublik Deutschland, einem der Mitgliedstaaten der Europäischen Union, des Europäischen Wirtschaftsraums oder den Vereinigten Staaten ansässig sind oder aus anderen Gründen den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen unterliegen, sollten sich über die anwendbaren Bestimmungen informieren und diese befolgen.
Personen mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten werden gebeten, die folgenden Hinweise zur Kenntnis zu nehmen:
Das Übernahmeangebot bezieht sich auf Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft und unterliegt deutschen Veröffentlichungsvorschriften, die von denjenigen der Vereinigten Staaten abweichen. Etwaige in dieser Mitteilung enthaltene Finanzinformationen wurden weitgehend in Übereinstimmung mit den International Financial Reporting Standards erstellt und sind daher möglicherweise nicht vergleichbar mit Finanzinformationen von Unternehmen in den Vereinigten Staaten oder von Unternehmen, deren Jahresabschlüsse nach den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen in den Vereinigten Staaten erstellt werden. (...)
Hamburg, 26. November 2024
Ipsos DACH Holding AG
Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet am: 26. November 2024
Hamburg, den 26. November 2024
Ipsos DACH Holding AG
Quelle: Bundesanzeiger vom 26. November 2024