OTRS AG: Abschluss von Verträgen über den Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung an der OTRS AG durch die Optimus BidCo AG, eine Akquisitionsgesellschaft der Easyvista SAS, zu einem Kaufpreis von EUR 17 je Aktie

Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Ad-hoc-Mitteilung)

NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN, VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN EINER GERICHTSBARKEIT, IN DER EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERBREITUNG RECHTSWIDRIG WÄRE.

Oberursel (Taunus), 22. November 2024

Die OTRS AG ("Gesellschaft") (ISIN DE00A0S9R37, WKN A0S9R3) gibt Folgendes bekannt:

Die Gesellschaft und Easyvista SAS (mittelbar über die Optimus BidCo AG) haben eine strategische Partnerschaft beschlossen mit dem Ziel, einen europäischen Technologieführer auf dem Markt für IT-Service-Management (ITSM) zu schaffen.

• Als strategischer Partner wird Easyvista SAS der Gesellschaft (i) seine komplementäre Marktpräsenz in Europa und den USA, (ii) seine Expertise im ITSM-Mittelstand und (iii) eine größere finanzielle Flexibilität zur Verfügung stellen.

• Die Optimus BidCo AG hat Kaufverträge zum Erwerb von insgesamt 75,08 % der Aktien der Gesellschaft abgeschlossen, unter anderem mit den beiden größten Gesellschaftern der Gesellschaft, der VBGM GmbH (einer Gesellschaft, die von Herrn André Mindermann, dem Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft, und Sabine Lüders, Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, gehalten wird), und der UX3 GmbH (einer Gesellschaft, die von Burchard Steinbild, dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Gesellschaft, gehalten wird).

• Alle verkaufenden Aktionäre erhalten einen Kaufpreis in Höhe von EUR 17,00 je Aktie, was einer Prämie von 158,1 % auf Basis des volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurses (3M VWAP) der Aktien der Gesellschaft zum 21. November 2024 entspricht (Quelle: Xetra).

• Die Optimus BidCo AG beabsichtigt, die restlichen Aktien der Gesellschaft im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zum gleichen Kaufpreis (EUR 17,00 je Aktie) in Verbindung mit einem Delisting zu erwerben sowie gegebenenfalls ein Verfahren nach § 327a AktG (Squeeze-out) durchzuführen und/oder einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

Im Einzelnen hat die Optimus BidCo AG, Frankfurt am Main, eine Akquisitionsgesellschaft der Easyvista SAS, Noisy-le-Grand/Frankreich, am 22. November 2024 Kaufverträge abgeschlossen, nach denen ihre Beteiligung an der Gesellschaft nach Vollzug dieser Verträge 75,08 % betragen wird:

• Der Kaufpreis beträgt EUR 17,00 je Aktie für insgesamt 1.438.818 Stückaktien, was einem Gesamtkaufpreis von EUR 24.459.906 Mio. entspricht.

• Der Hauptkaufvertrag wurde mit den beiden größten Gesellschaftern der Gesellschaft, der VBGM GmbH, Bad Homburg v.d. Höhe (Mehrheitsgesellschafter ist der Vorstandsvorsitzende der Gesellschaft, Herr André Mindermann, und Minderheitsgesellschafterin ist Sabine Lüders, ebenfalls Mitglied des Vorstands der Gesellschaft), und der UX3 GmbH, Beckeln (alleiniger Gesellschafter ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats der Gesellschaft, Burchard Steinbild), zum Erwerb aller ihrer Aktien, nämlich 1.327.542 Stückaktien, was 69,28 % des Grundkapitals der Gesellschaft entspricht.

• Ein Teil des Kaufpreises aus dem Hauptkaufvertrag wird nicht in bar bezahlt. Stattdessen erhalten die Verkäufer im Rahmen einer Rückbeteiligung Anteile an der Easyvista Holding SAS, Noisy-le-Grand/Frankreich, der Muttergesellschaft der Easyvista SAS.

• Die Optimus BidCo AG hat zudem weitere Kaufverträge mit Minderheitsaktionären über den Erwerb von 111.276 Aktien der Gesellschaft zum gleichen Kaufpreis abgeschlossen; Diese verkaufenden Gesellschafter erhalten den Kaufpreis in bar.

• Das Closing aller Kaufverträge wird voraussichtlich innerhalb eines Monats nach der Unterzeichnung erfolgen und steht unter dem Vorbehalt der üblichen Vollzugsbedingungen.

Die Optimus BidCo AG beabsichtigt, nach Erfüllung der Bedingungen und Vollzug der vorgenannten Kaufverträge die restlichen Aktien der Gesellschaft im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zum gleichen Kaufpreis (EUR 17,00 je Aktie) in Verbindung mit einem Delisting zu erwerben sowie gegebenenfalls ein Verfahren nach § 327a AktG (Squeeze-out) und/oder den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages.