Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der früheren ADVA Optical Networking SE (jetzt: Adtran Networks SE): Antrag auf Zwischenentscheidung zur anwendbaren Rechtslage

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) mit der früheren ADVA Optical Networking SE  (jetzt: Adtran Networks SE) haben mehrere Antragsteller beantragt, durch Zwischenentscheidung analog § 280 ZPO festzustellen, dass die neue Rechtslage (nach Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie und zur Änderung weiterer Gesetze) auf dieses Verfahren nicht anwendbar ist.

Dieses Gesetz war am 28. Februar 2023 im Bundesgesetzblatt veröffentlicht worden. Der neu eingefügte Absatz 3 zu § 17 SpruchG sieht eine (nicht unproblematische) Rückwirkung deutlich vor der Bekanntmachung des Umsetzungsgesetzes am 28. Februar 2023 vor:

„Die Änderungen der §§ 1 bis 6c, 10a bis 13, 16 und 17 durch das Gesetz zur Umsetzung der Umwandlungsrichtlinie (…) sind erstmals auf Spruchverfahren anzuwenden, in denen ein Antrag auf gerichtliche Entscheidung ab dem 31. Januar 2023 gestellt wurde.“

Spruchanträge zu dem am 16. Januar 2023 eingetragenen BuG-Vertrag waren allerdings bereits im Januar 2023 und damit vor diesem Stichtag gestellt worden. Dennoch meinte die Antragsgegnerin in ihrer Antragserwiderung, dass bereits die neue Rechtslage anwendbar sei. Sie argumentiert damit, dass nach § 20 FamFG eine zwingende Verfahrensverbindung zu erfolgen habe, so dass der Anwaltszwang auch vor dem 31. Januar 2023 gestellte Anträge erfasse (Antragserwiderung, S. 12 - eine interessante juristische Theorie). Die nach dem 31. Januar 2023 ohne anwaltliche Vertretung gestellten Anträge seien ohnehin unzulässig. 

Die Beteiligten an dem Spruchverfahren können innerhalb von drei Wochen zu dem Antrag auf Zwischenentscheidung Stellung nehmen.

Nach einer im Dezember 2023 veröffentlichten Simmrechtsmitteilung hält Samson Rock Capital LLP über die Samson Rock Event Driven Master Fund Limited per 28. November 2023 10,02 % an der Adtran Networks SE (davon 9,8 % direkt und 0,22 % über Instrumente). Samson Rock kann damit einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out blockieren, für den mehr als 90 % erforderlich sind.

LG Meiningen, Az. HK O 3/23
Langhorst, C. u.a. ./. Adtran Holdings, Inc.
63 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Gerd Lenuzza, 99092 Erfurt
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz Gootz Hirsch PartmbB, 70173 Stuttgart (RA Dr. Dirk Wasmann)

Zu der Neuregelung: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/02/bundestag-verabschiedet-gesetz-zur.html

Zu nunmehr verpflichtenden anwaltlichen Vertretung: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/07/anderungen-des-spruchverfahrens-teil-1.html