BaFin: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Fehlerbekanntmachung für den gebilligten Konzernabschluss zum Abschlussstichtag 31.12.2021

Bekanntmachung nach § 109 Absatz 2 Satz 1 WpHG

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat im Zuge ihrer Prüfung festgestellt, dass der gebilligte Konzernabschluss zum Abschlussstichtag 31.12.2021 der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, fehlerhaft ist:

1. In der Konzernbilanz zum 31.12.2021 war das unter dem Posten „Zur Veräußerung bestimmte langfristige Vermögenswerte“ mit einem Betrag von 270 Millionen Euro ausgewiesene Immobilienprojekt Glasmacherviertel in Düsseldorf, Stadtteil Gerresheim („Gerresheim-Areal“), zu hoch bewertet, weil dieses zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten war, dem angesetzten Buchwert dementgegen aber ein Bewertungsgutachten zugrunde lag, das zur Bemessung des beizulegenden Zeitwerts nicht geeignet war. Das Gerresheim-Areal wurde im Geschäftsjahr 2021 erstmals zum 30.09. bilanziert. Der Ansatz erfolgte, nachdem bereits mit der Rückabwicklung des im Jahr 2019 erfolgten Verkaufs des Gerresheim-Areals begonnen wurde. Die Rückabwicklung geschah vor dem Hintergrund, dass es den Vertragsparteien beginnend ab August 2021 unwahrscheinlich erschien, dass ein Bebauungsplan in naher Zukunft offengelegt werde. Die Offenlegung eines Bebauungsplans war eine Bedingung des Verkaufs des Gerresheim-Areals. Bei der Bewertung des Gerresheim-Areals zum 30.09.2021 nach der Residualwertmethode wurde dennoch die Offenlegung des Bebauungsplans und zugleich der Baubeginn für das Gesamtprojekt zum Ende des Jahres 2022 bzw. zu Beginn des Jahres 2023 als Annahme zugrunde gelegt. Dies geschah, obwohl bei einem der beiden Abschnitte des Bauvorhabens für die verkehrstechnische Anbindung noch ein Grundstückstausch als erforderlich angesehen wurde. Auch zum Bilanzstichtag 31.12.2021 lag noch kein Bebauungsplan für das auf dem Gerresheim-Areal geplante Wohnquartier vor. Weil darüber hinaus auch ein Bauzeitenplan für das in mehreren Phasen über einen geplanten Zeitraum von zehn Jahren zu errichtende Wohnquartier nicht vorlag, wurde für die Fertigstellung des Gesamtprojekts von dem mit der Bewertung zum 30.09.2021 beauftragten Gutachter ein durchschnittlicher Fertigstellungstermin zum 31.12.2026 als Annahme getroffen. Aufgrund der bei der Residualwertmethode vorzunehmenden Abzinsung zukünftiger Zahlungseingänge hatte eine Verzögerung des Baubeginns bzw. des durchschnittlichen Fertigstellungstermins für jedes Jahr, um das sich die Fertigstellung verzögert, eine Überbewertung des Immobilienprojekts von ca. 17 Millionen Euro zur Folge. Im Konzernanhang wurde schließlich als Gutachter eine Firma genannt, die nicht der Ersteller des Gutachtens zur Bewertung des Immobilienprojekts war.

Dies verstößt gegen die International Financial Reporting Standards (IFRS) 13.9 in Verbindung mit IFRS 13.88 Satz 2, da der mit 270 Mio. Euro bestimmte Wert des Immobilienprojekts keinen beizulegenden Zeitwert im Sinne des IFRS 13 darstellte, der zum 30.09.2021 gemäß IFRS 3.18 und zum 31.12.2021 gemäß IAS 40.33 zu bemessen war. Ein Marktteilnehmer, der bereit gewesen wäre, das Gerresheim-Areal zu erwerben, hätte in Anbetracht der Projektverzögerung in der Vergangenheit, der Rückabwicklung des Kaufvertrags, der unplausiblen Annahme des sofortigen Baubeginns zum Zeitpunkt der Offenlegung des Bebauungsplans und der Aufteilung des Bauvorhabens in zwei Abschnitte seiner Preisfindung einen späteren Baubeginn als das Ende des Jahres 2022 bzw. den Beginn des Jahres 2023 sowie eine differenzierte Betrachtung nach Bauabschnitten zugrunde gelegt. Zudem hätte ein Marktteilnehmer bei einem Bauprojekt dieser Größenordnung die Zuordnung der künftigen Zahlungseingänge basierend auf einem Bauzeitenplan zu konkret erwarteten Zahlungszeitpunkten vorgenommen, anstatt einen durchschnittlichen Fertigstellungstermin anzunehmen. Die Nennung der Firma eines Gutachters, der das gegenständliche Gutachten nicht erstellt hat, verstößt gegen IAS 1.112(c), weil die Information nicht den Tatsachen entspricht und folglich auch nicht bereitgestellt werden durfte.

2. In der Konzernbilanz zum 31.12.2021 war die unter dem Posten „Sonstige kurzfristige Vermögenwerte“ in Höhe von 59 Millionen Euro (einschließlich Zinsen) ausgewiesene restliche Kaufpreisforderung, die auf den Verkauf von Aktien der ACCENTRO Real Estate AG im vierten Quartal 2017 zurückging, wesentlich überbewertet, weil die zum Abschlussstichtag bekannten signifikanten Kredit- und Verwertungsrisiken entgegen der maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften nicht in die Bemessung einer Wertberichtigung für erwartete Kreditverluste eingeflossen sind. Der Schuldner der restlichen Kaufpreisforderung ließ die Zahlungsfristen zum 31.12.2019, 30.06.2020, 31.12.2020 und 30.09.2021 fruchtlos verstreichen. Verlängerungen der eingeräumten Zahlungsfristen wurden zwar vorgenommen, jedoch stets erst mehr als 30 Tage nach Ablauf der zuvor eingeräumten Zahlungsfrist. Bei der Beurteilung der Werthaltigkeit der Forderung zum 31.12.2021 stellte die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft wegen vereinbarter Sicherungsrechte ausschließlich auf den Kurswert der verkauften Aktien zum 08.12.2021 ab. Darauf aufbauend ermittelte die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft einen Betrag von 69 Millionen Euro, der aus ihrer Sicht nach den Ansprüchen anderer Gläubiger zur Befriedigung ihrer Ansprüche in Höhe von 59 Millionen Euro zur Verfügung stehen würde. Dabei ließ die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft unberücksichtigt, dass sie die Aktien bereits ohne Bedingung an den Erwerber übereignet hatte und sie nur noch über schuldrechtliche Sicherungsrechte verfügte. Diese wären basierend auf den Ergebnissen der Prüfung der Sicherheitenposition durch eine eigens von der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hierfür beauftragte Anwaltskanzlei in einem komplexen Verfahren nach dem Recht der britischen Kanalinsel Guernsey durchzusetzen gewesen. Weiterhin sah sich die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft dem finanziellen Risiko ausgesetzt, bei der Durchsetzung der Sicherheiten ein Übernahmeangebot für die ausstehenden Aktien der ACCENTRO Real Estate AG abgeben zu müssen. Diese insgesamt mit der Verwertung der Sicherheiten verbundenen Risiken und Unsicherheiten fanden jedoch keinen Eingang in die Beurteilung der Werthaltigkeit der Forderung.

Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat damit gegen IFRS 9.5.5.1, IFRS 9.5.5.3 und IFRS 9.5.5.17 (a) in Verbindung mit IFRS 9.B5.5.55 verstoßen, weil sie keine Wertberichtigung für erwartete Kreditverluste im Sinn der Definition des IFRS 9.Anhang A erfasste, die bei einer unverzerrten und wahrscheinlichkeitsgewichteten Betrachtung der verschiedenen möglichen Ereignisse zu erwarten waren. Durch die im Geschäftsjahr 2021 fortgesetzten fruchtlosen Abläufe der Zahlungsfristen hat sich die signifikante Erhöhung des Ausfallrisikos der Kaufpreisforderung verfestigt und es mussten die über die Laufzeit der Forderung erwarteten Kreditverluste bemessen werden. Mit dem alleinigen Abstellen auf den Kurswert der Aktien der ACCENTRO Real Estate AG hat die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft keine unverzerrte Betrachtung noch zu erwartender Zahlungseingänge vorgenommen, denn die unterstellte unmittelbare Verwertbarkeit der Aktien entsprach aufgrund der bereits vorgenommenen Eigentumsübertragung nicht den rechtlichen Gegebenheiten. Auch fanden die mit einer Verwertung der schuldrechtlichen Sicherheiten verbundenen und ihr bekannten Risiken und Unsicherheiten keine Berücksichtigung. Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat mit ihrer Vorgehensweise zudem eine wahrscheinlichkeitsgewichtete Betrachtung unterlassen, die aufgrund der verschiedenen Möglichkeiten zur Verwertung der schuldrechtlichen Sicherheiten vorzunehmen war. Ein Verlustszenario, das gemäß IFRS 9.5.5.18 als mögliches Szenario hätte berücksichtigt werden müssen, fand keinen Eingang in die Betrachtung der noch zu erwartenden Zahlungseingänge, ebenso wenig wie ein Szenario, aufgrund finanzieller Risiken wegen einer möglichen Verpflichtung zur Abgabe eines Übernahmeangebots für die ausstehenden Aktien auf die Durchsetzung der Sicherheiten zu verzichten.

3. Im Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2021 wurde nicht angegeben, dass das am 29.12.2021 an die Muttergesellschaft Adler Group S.A. ausgereichte Darlehen in Höhe von 265 Millionen Euro nicht besichert war. Dies verstößt gegen IAS 24.18 (a), Unterpunkt (i), wonach zu einer ausstehenden Forderung gegen ein nahestehendes Unternehmen anzugeben ist, ob eine Besicherung besteht.

Die Prüfung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021 der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ist mit der Feststellung der vorstehenden Fehler in der Rechnungslegung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft abgeschlossen.