BaFin: ADLER Real Estate Aktiengesellschaft: Fehlerbekanntmachung für den gebilligten Konzernabschluss zum Abschlussstichtag 31.12.2020

Bekanntmachung nach § 109 Absatz 2 Satz 1 WpHG

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht hat im Zuge ihrer Prüfung festgestellt, dass der gebilligte Konzernabschluss zum Abschlussstichtag 31.12.2020 der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Berlin, fehlerhaft ist:

1. a) In der Konzernbilanz zum 31.12.2020 waren die unter dem Posten „Sonstige langfristige Vermögenswerte“ in Höhe von 133 Millionen Euro ausgewiesenen restlichen Forderungen (einschließlich Zinsen von 1 Millionen Euro) aus der Veräußerung von 75 Prozent der Anteile der Glasmacherviertel GmbH & Co. KG („Glasmacherviertel“) zu hoch bewertet, da sie zum Nennwert angesetzt wurden, obwohl sie zum wesentlich niedrigeren beizulegenden Zeitwert zu bewerten waren. Bei der vorangegangenen Entkonsolidierung der Glasmacherviertel zum 31.03.2020 wurden die restlichen Forderungen aus der Anteilsveräußerung mit dem Nennwert von 132 Millionen Euro angesetzt, obwohl die Fälligkeiten der in Raten zu leistenden Zahlungen davon abhingen, dass für das geplante Wohnquartier auf dem Gerresheim-Areal in Düsseldorf ein Bebauungsplan offengelegt und eine Baugenehmigung erteilt wird. Zudem standen dem Erwerber der Anteile Kündigungsrechte zu, wenn diese Bedingungen nicht innerhalb bestimmter Fristen eintraten.

Der Kaufpreis für die verkauften 75 Prozent der Anteile basierte auf einem von den Vertragsparteien festgelegten Wert für das Gerresheim-Areal in Höhe von 375 Millionen Euro. Zu dieser Bewertung des Gerresheim-Areals stellte die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht mit Bescheid vom 1. August 2022 fest, dass bezogen auf den vorangegangenen Bilanzstichtag zum 31.12.2019 eine Überbewertung in einer Größenordnung von mindestens 170 Millionen Euro bis höchstens 233 Millionen Euro vorlag. Unter Rückgriff auf diese Feststellung der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht lässt sich zum 31.12.2020 für die Forderungen die Überbewertung auf mindestens 86 Millionen beziffern.

Der Ansatz der Kaufpreisforderungen zum 31.03.2020 zu einem Nennwert von 132 Millionen Euro verstößt gegen die International Financial Reporting Standards (IFRS) 10.B98(b)(i) in Verbindung mit IFRS 13.9 und IFRS 13.24, weil ein Käufer der Forderungen nicht bereit gewesen wäre, diesen Preis zu zahlen und somit kein beizulegender Zeitwert vorlag. Ein Käufer der Forderungen hätte bei der Bemessung des beizulegenden Zeitwerts auf den erwarteten Barwert der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse abgestellt und bei deren Schätzung aufgrund der Unsicherheiten bezüglich der Offenlegung eines Bebauungsplans und der Erteilung einer Baugenehmigung zur Entwicklung des Wohnquartiers verschiedene Szenarien berücksichtigt. Infolge der fehlerhaften Zugangsbewertung zum 31.03.2020 verstößt in der Konzernbilanz zum 31.12.2020 die Bewertung der Kaufpreisforderung gegen IFRS 9.5.2.1 (c) in Verbindung mit IFRS 9.A, Definition „fortgeführte Anschaffungskosten“.

b) Die unter dem Posten „Anteile an assoziierten Unternehmen“ in Höhe von 52 Millionen Euro zum Bilanzstichtag nach der Equity-Methode bewerteten zurückbehaltenen 25 Prozent der Anteile an der Glasmacherviertel waren ebenfalls zu hoch angesetzt, weil diese erstmalig zum beizulegenden Zeitwert zu bewerten waren, dementgegen aber der Zugangswert zum 31.03.2020 aus einem Kaufpreis abgeleitet wurde, der keinen beizulegenden Zeitwert darstellte, und der Buchwert der Anteile ausgehend von dieser fehlerhaften Grundlage zum 31.12.2020 fortentwickelt wurde. Der Zugangswert der zurückbehaltenen Anteile der Glasmacherviertel zum 31.03.2020 in Höhe von 52 Millionen Euro wurde aus dem Kaufpreis für die verkauften 75 Prozent der Anteile abgeleitet, der auf dem von den Vertragsparteien festgelegten Wert für das Gerresheim-Areal in Höhe von 375 Millionen Euro basierte. Unter Rückgriff auf die oben genannte Feststellung aus dem Bescheid der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht vom 01.08.2022 lässt sich zum 31.12.2020 für die Anteile die Überbewertung auf mindestens 43 Millionen Euro beziffern.

Der Ansatz der zurückbehaltenen 25 Prozent der Anteile an der Glasmacherviertel in Höhe von 52 Millionen Euro zum 31.03.2020 verstößt gegen IFRS 10.B98(b)(iii) in Verbindung mit IFRS 13.9 und IFRS 13.24, weil ein Käufer der Anteile nicht bereit gewesen wäre, diesen Preis zu zahlen und somit kein beizulegender Zeitwert vorlag. Dem Kaufpreis für die verkauften Anteile, aus dem der Zugangswert von 52 Millionen Euro für den erstmaligen Ansatz der verbliebenen Anteile abgeleitet wurde, lag der Wert von 375 Millionen Euro für den wertbestimmenden Vermögenswert, das Gerresheim-Areal, zugrunde, der kein beizulegender Zeitwert im Sinne von IFRS 13.9 war. Infolge der fehlerhaften Zugangsbewertung zum 31.03.2020 verstößt in der Konzernbilanz zum 31.12.2020 die Bewertung der Anteile der Glasmacherviertel gegen IAS 28.10.

2. In der Konzernbilanz zum 31.12.2020 war die unter dem Posten „Sonstige kurzfristige Vermögenwerte“ in Höhe von 59 Millionen Euro (einschließlich Zinsen) ausgewiesene restliche Kaufpreisforderung, die auf den Verkauf von Aktien der ACCENTRO Real Estate AG („ACCENTRO“) im vierten Quartal 2017 zurückging, wesentlich überbewertet, weil die zum Abschlussstichtag bekannten signifikanten Kredit- und Verwertungsrisiken entgegen der maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften nicht in die Bemessung einer Wertberichtigung für erwartete Kreditverluste eingeflossen sind. Der Schuldner der restlichen Kaufpreisforderung ließ die Zahlungsfristen zum 31.12.2019, 30.06.2020 und 31.12.2020 fruchtlos verstreichen. Verlängerungen der eingeräumten Zahlungsfristen wurden zwar vorgenommen, jedoch stets erst mehr als 30 Tage nach Ablauf der zuvor eingeräumten Zahlungsfrist. Bei der Beurteilung der Werthaltigkeit der Forderung zum 31.12.2020 stellte die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft ausschließlich auf den Kurswert der verkauften Aktien zum Ende des Jahres 2020 ab, obwohl sie die Aktien bereits ohne Bedingung an den Erwerber übereignet hatte und sie nur noch über schuldrechtliche Sicherungsrechte verfügte. Diese wären zudem in einem komplexen Verfahren nach dem Recht der britischen Kanalinsel Guernsey durchzusetzen gewesen. Zu dieser Einschätzung kam ein Mitglied des Vorstands der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft basierend auf den Ergebnissen der Prüfung der Sicherheitenposition durch eine eigens hierfür beauftragte Anwaltskanzlei. Die Anwaltskanzlei schränkte ihre Beurteilung aufgrund ihr nicht vollständig vorliegender Unterlagen ein. Sie wies im Ergebnis auf Unsicherheiten bei der Verwertung der Sicherheiten sowie allgemeine Risiken im Falle des Verzugs eines Schuldners hin. Diese dargelegten Unsicherheiten und Risiken fanden jedoch keinen Eingang in die Beurteilung der Werthaltigkeit der Forderung durch die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft.

Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat damit gegen IFRS 9.5.5.1, IFRS 9.5.5.3 und IFRS 9.5.5.17 (a) in Verbindung mit IFRS 9.B5.5.55 verstoßen, weil sie keine Wertberichtigung für erwartete Kreditverluste im Sinn der Definition des IFRS 9.Anhang A erfasste, die bei einer unverzerrten und wahrscheinlichkeitsgewichteten Betrachtung der verschiedenen möglichen Ereignisse zu erwarten waren. Durch die fruchtlosen Abläufe der Zahlungsfristen war eine signifikante Erhöhung des Ausfallrisikos der Kaufpreisforderung eingetreten und es mussten die über die Laufzeit der Forderung erwarteten Kreditverluste bemessen werden. Mit dem alleinigen Abstellen auf den Kurswert der Aktien der ACCENTRO hat die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft keine unverzerrte Betrachtung noch zu erwartender Zahlungseingänge vorgenommen, denn die unterstellte unmittelbare Verwertbarkeit der Aktien entsprach infolge der bereits vorgenommenen Eigentumsübertragung nicht den rechtlichen Gegebenheiten. Auch fanden die mit einer Verwertung der schuldrechtlichen Sicherheiten verbundenen Risiken keine Berücksichtigung, obwohl die Verwertung der Sicherheiten von einem Mitglied des Vorstands als komplex eingeschätzt wurde. Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft hat mit ihrer Vorgehensweise zudem eine wahrscheinlichkeitsgewichtete Betrachtung unterlassen, die aufgrund der verschiedenen Möglichkeiten zur Verwertung der schuldrechtlichen Sicherheiten vorzunehmen war. Auch ein Verlustszenario, das gemäß IFRS 9.5.5.18 als mögliches Szenario hätte berücksichtigt werden müssen, fand keinen Eingang in die Betrachtung der noch zu erwartenden Zahlungseingänge.

3. Die in der Konzernbilanz zum 31.12.2020 unter dem Posten „Forderungen gegen und Ausleihungen an assoziierte Unternehmen“ in Höhe von 32,5 Millionen Euro ausgewiesene Kaufpreisforderung gegen die AB Immobilien B.V. („AB Immobilien“) aus der Veräußerung eines Immobilienportfolios wurde zum Nennwert angesetzt, obwohl sie zum ca. 18,9 Millionen Euro niedrigeren beizulegenden Zeitwert zu bewerten war. Die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft bewertete diese Forderung zu fortgeführten Anschaffungskosten und erläuterte, dass dies unter Berücksichtigung von Ausfallrisiken geschehen sei. Die Forderung basierte jedoch auf einer variablen Kaufpreiskomponente, die innerhalb einer Unter- und Obergrenze wiederum vom erzielten Preis aus der Weiterveräußerung der einzelnen Immobilien durch die AB Immobilien abhing. Zudem war die an die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft zu leistende variable Kaufpreiszahlung gemäß einer vereinbarten Reihenfolge der Auszahlung verfügbarer Zahlungsmittel nachrangig im Verhältnis zu den Ansprüchen des anderen Gesellschafters der AB Immobilien, was die ADLER Real Estate Aktiengesellschaft bei der Bewertung der Forderung nicht berücksichtigte.

Dies verstößt gegen IFRS 9.5.2.1 (c), IFRS 9.4.1.4, IFRS 9.4.1.2 (b), IFRS 9.B4.1.15 f. und IFRS 9.B4.1.17, weil die Kaufpreisforderung erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert anstatt zu fortgeführten Anschaffungskosten zu bewerten und dabei auch die Reihenfolge der Auszahlung verfügbarer Zahlungsmittel der AB Immobilien zu berücksichtigen war. Denn die Zahlungsströme aus der Forderung stellten aufgrund ihrer Variabilität innerhalb der in den Vertragsbedingungen festgelegten Unter- und Obergrenze nicht ausschließlich Tilgungs- und Zinszahlungen dar, die auf den ausstehenden Forderungsbetrag zu festgelegten Zeitpunkten zu leisten waren. Dies aber ist Voraussetzung für die Bewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten. Auch waren die von der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft aus den verfügbaren Zahlungsmitteln der AB Immobilien zu erwartenden Zahlungsströme aufgrund ihrer Nachrangigkeit in einer Weise beschränkt, die nicht mit dem Charakter von zeitlich festgelegten Tilgungs- und Zinszahlungen im Einklang stand. Die Erläuterung der Bewertung unter Berücksichtigung von Ausfallrisiken entsprach zudem nicht den tatsächlichen Gegebenheiten, denn der von der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft vorgenommene Bewertungsabschlag zielte auf die variable Kaufpreiskomponente und nicht auf Ausfallrisiken ab.

Die Prüfung des Konzernabschlusses zum 31.12.2019 und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 sowie des Konzernabschlusses zum 31.12.2020 und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2020 der ADLER Real Estate ist mit der Bekanntmachung dieser Fehlerfeststellungen abgeschlossen.