Halloren Schokoladenfabrik AG: Vorstand verschiebt Hauptversammlung und verweist auf Erwerbsangebot des Hauptaktionärs

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Wie mehrfach berichtet, will der Großaktionär der 1804 gegründeten Schokoladenfabrik aus Halle an der Saale (bekannt insbesondere durch die Halloren-Kugeln) seine Mitgesellschafter loswerden. Die Magrath Holdings S.à r.l. hat hierfür ihr Erwerbsangebot für Halloren-Aktien zu EUR 4,20 je Aktie erneut bis zum Jahresende 2023 verlängert. 

Flankiert wurde das Angebot kürzlich mit Drohungen an die verbliebenen Minderheitsaktionäre. In einem auf den 10. Mai 2023 datierten Schreiben an die Aktionäre teilte die Gesellschaft mit, dass Magrath den Vorstand aufgefordert habe, "bestimmte Schritte", z.B. die Umwandlung in eine GmbH, zu unternehmen. Die Handelbarkeit der Gesellschaftsanteile sei dann deutlich eingeschränkt und angesichts einer erforderlichen notariellen Beurkundung mit erheblichen Kosten verbunden. 

In dem jüngsten Schreiben an die Aktionäre vom 13. Juli 2023 verweist der Vorstand erneut auf das Erwerbsangebot von Magrath und auf die unklaren Geschäftsaussichten. Derzeit stünden noch ca. 50 % des Umsatzes für 2023 aus (was bei einem Schreiben Anfang Juli eher banal erscheint). Wenn es schlecht laufe, werde man in der zweiten Jahreshälfte 40 % weniger Umsatz als im Vorjahreszeitraum verzeichnen. Wenn es gut laufe, werde der Umsatz um 25 % gesteigert, wobei die Umsatzsteigerung überwiegend aus den Preiserhöhungen resultiere und nicht aus der Absatzsteigerung. Aus diesem Grund könne man den Jahresabschluss mit Lagebericht "zum jetzigen Zeitpunkt" nicht abschließen, bevor man die Prognosen nicht stärker eingrenzen könne. Man wolle daher die Hauptversammlung verschieben und diese erst dann einberufen, sobald man "mehr Klarheit über die Entwicklung" habe.  

Abschließend verweist der Vorstand erneut auf das Erwerbsangebot  und fügt ein Annahmeformular bei, das die Übertragung ausschließlich "für den gesamten Depotbestand" vorsieht.

In der Angebotsunterlage hatte die Bieterin im letzten Jahr darauf hingewiesen, dass sie bereits eine (teilweise indirekte) Beteiligung an der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft in Höhe von ca. 86,2 % halte. Inzwischen müssten es über 90 % sein (auch wenn auf der Angebotswebseite https://www.halloren-angebot.de/angebot keine "Wasserstandsmeldungen" veröffentlicht wurden). Insoweit wäre auch ein Squeeze-out denkbar.

Delisting der Halloren-Aktien:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/10/halloren-schokoladenfabrik-ag-vorstand.html

Umstellung auf Namensaktien:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/04/halloren-schokoladenfabrik.html

Erwerbsangebot 2022:  https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/06/erwerbsangebot-fur-aktien-der-halloren.html

Ankündigung der Umwandlung in eine GmbH: https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/05/halloren-schokoladenfabrik-ag.html