Spruchverfahren zum Beherrschungsvertrag mit der syskoplan Aktiengesellschaft (später: Reply Deutschland AG) vergleichsweise beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungsvertrag zwischen der syskoplan Aktiengesellschaft (später: Reply Deutschland AG) als beherrschter Gesellschaft und der Reply S.p.A. hat das Landgericht Dortmund mit Beschluss 13. Februar 2019 einen Vergleichsabschluss festgestellt. Die Barabfindung wurde auf EUR 10,00 und der Ausgleich auf EUR 0,60 je Aktie erhöht.

Im Juni 2010 hatte die dann in Reply Deutschland AG umbenannte (und später grenzüberschreitend auf die Hauptaktionärin verschmolzene) Gesellschaft mit der Reply S.p.A. einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungsvertrag sah eine Ausgleichszahlung (Garantiedividende) in Höhe von brutto EUR 0,53 und eine Barabfindung in Höhe von EUR 8,17 je Stückaktie vor.

Im Spruchverfahren vor dem Landgericht Dortmund (Az.: 20 O 43/10 AktE) wandten sich insgesamt 71 Antragsteller gegen die Höhe der festgelegten Barabfindung und des Ausgleichs.

Zu dem vergleichsweisen Beendigung des nachfolgenden Spruchverfahrens zur grenzüberschreitenden Verschmelzung:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/06/spruchverfahren-zur-grenzuberschreitend.html

Odeon Film AG: Eigentümerwechsel beim Hauptaktionär der Odeon Film AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Art. 17 MAR 

München, den 21. Februar 2019 

Herr Dr. Herbert G. Kloiber, geschäftsführender Gesellschafter des Hauptaktionärs der Odeon Film AG, der Tele München Fernseh GmbH + Co. Produktionsgesellschaft, hat heute mitgeteilt, dass er sämtliche Gesellschaftsanteile an der Gesellschaft an den US-Investor KKR verkauft hat. Die kartellrechtliche Genehmigung steht noch aus. Auf Seiten des neuen Eigentümers wurde Herr Fred Kogel, ein ausgewiesener Medienfachmann, verpflichtet, das Management der Tele München Gruppe zukünftig zu führen. Tele München Fernseh GmbH + Co. Produktionsgesellschaft hält 85,23 % der Aktien an der Odeon Film AG.

publity AG: CEO Thomas Olek hält mehr als 66 Prozent der Anteile

Frankfurt - Der Vorstandsvorsitzende der publity AG (Scale, ISIN DE0006972508), Thomas Olek, hält mittelbar durch die TO-Holding GmbH und die TO-Holding 2 GmbH, deren Alleingesellschafter er jeweils ist, mittlerweile mehr als 66 Prozent der Anteile an publity. Damit wurde die Beteiligung in
den vergangenen Monaten signifikant erhöht. Allein seit Ende September 2018 hat Thomas Olek vor allem über die Börse publity-Aktien im Wert von insgesamt rund 67 Mio. Euro erworben.

Thomas Olek, Vorstandsvorsitzender der publity AG, kommentiert: "Ich möchte durch die Aufstockung der Anteile an publity ein Zeichen setzen, dass ich von der publity AG und den hervorragenden Perspektiven der Gesellschaft überzeugt bin. publity kann eine sehr gute Positionierung im deutschen Immobilienmarkt vorweisen, verfügt über langjährige Erfahrung, starke und renommierte Partner sowie über ein breites Netzwerk."

Squeeze-out bei der PTV Planung Transport Verkehr AG zu EUR 32,50

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der PTV Planung Transport Verkehr AG am 3. April 2019 soll der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Porsche Zweite Beteiligung GmbH gefasst werden. Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung auf EUR 32,50 je PTV-Aktie festgesetzt.

Aus der Einladung zur Hauptversammlung:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der PTV Planung Transport Verkehr AG (Minderheitsaktionäre) auf die Porsche Zweite Beteiligung GmbH mit Sitz in Stuttgart (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Namen lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der PTV Planung Transport Verkehr AG mit Sitz in Karlsruhe (Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach den §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, der Porsche Zweite Beteiligung GmbH mit Sitz in Stuttgart, zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 32,50 je auf den Namen lautende Stückaktie der PTV Planung Transport Verkehr AG auf die Hauptaktionärin übertragen.“

Delisting der VTG-Aktien beabsichtigt, Abfindungsangebot durch Hauptaktionärin zu EUR 53 angekündigt, Bezugsrechtskapitalerhöhung zur teilweisen Refinanzierung des Hybridkapitals mit Unterstützung der Hauptaktionärin für das zweite Quartal 2019 geplant

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, 24. Februar 2019: Der Vorstand der VTG Aktiengesellschaft (VTG) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, in Abstimmung mit der Warwick Holding GmbH (Warwick), die rund 71% der VTG-Aktien hält, ein Delisting der Aktien der VTG durchzuführen und hierzu zu gegebener Zeit nach Veröffentlichung eines Delisting-Erwerbsangebots durch Warwick einen Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien der Gesellschaft zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen. Zu diesem Zweck hat die VTG heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats mit Warwick eine Delisting-Vereinbarung abgeschlossen. Darin hat sich Warwick dazu verpflichtet, nach erfolgtem Delisting die zur teilweisen Refinanzierung des bestehenden Hybridkapitals geplante Bezugsrechtskapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital in Höhe von EUR 290 Mio. zu unterstützen und abzusichern, indem sie ihre Bezugsrechte voll ausüben und sämtliche nicht bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung verbindlich übernehmen wird (backstop).

Im Rahmen der Delisting-Vereinbarung hat sich Warwick ferner verpflichtet, den Aktionären der VTG anzubieten, ihre Aktien gegen eine Geldleistung in Höhe des gesetzlichen Mindestpreises von EUR 53 zu erwerben. Zusätzlich ist vereinbart, dass Warwick bis zum Ablauf der Hauptversammlung im Jahr 2022 keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag sowie bis zum Ablauf der Hauptversammlung im Jahr 2021 keinen Rechtsformwechsel der VTG beschließen wird. Ferner verpflichtet sich Warwick im Rahmen ihrer rechtlichen Möglichkeiten sicherzustellen, dass der Aufsichtsrat bis zum Ablauf der Hauptversammlung 2022 weiterhin mit einem unabhängigen Vorsitzenden und mindestens zwei weiteren unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern besetzt sein wird.

Vorstand und Aufsichtsrat sind bei einer Abwägung der Gesamtumstände der Auffassung, dass der Abschluss der Delisting-Vereinbarung im Interesse des Unternehmens liegt. Dies beruht insbesondere auf den Vorteilen einer Kapitalerhöhung ohne Platzierungsrisiko. Darüber hinaus ist seit dem Vollzug des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots der Warwick am 19. Dezember 2018 der öffentliche Aktienmarkt als Finanzierungsoption für die VTG weniger sinnvoll. Der Streubesitz hat sich auf weniger als 14% reduziert und das durchschnittliche tägliche Handelsvolumen der Aktie hat im Vergleich zu den letzten sechs Monaten vor Vollzug des öffentlichen Übernahmeangebots erheblich abgenommen. Vor diesem Hintergrund hat sich die Gesellschaft verpflichtet - vorbehaltlich einer genauen Prüfung der Angebotsunterlage und im Rahmen der gesetzlichen Pflichten - das Delisting-Erwerbsangebot zu unterstützen. Vorstand und Aufsichtsrat werden zum Delisting-Erwerbsangebot der Warwick eine begründete Stellungnahme gemäß § 27 WpÜG abgeben.

Über den Antrag auf Widerruf der Zulassung der Aktien wird die Geschäftsführung der Frankfurter Wertpapierbörse entscheiden. Der Vorstand rechnet damit, dass der Widerruf gemäß den Bestimmungen der Börsenordnung der Frankfurter Wertpapierbörse drei Börsentage nach der Veröffentlichung des Widerrufs, die unverzüglich nach der Entscheidung der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgen soll, wirksam werden wird.

Nach Wirksamwerden des Widerrufs werden die Aktien der VTG nicht mehr an einem inländischen regulierten Markt oder einem vergleichbaren Markt im Ausland zum Handel zugelassen sein und gehandelt werden.

Bekanntmachung zum geplanten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der TRIPLAN Aktiengesellschaft

TTP AG
Frankfurt am Main

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG
Verschmelzung der TRIPLAN Aktiengesellschaft auf die
TTP AG, Frankfurt am Main
(Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) 

Die TRIPLAN Aktiengesellschaft mit Sitz in Bad Soden am Taunus, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein unter HRB 5174 („TRIPLAN AG“), soll als übertragende Gesellschaft auf die TTP AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 112362, als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden. Die Verschmelzung soll zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des gesamten Vermögens der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der TRIPLAN AG erfolgen (§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG). Der Verschmelzungsvertrag zwischen der TTP AG und der TRIPLAN AG wurde am 18. Februar 2019 notariell beurkundet („Verschmelzungsvertrag“) und zum Handelsregister des Sitzes der TTP AG und des Sitzes der TRIPLAN AG eingereicht.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist eine Zustimmung der Hauptversammlung der TRIPLAN AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn (i) der Verschmelzungsvertrag – wie vorliegend – die Angabe enthält, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft erfolgen soll, (ii) die Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft, hier also der TRIPLAN AG, innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages einen Übertragungsbeschluss nach § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG fasst und (iii) der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Register der TRIPLAN AG eingetragen wird.

Die TTP AG hält unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der TRIPLAN AG. Daher ist gemäß § 62 Abs. 1 UmwG auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der TTP AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich. Nach § 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG gilt etwas anderes, wenn Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft (hier: der TTP AG), deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der TTP AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird.

Wir weisen unsere Aktionäre auf ihr Recht nach § 62 Abs. 2 UmwG hin. Danach ist eine Hauptversammlung bei der TTP AG durchzuführen, in der über die Zustimmung zu der vorgenannten Verschmelzung beschlossen wird, wenn Aktionäre der übernehmenden TTP AG, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals der TTP AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird. Ein solches Verlangen können die Aktionäre der TTP AG binnen eines Monats nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages am 18. Februar 2019 an den Vorstand der TTP AG, c/o Robus Capital Management Limited, Bockenheimer Landstraße 51-53, 60325 Frankfurt am Main, richten. Die beiden einzigen Aktionäre der TTP AG,

• die Prime Capital Debt SCS, SICAV-FIS – Robus Recovery Sub-Fund mit Sitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, und

• die ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG mit Sitz in Köln,

haben der TTP AG bereits mitgeteilt, dass sie von ihrem Recht aus § 62 Abs. 2 UmwG keinen Gebrauch machen wollen.

Zur Information der Aktionäre der TTP AG liegen vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der TTP AG unter der Adresse Bockenheimer Landstraße 51-53, 60325 Frankfurt am Main, die sie mit der Robus Capital Management Limited teilt, während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht aus:

• der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung (Einladung mit Tagesordnung);

• der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

• die Jahresabschlüsse und Lageberichte der TRIPLAN AG für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018;

• der von der TTP AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der TRIPLAN AG erstattete schriftliche Bericht vom 19. Februar 2019 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der TRIPLAN AG auf die TTP AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung (Übertragungsbericht, §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327c Abs. 2 Satz 1 AktG) einschließlich

- Depotbescheinigungen der Südwestbank AG, Stuttgart, über die von der TTP AG gehaltenen Aktien an der TRIPLAN AG;

- Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 3. Januar 2019 (Aktenzeichen: 3-05 O 166/18) über die Bestellung des sachverständigen Prüfers Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg;

- Übertragungsverlangen der TTP AG als Hauptaktionärin vom 18. Februar 2019 gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, 327a Abs. 1 Satz 1 AktG;

• Gutachterliche Stellungnahme der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, vom 15. Februar 2019 über die Höhe der angemessenen Barabfindung;

• der Prüfungsbericht des vom Landgericht Frankfurt am Main bestellten sachverständigen Prüfers, der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der TRIPLAN AG (Minderheitsaktionäre) auf die TTP AG vom 19. Februar 2019 (§§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG);

• die Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank Luxembourg S.A. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, vom 19. Februar 2019 (§§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327b Abs. 3 AktG);

• der am 18. Februar 2019 notariell beurkundete Verschmelzungsvertrag (einschließlich seiner Anlagen) zwischen der TRIPLAN AG als übertragendem Rechtsträger und der TTP AG als übernehmendem Rechtsträger; 

• die Eröffnungsbilanz der TTP AG vom 6. Juli 2018 und der Jahresabschluss für das am 31. Dezember 2018 endende Rumpfgeschäftsjahr; da die Gesellschaft 2018 gegründet worden ist, liegen frühere Jahresabschlüsse nicht vor;

• der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der TTP AG und der TRIPLAN AG einschließlich seiner Anlagen;

• der vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Frankfurt am Main bestellten sachverständigen Prüfers, der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der TRIPLAN AG als übertragendem Rechtsträger und der TTP AG als übernehmendem Rechtsträger 19. Februar 2019 (§§ 60 UmwG, 12 UmwG).

Ohne dass dies gesetzlich erforderlich wäre, machen wir unseren Aktionären darüber hinaus die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der TRIPLAN AG für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 und für das Geschäftsjahr 2018 die vorläufigen Ist-Zahlen (Gewinn- und Verlustrechnung) zugänglich. Der Vorstand der TRIPLAN AG hat den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018 im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch nicht aufgestellt. Auch die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018 durch den von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer und den Aufsichtsrat der TRIPLAN AG ist noch nicht abgeschlossen.

Die vorgenannten Unterlagen sind auch über die Internetseite der TRIPLAN AG unter

https://www.triplan.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

abrufbar (zu erreichen auch über www.triplan.com > Unternehmen > Investor Relations > Hauptversammlung).

Frankfurt am Main im Februar 2019

TTP AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. Februar 2018

Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out bei der TRIPLAN Aktiengesellschaft zu EUR 1,57

Der im letzten Jahr angekündigte veschmelzungsrechtliche Squeeze-out soll nunmehr auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 3. April 2019 beschlossen werden. Dabei soll der Ausschluss der Minderheitsaktionäre im Rahmen einer Verschmelzung der Gesellschaft auf die neu gegründete TTP AG erfolgen, an der die beiden bisherigen Hauptaktionäre beteiligt sind.

Aus der Hauptversammlungseinladung der TRIPLAN Aktiengesellschaft:

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der TRIPLAN Aktiengesellschaft auf die TTP AG mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) 

(...)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Stammaktien) der übrigen Aktionäre der TRIPLAN Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz, §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der TTP AG mit Sitz in Frankfurt am Main (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von 1,57 EUR je auf den Inhaber lautender Stückaktie der TRIPLAN Aktiengesellschaft auf die TTP AG (Hauptaktionärin) übertragen.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft: Weiterer Verhandlungstermin am 4. Juli 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der GFKL Financial Services Aktiengesellschaft hat das Landgericht Dortmund einen weiteren Verhandlungstermin angesetzt, nachdem ein bereits ausgehandelter Vergleich nicht zustande gekommen ist.

Bei dem Termin am 4. Juli 2019, 10:30 Uhr, sollen die sachverständigen Prüfer WP Wolfram Wagner und WP Pia Brandenstein zu dem Prüfbericht angehört werden.

Die Hauptaktionärin hatte eine Barabfindung in Höhe von EUR 23,71 je GFKL-Aktien angeboten, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2015/12/bekanntmachung-des-squeeze-outs-bei-der_18.html.

LG Dortmund, Az. 18 O 34/15 AktE
SCI AG u.a. ./. Garfunkel Holding GmbH
60 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Gunther Lehleiter, LL.M., c/o Aderhold Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, 44141 Dortmund
Verfahrenbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Garfunkel Holding GmbH:
Rechtsanwälte Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, 60322 Frankfurt am Main (RA Dr. Thomas Bücker)

Eintragung des Squeeze-out-Beschlusses bei der Linde AG verzögert sich

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Linde AG am 12. Dezember 2018 war ein verschmelzungsrechtliche Squeeze-out der verbliebenen Minderheitsaktionäre (ca. 8 %) beschlossen worden. Eine Eintragung dieses Beschlusses könnte allerdings - u.a. abhängig vom Ausgang eines Freigabeverfahrens - noch dauern. Wie die Wirtschaftszeitschrift EURO meldet, sind drei Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen eingereicht worden.

Die Linde PLC-Tochtergesellschaft Linde Intermediate Holding AG (auf die die Linde AG verschmolzen werden soll) hatte kurz vor der Hauptversammlung mitgeteilt, den Barabfindungsbetrag um EUR 1,22 auf EUR 189,46 je Linde AG-Aktie zu erhöhen. Die Angemessenheit der Barabfindung kann ausschließlich im Rahmen des Spruchverfahrens überprüft werden und kann nicht zur Begründung von Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen verwendet werden.

Anstehende Spruchverfahren

Die Rechtsanwaltskanzlei ARENDTS ANWÄLTE vertritt Minderheitsaktionäre insbesondere in folgenden anstehenden Spruch- und Überprüfungsverfahren:

• AGO AG Energie + Anlagen: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, Hauptversammlung am 31. Januar 2019, angebotene Barabfindung EUR 3,03

• Biotest AG: Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag angekündigt

• Diebold Nixdorf AG (früher: Wincor Nixdorf AG): verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 14. März 2019

• Elektrische Licht- und Kraftanlagen AG (Elikraft): Squeeze-out angekündigt

• innogy SE: eventuell Squeeze-out, ansonsten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

• Linde AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out, ao. Hauptversammlung am 12. Dezember 2018

• m4e AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 16. Januar 2019

• Pironet AG: Squeeze-out, Hauptversammlung am 10. Januar 2019

• TRIPLAN AG: verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out angekündigt

• WESTGRUND Aktiengesellschaft: Squeeze-out bereits Ende 2016 angekündigt, evtl. 2019?

 (Angaben ohne Gewähr)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DVB Bank SE: LG Frankfurt am Main hebt Barabfindungsbetrag auf EUR 29,87 an (+ 32,17 %)

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Frankfurt am Main hat in dem Spruchverfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DVB Bank SE auf die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank mit Beschluss vom 4. Februar 2019 den Barabfindungsbetrag auf EUR 29,87 angehoben. Dies entspricht gegenüber dem angebotenen Betrag von EUR 22,60 einer deutlichen Erhöhung um mehr als 32 %.

Bereits in der Vorbereitung des Verhandlungstermins wollte das Gericht von der sachverständigen Prüferin IVA VALUATION & ADVISORY AG wissen, welche Änderungen sich bei der Abfindung durch eine Hochrechnung des Börsenkurses auf den Tag der Hauptversammlung (22. Juni 2017) ergeben würden. Nach Ansicht der Kammer handelt es sich bei dem Zeitraum von 7 Monaten und 8 Tagen zwischen der Bekanntmachung am 14. November 2016 und dem Tag der Hauptversammlung am 22. Juni 2017 um einen "längeren Zeitraum" im Sinne der BGH-Rechtsprechung (Stollwerck-Entscheidung). Nach Sinn und Zweck der vom BGH für erforderlich gehaltenen Hochrechnung sollen nämlich die Minderheitsaktionäre davor geschützt werden, dass der mit dem Zeitpunkt der Bekanntgabe ermittelte Börsenwert zugunsten des Hauptaktionärs fixiert werde und sie so von einer positiven Börsenentwicklung ausgeschlossen werden (S. 17). Jedenfalls bei einem Zeitraum von mehr als sieben Monaten sei ein längerer Zeitraum zu bejahen.

Nach Ansicht der Kammer ist für die Hochrechnung zunächst ein Durchschnittswert aus den Wertveränderungen der Branchenindices DAXsector All Banks (24,5 %) und EURO STOXX Banks (21,8 %) mit 23,1 % zu bilden (S. 21). Gleichwertig sind die gewichtete durchschnittliche Börsenkursentwicklung der Peer-Group-Unternehmen heranzuziehen (S. 21).

Gegen die erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller und die Antragsgegnerin innerhalb von einem Monat Beschwerde einlegen.

LG Frankfurt am Main, Beschluss vom 4. Februar 2019, Az. 3-05 O 68/17
Zürn u.a. ./. DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank
61 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Dreier Riedel Rechtsanwälte, 40213 Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Allen & Overy LLP, Rechtsanwalt Dr. Wandt, 60306 Frankfurt am Main

Nachfrage für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 0,65

Bei Valora werden aktuell 300.000 BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 0,65 gesucht:
https://veh.de/isin/at0000a23kb4

Derzeit gibt es mehrere Kaufangebote für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 0,58:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/02/kaufangebot-fur-buwog_8.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/02/kaufangebot-fur-buwog.html

TOM TAILOR Holding SE: TOM TAILOR Group erhält Kenntnis von Übernahmeangebot durch Fosun

Hamburg, 19. Februar 2019: Vorstand und Aufsichtsrat der TOM TAILOR Holding SE (ISIN DE000A0STST2) haben heute die Ankündigung eines Übernahmeangebots des Großaktionärs Fosun an alle Aktionäre der TOM TAILOR Holding SE zur Kenntnis genommen. Vorstand und Aufsichtsrat werden das Angebot nach Vorlage im Rahmen ihrer gesetzlichen Verpflichtungen gründlich im Sinne aller Anteilseigner der TOM TAILOR Holding SE prüfen und zu gegebener Zeit auch im Hinblick auf die finanziellen Konditionen bewerten. Grundsätzlich begrüßt der Vorstand der TOM TAILOR Holding SE jedoch einen solchen Schritt.

"TOM TAILOR hat sich in den vergangenen Jahren in einem schwierigen Marktumfeld behaupten können", sagt Dr. Heiko Schäfer, Vorsitzender des Vorstands der TOM TAILOR Holding SE. "Mit unserem Programm RESET haben wir vor rund zwei Jahren den Grundstein dafür gelegt, dass sich das Geschäft in der Kernmarke besser als viele Wettbewerber entwickelt. Zudem haben wir im Herbst vergangenen Jahres die Stabilisierungs- und Restrukturierungsmaßnahmen bei unserer Tochter BONITA noch einmal forciert. Mit einer engeren Zusammenarbeit mit Fosun als starkem Partner könnten wir unseren eingeschlagenen Weg zu nachhaltigem profitablen Wachstum fortsetzen, sei es durch fokussierte internationale Expansion (Stichwort: "Go East") oder auch Wachstum im Zuge der Digitalisierung. In beiden Felder könnte Fosun durch sein Netzwerk und Marktkenntnis helfen."

"Wir freuen uns über das Engagement und die dauerhafte Unterstützung unseres Ankeraktionärs Fosun", sagt Thomas Dressendörfer, Finanzvorstand der TOM TAILOR Holding SE. "Fosun ist ein starker strategischer Partner, der bereit zu sein scheint, mehr Verantwortung für TOM TAILOR zu übernehmen. Wir betrachten das als Vertrauensbeweis in das Unternehmen und unseren eingeschlagenen Kurs. Wir sehen darin aber auch ein klares Signal an unsere Investoren und den Kapitalmarkt, dass TOM TAILOR für das anhaltend herausfordernde Umfeld gut gerüstet ist."

Vorstand und Aufsichtsrat der TOM TAILOR Holding SE werden sich bemühen, mit Fosun eine die Interessen der Gesellschaft und ihrer Stakeholder wahrenden Vereinbarung abzuschließen.

Über die TOM TAILOR GROUP

Die TOM TAILOR GROUP fokussiert sich als international tätiges, vertikal ausgerichtetes Modeunternehmen auf sogenannte Casual Wear und bietet diese im mittleren Preissegment an. Ein umfangreiches Angebot an modischen Accessoires erweitert das Produktportfolio. Das Unternehmen deckt mit seinen Marken TOM TAILOR und BONITA die unterschiedlichen Kernsegmente des Modemarkts ab.

Die Marke TOM TAILOR wird durch die Segmente Retail und Wholesale vertrieben, also sowohl durch eigene Monolabel-Geschäfte als auch durch Handelspartner. Hierzu zählen 453 TOM TAILOR Filialen sowie 185 Franchise-Geschäfte, 2.510 Shop-in-Shops und 7.082 Multi-Label-Verkaufsstellen. Damit ist die Marke in über 31 Ländern präsent. BONITA verfügt über 772 eigene Retail-Geschäfte sowie über 82 Shop-in-Shop Flächen.

Darüber hinaus können die Kollektionen beider Marken über die jeweiligen eigenen Online-Shops bezogen werden.

Informationen auch unter www.tom-tailor-group.com

Übernahmeangebot für TOM TAILOR Holding SE

DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 S. 1 und Abs. 3 i.V.m. §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin: 

Fosun International Limited 

Room 808, ICBC Tower 3 Garden Road, Central Hongkong Volksrepublik China 

eingetragen beim Hongkong Companies Registry (CR) unter der Nummer 942079

Zielgesellschaft: 

TOM TAILOR Holding SE 

Garstedter Weg 14 22453 Hamburg Deutschland 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 146032 

ISIN: DE000A0STST2 / WKN: A0STST / Börsenkürzel: TTI

Informationen zur Bieterin:

Die Fosun International Limited mit Sitz in Hongkong, Volksrepublik China (die 'Bieterin'), hat heute entschieden, den Aktionären der TOM TAILOR Holding SE mit Sitz in Hamburg, Deutschland, anzubieten, sämtliche nennwertlosen Namensaktien der TOM TAILOR Holding SE mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (je eine 'TOM TAILOR-Aktie' und zusammen die 'TOM TAILOR-Aktien'), die nicht unmittelbar von der Bieterin gehalten werden, im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zu erwerben (das 'Übernahmeangebot').

Das Übernahmeangebot erfolgt im Wege eines Barangebots gegen Zahlung einer Geldleistung je TOM TAILOR-Aktie in Höhe des höheren Betrags von EUR 2,26 und des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses der TOM TAILOR-Aktie während der letzten drei Monate vor dieser Veröffentlichung gemäß § 31 Abs. 1 und Abs. 7 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) i.V.m. § 5 Abs. 1 und Abs. 3 der WpÜG-Angebotsverordnung, wie er von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (die 'BaFin') ermittelt wird. Im Übrigen wird das Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen.

Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache nebst einer unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere Informationen zu dem Übernahmeangebot werden nach Gestattung der Angebotsunterlage durch die BaFin im Internet unter http://www.fosuninternational-angebot.de veröffentlicht. Zudem wird ein Hinweis auf die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Die Bieterin behält sich vor, die Abwicklungsstelle, die mit der technischen Abwicklung des Übernahmeangebots beauftragt wird, anzuweisen, eine Anzahl von bis zu 29,99 % der ausstehenden TOM TAILOR-Aktien, für die das Übernahmeangebot angenommen wurde, direkt von der Abwicklungsstelle auf ein Tochterunternehmen der Bieterin zu übertragen, mit dem sich die Bieterin auf eine Teilnahme an der Abwicklung des Übernahmeangebots einigt.

Wichtiger Hinweis:

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von TOM TAILOR-Aktien. Die endgültigen Bestimmungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die BaFin in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von TOM TAILOR-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Mitteilungen und Dokumente zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Die Bieterin behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. 

 Hongkong, den 19. Februar 2019 

 Fosun International Limited 

TOM TAILOR Holding SE: TOM TAILOR Group erhöht Kapital mit voller Unterstützung des Ankeraktionärs, Übernahmeangebot durch Fosun erwartet

- Kapitalerhöhung um 3.849.526 Namensaktien zum Stückpreis von 2,26 Euro

- Großaktionär Fosun erhält Zuteilung aller neuen Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung, erhöht Anteil auf 35,35 Prozent; Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Übernahmeangebots 

- Nettoemissionserlös von rund 8,6 Mio. Euro 

Hamburg, 18. Februar 2019: Der Vorstand der TOM TAILOR Holding SE (ISIN DE000A0STST2) hat heute mit der Zustimmung des Aufsichtsrats die Durchführung einer Kapitalerhöhung von 10 Prozent gegen Bareinlage unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals beschlossen. Die 3.849.526 neuen Namensaktien werden unter Ausschluss von Bezugsrechten für die Altaktionäre im Rahmen einer Privatplatzierung ausschließlich und direkt der Fosun International Ltd. ("Fosun") zugeteilt. Das Grundkapital der Gesellschaft erhöht sich damit von EUR 38.495.269,00 auf EUR 42.344.795,00. Die Kapitalerhöhung soll zum 22. Februar 2019 abgeschlossen sein. 

Der Emissionspreis beträgt 2,26 Euro pro Aktie (+4,82% über dem aktuellen Aktienkurs), die neuen Wertpapiere sind ab dem 1. Januar 2018 gewinnbeteiligungsberechtigt. Die Nettoerlöse in Höhe von rund 8,6 Mio. Euro sollen vor allem zur Unterstützung der laufenden Restrukturierungsmaßnahmen bei BONITA verwendet werden, ebenso zur Verbesserung der Eigenkapital- und Finanzierungssituation. 

"Die TOM TAILOR Gruppe geht 2019 in ein herausforderndes Jahr, in dem wir das Wachstum in unserer Kernmarke TOM TAILOR in einem schwierigen Umfeld weiter stärken und die Restrukturierung unserer Tochter BONITA konsequent vorantreiben wollen. Mit der jetzt beschlossenen Kapitalerhöhung machen wir einen wichtigen Schritt auf diesem Weg", sagte Dr. Heiko Schäfer, Vorsitzender des Vorstands der TOM TAILOR Holding SE. "Die Tatsache, dass Fosun die neuen Aktien vollständig zeichnet, betrachten wir als Vertrauensbeweis in unseren eingeschlagenen Kurs." 

"Mit der jetzt beschlossenen Kapitalerhöhung folgen wir unserer Linie, Risiken in unserer Bilanz zu verringern und unsere Finanzierungssituation zu stärken", so Thomas Dressendörfer, Finanzvorstand der TOM TAILOR Holding SE. "Fosun leistet durch die Kapitalmaßnahme einen wichtigen Beitrag, um die eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen bei unserer Tochter BONITA zu forcieren. Wir sehen darin auch ein klares Signal an unsere Investoren und die finanzierenden Banken, dass unser verlässlicher Ankeraktionär TOM TAILOR langfristig unterstützen will." 

Die neuen Aktien werden voraussichtlich am 26. Februar 2019 in die existierende Notierung an der Frankfurter Wertpapierbörse und der Börse Hamburg einbezogen. 

Durch die ausschließliche Zuteilung der durch die Barkapitalerhöhung geschaffenen Aktien wird sich die Beteiligung von Fosun an der TOM TAILOR Holding SE auf über 30 Prozent erhöhen. Mit der Durchführung der Kapitalerhöhung überschreitet Fosun die im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) festgelegte Schwelle für einen Kontrollerwerb und ist nach § 35 des WpÜG grundsätzlich verpflichtet, ein Übernahmeangebot an alle Aktionäre zu veröffentlichen und durchzuführen. Allerdings geht der Vorstand nach derzeitigem Kenntnisstand davon aus, dass Fosun ein befreiendes freiwilliges Übernahmeangebot abgeben wird. 

Zu möglichen Konditionen des Angebots liegen der Gesellschaft bislang keine Erkenntnisse vor. 

Über die TOM TAILOR Group 

Die TOM TAILOR GROUP fokussiert sich als international tätiges, vertikal ausgerichtetes Modeunternehmen auf sogenannte Casual Wear und bietet diese im mittleren Preissegment an. Ein umfangreiches Angebot an modischen Accessoires erweitert das Produktportfolio. Das Unternehmen deckt mit seinen Marken TOM TAILOR und BONITA die unterschiedlichen Kernsegmente des Modemarkts ab. Die Marke TOM TAILOR wird durch die Segmente Retail und Wholesale vertrieben, also sowohl durch eigene Monolabel-Geschäfte als auch durch Handelspartner. Hierzu zählen 453 TOM TAILOR Filialen sowie 185 Franchise-Geschäfte, 2.510 Shop-in-Shops und 7.082 Multi-Label-Verkaufsstellen. Damit ist die Marke in über 31 Ländern präsent. BONITA verfügt über 772 eigene Retail-Geschäfte sowie über 82 Shop-in-Shop Flächen. Darüber hinaus können die Kollektionen beider Marken über die jeweiligen eigenen Online-Shops bezogen werden. Informationen auch unter www.tom-tailor-group.com 

Medienkontakt 

Harriet Weiler, Head of Corporate Communications TOM TAILOR GROUP Telefon: +49 (0) 40 58956-168 E-Mail: harriet.weiler@tom-tailor.com 

Investorenkontakt 

Viona Brandt, Head of Investor Relations TOM TAILOR GROUP Telefon: +49 (0) 40 58956-449 E-Mail: viona.brandt@tom-tailor.com

SdK: Zu Unrecht erhobene Quellensteuer auf Dividendenzahlung der Linde PLC

SdK rät Anlegern, zu Unrecht erhobene irische Quellensteuer von Depotbanken zurückzufordern

Die Linde PLC hat im Dezember 2018 für das Geschäftsjahr 2018 eine weitere Zwischendividende von 0,825 USD pro Aktie (WKN: A2DSYC) ausgeschüttet. Die Dividende wurde bei einigen Banken mit der irischen Quellensteuer in Höhe von 20 % belastet.

Aus unserer Sicht ist die Belastung der Dividende mit der irischen Quellensteuer fehlerhaft. Die Linde PLC hat zwar ihren Firmensitz in Irland. Der steuerliche Sitz befindet sich allerdings im Vereinigten Königreich (UK), so dass eine etwaige Quellensteuerbelastung nur im Vereinigten Königreich möglich wäre. Da jedoch das Vereinigte Königreich keine Quellensteuer erhebt, darf die Dividende auch nicht entsprechend belastet werden. Die SdK hat daher Kontakt mit dem Unternehmen aufgenommen, das unsere steuerliche Auffassung vollumfänglich bestätigt. Es ist daher von einer zu Unrecht erfolgten Erhebung der irischen Quellensteuer von Seiten der Depotbanken auszugehen.

Betroffenen Aktionären raten wir daher, ihre Depotbank zu kontaktieren und eine entsprechende Korrektur zu verlangen. In vielen Fällen erfolgte bereits eine Korrekturbuchung durch die Bank. Eine Anrechnung der (fehlerhaft erhobenen) irischen Quellensteuer ist nach Auskunft des Bundeszentralamts für Steuern nicht möglich. Betroffene Aktionäre sollten daher ihre Depotbank kontaktieren und eine entsprechende Korrektur verlangen.

Ihren betroffenen Mitgliedern steht die SdK darüber hinaus bei Fragen gerne auch per E-Mail unter info@sdk.org oder unter der Telefonnummer 089 /2020846-0 zur Verfügung.

München, den 14.02.2019

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

SdK ruft Aktionäre der Haikui Seafood AG zur Interessensbündelung auf

SdK geht gegen die beabsichtigte Löschung der Gesellschaft vor

Das Amtsgericht Hamburg beabsichtigt, die im Handelsregister des AG Hamburg unter Aktenzeichen HRB 117277 eingetragene Haikui Seafood AG, Friedrich-Ebert-Anlage 36, 60325 Frankfurt, von Amts wegen nach § 394 FamFG wegen angeblicher Vermögenslosigkeit zu löschen. Die SdK wird im Namen eines betroffenen Aktionärs gegen die beabsichtigte Löschung fristgerecht Widerspruch erheben.

Die Gesellschaft hat im Wege eines Börsengangs im Jahr 2012 mehrere Mio. Euro vor allem von Privatanlegern eingesammelt. Zuletzt wurde in 2016 ein Jahresabschluss für 2015 veröffentlicht. Für das Jahr 2015 wurde ein Jahresüberschuss in Höhe von 7,3 Mio. Euro ausgewiesen. Verbindlichkeiten bestanden nahezu keine, zentrale Vermögensbestandteile waren Anteile an sowie Forderungen gegen verbundene Unternehmen (insgesamt ca. 14 Mio. Euro). Nach den uns vorliegenden Informationen fand nie ein Insolvenzverfahren statt. Wenn nun aber die Gesellschaft nach § 394 FamFG wegen Vermögenslosigkeit gelöscht werden soll, stellt sich die Frage, warum die Anteile an sowie die Forderungen gegen verbundene Unternehmen wertlos sein sollen. Immerhin befanden sich zum Bilanzstichtag am 31.12.2015 im Konzern Sachanlagen in Höhe von ca. 35 Mio. sowie Zahlungsmittel in Höhe von 90 Mio. Euro. In der Konzernbilanz werden zudem lediglich Verbindlichkeiten in Höhe von 10 Mio. Euro ausgewiesen. Es ist daher nicht nachvollziehbar, wohin die Vermögenswerte verschwunden sind.

Die SdK will durch den Widerspruch verhindern, dass die Gesellschaft aus dem Handelsregister gelöscht wird und damit rechtlich nicht mehr existiert. Im Wege eines Insolvenzverfahrens sollte nach Einschätzung der SdK sodann der Verbleib des Vermögens durch einen Insolvenzverwalter überprüft werden. Hierzu wäre jedoch noch ein schriftlicher Antrag eines Gläubigers nach § 13 Abs. 1 InsO erforderlich. Aktionäre sind als Eigentümer der Gesellschaft grundsätzlich keine Gläubiger. Jedoch könnte aus Sicht mit der SdK kooperierender Rechtsanwälte ein Schadensersatzanspruch gegen die Gesellschaft bestehen, der eine Gläubigerstellung begründet.

Die SdK bittet ihre Mitglieder, die Aktionäre der Haikui Seafood AG sind, sich bezüglich einer Interessensbündelung bei ihr unter info@sdk.org oder unter 089 / 2020846-0 zu melden.

München, den 18.02.2019

SdK Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V.

Angebotsunterlage für Aktien der Wild Bunch AG veröffentlicht

Auf der Webseite der BaFin ist das Übernahmeangebot für Aktien der Wild Bunch AG (früher: Senator Entertainment AG) zu EUR 2,30 veröffentlicht worden:

https://www.bafin.de/SharedDocs/Downloads/DE/Angebotsunterlage/wild_bunch.html?nn=7845970 

Übernahmeangebot für Scout24 AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen
öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit
§§ 29 Abs. 1 und 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)

Bieterin:
Pulver BidCo GmbH
c/o Latham & Watkins LLP
Maximilianstraße 13
80539 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 245218

Zielgesellschaft:
Scout24 AG
Bothestraße 11-15
81675 München
Deutschland
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 220696
WKN A12DM8 / ISIN DE000A12DM80

Am 15. Februar 2019 hat die Pulver BidCo GmbH (die 'Bieterin') entschieden, sämtlichen Aktionären der Scout24 AG (die 'Gesellschaft') im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots anzubieten, sämtliche nennwertlosen Namensaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A12DM80) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die 'Scout24-Aktien') gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 46,00 je Scout24-Aktie in bar zu erwerben (das 'Übernahmeangebot'). Die Bieterin hat mit der Gesellschaft am heutigen Tag eine Investmentvereinbarung abgeschlossen, welche die wichtigsten Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie die diesbezüglichen gemeinsamen Absichten und Auffassungen enthält.

Die Angebotsunterlage (auf Deutsch und als eine unverbindliche englischsprachige Übersetzung), welche die detaillierten Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere damit im Zusammenhang stehende Informationen enthält, wird nach der Gestattung der
Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht von der Bieterin im Internet auf ihrer Webseite unter http://www.scout24-angebot.de veröffentlicht.

Der Vollzug des Übernahmeangebots wird unter bestimmten Bedingungen stehen. Dazu gehören das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 50 % zuzüglich einer Scout24-Aktie, die Erteilung der fusionskontrollrechtlichen Freigabe und weitere marktübliche Bedingungen. Das Übernahmeangebot erfolgt zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen, wobei sich die Bieterin vorbehält, in der Angebotsunterlage von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist.

Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft. Die endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Unterlagen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Das Übernahmeangebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der US-Wertpapiergesetze veröffentlicht. Jeder Vertrag, der auf Grundlage des Übernahmeangebots geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

München, 15. Februar 2019

Pulver BidCo GmbH

Übernahmeangebot für INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebotes gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1 und 34 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG)

Bieter: 

Shareholder Value Beteiligungen AG mit Sitz in Frankfurt am Main Neue
Mainzer Str. 1, 60311 Frankfurt am Main 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 51069

Shareholder Value Management AG mit Sitz in Frankfurt am Main
Neue Mainzer Str. 1, 60311 Frankfurt am Main 

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 49135 

Zielgesellschaft: 

INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft mit Sitz in Jena Leutragraben 1, 07743 Jena Eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 209419 

ISIN: DE000A0EPUH1 

WKN: A0EPUH 

Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage im Internet wird nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) erfolgen unter: https://www.intershop-angebot.de 

Die Angebotsunterlage wird außerdem durch Hinweisbekanntmachung im Bundesanzeiger veröffentlicht. 

Informationen der Bieter: 

Die Shareholder Value Beteiligungen AG und die Shareholder Value Management AG, jeweils mit Sitz in Frankfurt am Main, haben am 15.02.2019 entschieden, als Bietergemeinschaft den Aktionären der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft mit Sitz in Jena im Wege eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots den Erwerb aller auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft (ISIN: DE000A0EPUH1, WKN: A0EPUH) anzubieten. Die Bieter beabsichtigten, vorbehaltlich der weiteren Bestimmungen der Angebotsunterlage, den Aktionären der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft eine Gegenleistung von EUR 1,39 je auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft anzubieten. Im Übrigen wird das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot zu den in der Angebotsunterlage noch mitzuteilenden Bedingungen und Bestimmungen erfolgen. 

Die Festlegung einer Mindestannahmeschwelle ist nicht beabsichtigt. 

Die Bieter behalten sich ferner vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots (WpÜG-AngebotsVO) unterbreitet. Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen als jener der Bundesrepublik Deutschland erfolgt nicht. Folglich sind keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt worden. Die Aktionäre der Zielgesellschaft können nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme des Übernahmeangebots zustande kommt, wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unterliegen und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.  

Wichtiger Hinweis: 

Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und ist weder ein Angebot zum Kauf, noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von Aktien der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen in Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokumente zu lesen, sobald diese im Internet bekannt gemacht worden sind, weil sie wichtige Informationen enthalten werden. Nach ihrer Veröffentlichung wird die Angebotsunterlage außerdem kostenfrei an einem noch zu bestimmenden Platz zur Verfügung gestellt und Investoren sowie Inhabern von Aktien der INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft auf Wunsch kostenlos zugesandt. 

 Frankfurt am Main, den 15.02.2019 

 Shareholder Value Beteiligungen AG 

 Shareholder Value Management AG

Intershop Communications AG: Vorstand begrüßt das mit dem Übernahmeangebot geäußerte nachhaltige Vertrauen seiner Ankeraktionäre

- bestehende Großaktionäre Shareholder Value Beteiligungen AG und Shareholder Value Management AG beabsichtigen gemeinsames freiwilliges Übernahmeangebot an die übrigen Aktionäre 

- Bieter sichern Vorstand ihre weitere Unterstützung des strategischen Kurses der Cloud-Transformation zu 

- Stellungnahme des Vorstands zum Übernahmeangebot erst nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage zum freiwilligen Übernahmeangebot 

Jena, 18. Februar 2019 - Die Shareholder Value Management AG und Shareholder Value Beteiligungen AG, langjährige Ankeraktionäre der Gesellschaft, haben am 15. Februar ihre Entscheidung veröffentlicht, den übrigen Aktionären der Intershop Communications AG (ISIN: DE000A0EPUH1) ein gemeinsames freiwilliges Übernahmeangebot für ihre Aktien zu unterbreiten. Der Vorstand hat die Angebotsentscheidung zur Kenntnis genommen und begrüßt das damit von den Bietern zum Ausdruck gebrachte Vertrauen in den strategischen Kurs der Cloud-Transformation und ihr Bekenntnis zu einem kontinuierlichen Engagement bei Intershop. 

Vorstand und Aufsichtsrat der Intershop Communications AG werden, wie es das Wertpapiererwerbs- und übernahmegesetz (WpÜG) vorsieht, nach der von der BaFin zu gestattenden Veröffentlichung der Angebotsunterlage diese gründlich prüfen und zu deren Inhalten Stellung nehmen. Die Frist zur Übermittlung der Angebotsunterlage an die BaFin beträgt 4 Wochen (ggf. Verlängerung bis zu 8 Wochen), die Prüfung durch die BaFin bedarf in der Regel weiterer 10 Werktage. Mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beginnt die mindestens vierwöchige Annahmefrist für die Aktionäre. Intershop wird seine Aktionäre über die weitere Entwicklung auf dem Laufenden halten und am kommenden Mittwoch, 20. Februar 2019, wie geplant die vorläufigen Zahlen für das Geschäftsjahr 2018 veröffentlichen. 

Über die Intershop Communications AG: 

Intershop Communications AG (gegründet 1992; Prime Standard: ISH2) ist ein konzernunabhängiger, im internationalen Vergleich führender Anbieter von Omnichannel-Commerce-Lösungen. Diese stehen als Cloud-basierte Commerce-asa-Service-Lösung oder als Lizenzmodell zur Verfügung und vereinen die Expertise aus über 25 Jahren Software-Entwicklung für den Online-Handel. Auf Wunsch orchestriert Intershop die gesamte Prozesskette im Omnichannel-Commerce - von der Konzeption von Online-Kanälen über die Implementierung der Software bis hin zur Koordinierung der Warenauslieferung, dem Fulfillment. Weltweit setzen über 300 Kunden für ihren digitalen Vertrieb an Geschäfts-und Endkunden auf Intershop. Zu den Kunden zählen sowohl große Unternehmen wie HP, BMW, Würth und die Deutsche Telekom als auch mittelständische Unternehmen. Intershop ist in Europa, in den USA sowie im asiatischpazifischen Raum tätig.

Überprüfungsverfahren zum Squeeze-out bei der BUWOG AG: Handelsgericht Wien bestellt gemeinsamen Vertreter

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Überprüfungsverfahren zu dem auf der Hauptversammlung am 2. Oktober 2018 beschlossenen Gesellschafterausschluss (Squeeze-out) bei der BUWOG AG, Wien, zugunsten der Vonovia SE hat das Handelsgericht Wien mit Beschluss vom 11. Februar 2019 die BINDER GÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH zur gemeinsamen Vertreterin bestellt. In dem Verfahren wird die angebotene und im Januar 2019 ausgezahlte Barabfindung in Höhe von EUR 29,05 pro BUWOG-Aktie auf ihre Angemessenheit hin überprüft werden.

Marktteilnehmer erwarten offensichtlich eine Nachbesserung. So gibt es mehrere Kaufangebote für BUWOG-Nachbesserungsrechte:
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/02/kaufangebot-fur-buwog_8.html
https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/02/kaufangebot-fur-buwog.html

Die österreichische Aktionärsvereinigung IVA empfiehlt, das Kaufangebot von EUR 0,58 nicht anzunehmen, da eine höhere Nachbesserung durchaus möglich sei.

Handelsgericht Wien, FN 349794 d, Az. 74 Fr 20749/18 m
gemeinsame Vertreterin: BINDER GÖSSWANG Rechtsanwälte GmbH, A-1010 Wien
72 Überprüfungsanträge (mit z.T. mehreren Antragstellern)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG: OLG Jena verhandelt Beschwerden am 20. Januar 2021

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG hatte das Landgericht Mühlhausen die Spruchanträge mit Beschluss vom 31. Januar 2019 zurückgewiesen. Mehrere Antragsteller hatten gegen diese Entscheidung Beschwerden eingelegt. Das OLG Jena hat nunmehr Termin zur mündlichen Verhandlung auf den 20. Januar 2021, 10:00 Uhr, anberaumt.

Der vom Landgericht gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Wirtschaftsprüfer Nicolas Rüssmann, war in seinem Gutachten auf Basis der damals zum Squeeze-out vorgelegten Planzahlen auf eine Barabfindung von EUR 18,48 bzw. 17,88 gekommen (während die Hauptaktionärin lediglich EUR 15,- geboten hatte). Auf der Basis aktualisierter Planzahlen, die dem Gutachter allerdings erst viele Jahre später 2016 von der Gesellschaft zur Verfügung gestellt worden sind, hielt er dann deutlich weniger für angemessen. Bei der Verhandlung vor dem OLG soll u.a. ein Wirtschaftsprüfer zu der Frage als Zeuge einvernommen werden, welche Unternehmensplanung am 4. November 2011 (Tag der über den Squeeze-out beschließenden Hauptversammlung als maßgeblicher Stichtag) existierte. 

Thüringer Oberlandesgericht, Az. 2 W 135/19

Landgericht Mühlhausen, Beschluss vom 31. Januar 2019, Az 1 HK O 2/12
Vogel u.a. ./. LHA Holding A. und R. Krause GbR
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gnauck, 99084 Erfurt

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der 1st RED AG

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das LG Hamburg hat die Spruchanträge zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der 1st RED AG, Hamburg, mit Beschluss vom 12. Februar 2019 zu dem führenden Verfahren 403 HKO 128/18 verbunden. Gleichzeitig hat es Herrn Rechtsanwalt Dr. Bernd Richter zum gemeinsamen Vertreter bestellt. Der Antragsgegnerin wurde aufgegeben, innerhalb von drei Monaten zu den Einwendungen der Antragsteller Stellung zu nehmen.

LG Hamburg, Az. 403 HKO 128/18
Scheunert, F. u.a. ./. Garbe Holding GmbH & Co. KG
57 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Bernd Richter, Brock Müller Ziegenbein Rechtsanwälte mbH, 24568 Kaltenkirchen
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Garbe Holding GmbH & Co. KG:
Rechtsanwälte Dr. Matzen & Partner, 20354 Hamburg

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Oldenburgischen Landesbank Aktiengesellschaft

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Hannover hat mit Beschluss vom 2. Januar 2019 Herrn Rechtsanwalt Dr. Volker Holzkämper zum gemeinsamen Vertreter bestellt.

Die Antragsteller und der gemeinsame Vertreter können bis zum 1. April 2019 zu der Antragserwiderung Stellung nehmen.

Termin zur mündlichen Verhandlung und zur Anhörung des sachverständigen Prüfers, Herrn WP Benedikt Kastrup, c/o HLB Dr. Stückmann und Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, wurde auf Mittwoch, den 13. November 2019, 10.00 Uhr, bestimmt.

LG Hannover, Az. 23 AktE 35/18

Langhorst u.a. ./. Oldenburgische Landesbank AG (früher: Bremer Kreditbank AG)

92 Antragsteller

gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Volker Holzkämper, 29221 Celle
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Clifford Chance Deutschland LLP, 40215 Düsseldorf

OSRAM Licht AG bestätigt Gespräche mit Bain Capital und Carlyle Group

Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

München, 13. Februar 2019 - Die OSRAM Licht AG bestätigt Marktgerüchte, dass Bain Capital und Carlyle Group einen gemeinsamen Erwerb von bis zu 100% der Aktien der Gesellschaft erwägen. Im Zuge dessen führt die Gesellschaft derzeit vertiefte Gespräche mit den Interessenten. Es ist derzeit noch nicht abzusehen, ob es eine Investition seitens Bain Capital und Carlyle Group geben wird. Auch ein Scheitern der Gespräche ist möglich. Die OSRAM Licht AG wird den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit über den Fortgang entsprechend den rechtlichen Anforderungen informieren.

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Fidor Bank AG: Verhandlung nunmehr am 28. März 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Squeeze-out der Minderheitsaktionäre bei der Fidor Bank AG, München, hat das LG München I den ursprünglich auf den 14. Februar 2019 angesetzten Verhandlungstermin wegen einer Terminkollision auf den 28. März 2019, 10:30 Uhr, verschoben. Bei diesem Termin soll der gerichtlich bestellte Abfindungsprüfer, Herr WP Dr. Matthias Popp, c/o Ebner Stolz & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, angehört werden.

Die Hauptversammlung der sich dem "Community Banking" verschriebenen Fidor Bank AG hatte am 20. Dezember 2017 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre (Squeeze-out) auf die Frankreichs zweitgrößter Bankengruppe BPCE gehörende 3F Holding GmbH beschlossen. Diese hatte 2016 die Mehrheit übernommen, siehe https://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/fidor-bank-ag-zweitgrote-franzosische.html.

LG München I, Az. 5 HK O 3374/18
Eckert, G. u.a. ./. 3F Holding GmbH
63 Antragsteller
gemeinsame Vertreterin: Rechtsanwältin Daniela Bergdolt, 80639 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, 3F Holding GmbH:
Rechtsanwälte Hengeler Mueller, 40213 Düsseldorf (RA Dr. Matthias Hentzen, RA´in Petra R. Mennicke)

IVA zum Überprüfungsverfahren Bank Austria

Nachdem die Vergleichsbemühungen des Gremiums gescheitert sind, liegt die Entscheidung beim Gericht. Die wichtigste Frage ist, inwieweit die „Erga omnes“-Bestimmung (Gleichbehandlung aller Antragsteller) greift, da die aggressive Polygon-Gruppe wie auch eine weitere Aktionärsgruppe im Frühstadium des Squeeze Out einen nicht rückzahlbaren Vorschuss auf das Ergebnis der Überprüfungsverfahren erhalten hat. Der Betrag ist wesentlich höher als € 1,77 plus Zinsen je Aktie, die der Gutachter ermittelt hat.

Newsletter des IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

IVA zum Überprüfungsverfahren Constantia Packaging

Prof. Rabel hat eine Nachbesserung von € 28,67 ermittelt. Derzeit finden Vergleichsverhandlungen betreffend die Zinsen und die Kosten statt. Eine Entscheidung sollte zwar bis Ende Februar getroffen werden, bis spätestens Ende März sollte Klarheit erreicht werden.

Newsletter des IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

IVA zum Überprüfungsverfahren BUWOG

Es ist zu hoffen, dass im 2. Quartal die erste Verhandlung stattfindet. Der IVA empfiehlt, das Kaufangebot von € 0,58 nicht anzunehmen, da eine höhere Nachbesserung durchaus möglich ist.

Newsletter des IVA - der österreichische Interessenverband für Anleger

Kaufangebote für BUWOG-Nachbesserungsrechte:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/02/kaufangebot-fur-buwog_8.html

https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/02/kaufangebot-fur-buwog.html

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der mediantis Aktiengesellschaft (früher: buecher.de AG): Gericht holt Sachverständigengutachten ein

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der mediantis Aktiengesellschaft (der früheren am Neuen Markt notierten buecher.de AG), Tutzing, hat das LG München I, nachdem eine vergleichsweise Lösung nicht möglich war, nunmehr die Einholung eines Sachverständigengutachten angeordnet. Der Sachverständige Prof. Dr. Hermann Raab soll den Unternehmenswert auf der Grundlage des Net Asset Value-Verfahrens ermitteln und dabei vom Gericht auf zwei Seiten gestellte Fragen beantworten.

LG München I, Az. 5 HK O 9171/17
Arendts, A. u.a. ./. Freiherr von Rheinbaben, R.
54 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Tino Sekera-Terplan, c/o Kempter Gierlinger und Partner, 80799 München
Verfahrensbevollmächtigte des Antragsgegners, Herrn Richard Freiherr von Rheinbaben:
Rechtsanwälte Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG: Erstinstanzlich keine Erhöhung der Barabfindung

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der LHA Internationale Lebensmittelagentur Krause AG hat das Landgericht Mühlhausen die Spruchanträge mit Beschluss vom 31. Januar 2019 zurückgewiesen. Gegen diese erstinstanzliche Entscheidung können die Antragsteller innerhalb von einem Monat Beschwerde einlegen.

Der gerichtlich bestellte Sachverständige, Herr Wirtschaftsprüfer Nicolas Rüssmann, war in seinem Gutachten auf Basis der damals vorgelegten Planzahlen auf eine Barabfindung von EUR 18,48 bzw. 17,88 gekommen (während die Hauptaktionärin lediglich EUR 15,- geboten hatte). Auf der Basis aktualisierter Planzahlen, die dem Gutachter allerdings erst Jahre später 2016 von der Gesellschaft zur Verfügung gestellt worden sind, hielt er dann EUR 14,61 bzw. EUR 14,19 für angemessen.

Nach Ansicht des Gerichts ist auf diese (angeblich) aktualisierten Planzahlen abzustellen. Die ungünstige Geschäftsentwicklung der Gesellschaft im 3. Quartal 2011 sei bei der Planungsrechnung zu berücksichtigen. Die Prüferin hatte die Planung dagegen trotz einer "stark abgeschwächten wirtschaftlichen Performance" für plausibel gehalten.

Landgericht Mühlhausen, Beschluss vom 31. Januar 2019, Az 1 HK O 2/12
Vogel u.a. ./. LHA Holding A. und R. Krause GbR
52 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: Rechtsanwalt Dr. Peter Dreier, Düsseldorf
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gnauck, 99084 Erfurt

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der AXA Konzern AG: Abschließende Entscheidung in der I. Instanz steht bevor

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem seit 12 Jahren andauernden Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsgesellschafter bei der AXA Konzern AG hat das Landgericht Köln mitgeteilt, dass eine abschließende Entscheidung in den nächsten Monaten ergehen könne. Eine weitere mündliche Verhandlung sei derzeit nicht vorgesehen.

Die gerichtlich bestellte Sachverständige, die NPP Niethammer, Posewang & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft (NPP), kam in ihrem Gutachten zu deutlich höheren Werten als von der Hauptaktionärin zunächst angebotenen EUR 134,54 für jede Stamm- bzw. Vorzugsaktie (nachgebessert auf EUR 144,69 je Stammaktie und EUR 146,24 je Vorzugsaktie). Nach den Berechnungen von NPP beträgt die angemessene Barabfindung EUR 237,74 je Stammaktie und EUR 238,77 je Vorzugsaktie, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2016/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_8.html.

LG Köln, Az. 82 O 135/07
Obert u.a. ./. AXA (société anonyme à directoire et conseil de surveillance)

Spruchverfahren zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der STADA Arzneimittel AG: Mündliche Verhandlung am 27. Juni 2019

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) zwischen der Nidda Healthcare GmbH als herrschender Gesellschaft und der STADA Arzneimittel AG als beherrschter Gesellschaft hat das Landgericht Frankfurt am Main Termin zur mündlichen Verhandlung auf Donnerstag, den 27. Juni 2019, 9:45 Uhr, bestimmt.

Aufgrund eines bis November 2018 laufenden Delisting-Erwerbsangebots wurden Nidda weitere rund 28,29 Prozent des Grundkapitals und der Stimmrechte von STADA angedient. Mit Abwicklung des Erwerbsangebots kommt Nidda somit auf rund 93,61 Prozent, so dass ein verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out denkbar wäre, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/11/squeeze-out-bei-der-stada-arzneimittel.html.

Im Rahmen des BuG war den Minderheitsaktionären eine Barabfindung in Höhe von EUR 74,40 geboten worden, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/04/abfindungsangebot-die-auenstehenden.html. Nidda stockte diesen Betrag für das Delisting-Erwerbsangebot deutlich auf EUR 81,73 auf, vgl. https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/bain-capital-private-equity-und-cinven.html. Aufgrund dieser Nachbesserung bot auch der aktivistische Fonds Elliott seine ca. 12%-ige Beteiligung an, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/10/elliott-stimmt-verkauf-von.html.

Landgericht Frankfurt am Main, Az. 3-05 O 38/18
Rolle u.a. ./. Nidda Healthcare GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Martin Weimann, 10405 Berlin
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Nidda Healthcare GmbH:
Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart (RA Dr. Wasmann)

Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der DOUGLAS HOLDING AG: Weiterer Befangenheitsantrag der Antragsgegnerin gegen den Sachverständigen auch zweitinstanzlich erfolglos

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre bei der DOUGLAS HOLDING AG hatte das Gericht mit Beschluss vom 22. Februar 2016 Herrn Wirtschaftsprüfer Dr. Lars Franken, IVC Independent Valuation & Consulting AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 45131 Essen, mit der Gutachtenerstattung beauftragt, vgl. http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/03/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der.html. Die Antragsgegnerin hatte daraufhin im Jahr 2016 zwei Ablehnunganträge gegen den Sachverständigen gestellt, siehe http://spruchverfahren.blogspot.de/2016/07/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_12.html. Diese hatte das LG Dortmund mit Beschluss vom 19. September 2016 zurückgewiesen, was vom OLG Düsseldorf bestätigt wurde.

Im März 2018 stellte die Antragsgegnerin einen neuen (dritten) Befangenheitsantrag gegen den Sachverständigen, begründet nunmehr mit angeblichen Unklarheiten bei der Abrechnung. Dieses Gesuch wies das LG Dortmund mit Beschluss vom 25. Juli 2018 zurück, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2018/08/spruchverfahren-zum-squeeze-out-bei-der_16.html. Über die Abrechnung werde im Kostenfestsetzungsverfahren entschieden. Rückschlüsse auf die fachliche und sachliche Integrität des Sachverständigen seien schon nicht im Ansatz zu ziehen. Die gegen diese ablehnende Entscheidung von der Antragsgegnerin eingereichte Beschwerde wies das OLG Düsseldorf nunmehr letztinstanzlich zurück. Das Oberlandesgericht verweist zur Begründung vor allem auf die angegriffene Entscheidung. Etwaige Unrichtigkeiten bei der Abrechnung der Gutachtertätigkeit könnten nicht die Besorgnis der Befangenheit begründen (S. 11).

OLG Düsseldorf, Beschluss vom 21. Januar 2019, Az. I-25 W 30/18 AktE (dritter Befangenheitsantrag gegen den Sachverständigen)
LG Dortmund, Az. 20 O 27/13 AktE
Helfrich u.a. ./. Douglas GmbH (früher: Beauty Holding Two GmbH)
97 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Ottmar Martini, 56073 Koblenz
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin, Douglas GmbH:
Rechtsanwälte Gibson Dunn, 60310 Frankfurt am Main (früher: Latham & Watkins)

Weiteres Übernahmeangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechte zu EUR 0,58

Mitteilung meiner Depotbank:

Als Inhaber von BUWOG AG Anspruch auf ev.Nachz./Barabf. macht die Taunus Capital Management AG Ihnen ein Übernahme- und Abfindungsangebot  für Ihre Ansprüche auf eine eventuelle Nachbesserung zu den folgenden Konditionen:

Wertpapiername:  BUWOG AG ANSPR.EV.NACHZ.
WKN:  549351
Art des Angebots:  Übernahme
Anbieter: Taunus Capital Management AG
Abfindungspreis: 0,58 EUR je Nachbesserungsanspruch

Das Angebot ist auf 500.000 Nachbesserungsansprüche begrenzt. Die Mindestabnahmemenge beträgt 200 Nachbesserungsansprüche. Sollten mehr Nachbesserungsansprüche zum Kauf angeboten werden, erfolgt die Annahme in der Reihenfolge des Eingangs der Annahmeerklärungen. Bei größeren Stückzahlen fragen Sie bitte vorher beim Anbieter an.  Das Angebot endet am 22.02.2019, 18:00 Uhr. 

Das öffentliche Kaufangebot sowie die auf dieser Basis abgeschlossenen Kaufverträge unterliegen deutschem Recht. Dieses Angebot richtet sich nicht an Anteilsinhaber in einer Jurisdiktion, in der dieses Angebot gegen die dort geltenden Gesetze verstößt. 

(…) 

Kaufangebot für BUWOG-Nachbesserungsrechts zu EUR 0,58

Mitteilung meiner Depotbank:

Bzgl. Ihres o. g. Wertpapiers haben wir von Herrn Dr. Christian Boyer, folgende kursiv gedruckte Mitteilung erhalten: 

BUWOG AG Nachbesserungsrechte

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot an die Inhaber von BUWOG AG Vorzugsaktien Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung ISIN: AT0000A23KB4

Den Inhabern von Ansprüchen auf eine eventuelle Nachzahlung für die im Squeeze Out auf den Hauptaktionär übergegangenen Vorzugsaktien der BUWOG AG wird ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot unterbreitet. Die Ansprüche auf eine eventuelle Nachzahlung, die in der ISIN AT0000A23KB4 verbrieft sind, werden vom Bieter zu einem Kaufpreis von 0,58 EUR je Nachzahlungsanspruch erworben.
 

Der Käufer gewährt zusätzlich ab einer Übertragung von 100 Rechten eine Depotübertragungspauschale von 20 EUR. Die Frist, innerhalb der das Verkaufsangebot abgegeben werden kann, endet am 29.03.2019. Es gilt österreichisches Recht, Gerichtsstand ist Wien. Die Anwendung des P.934 ABGB gilt als und wird wegen des aleatorischen Elementes wechselseitig ausgeschlossen.  

Der Bieter behält sich vor, durch eine weitere Veröffentlichung die Ablauffrist für das vorliegende freiwillige öffentliche Kaufangebot vorzeitig als beendet zu erklären. Davon wird der Bieter insbesondere dann Gebrauch machen, wenn sich während der Angebotsfrist in dem zur Bestimmung einer eventuellen Nachbesserung anhängigen Überprüfungsverfahren oder durch andere Faktoren die Nachbesserungsansprüche als wertlos herausstellen sollten. 

Inhaber von Nachzahlungsansprüchen, die diese zu obigen Bedingungen verkaufen wollen, werden gebeten, dies bis zum Ende der Angebotsfrist gegenüber Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer, Praterstern 2/1.DG, 1020 Wien, Fax +43 1 216 04 77, mail@nachbesserung.at, zu erklären. 

Die Rechtsanwaltskanzlei wird das Verkaufsangebot innerhalb von 7 Werktagen per Email, Fax oder Brief bestätigen und dadurch den Kaufvertrag bindend schließen. Die Übertragung der Nachbesserungsrechte durch den Verkäufer im Wege der Depotbank erfolgt innerhalb von 7 Werktagen nach Vertragsabschluss. Der Kaufpreis wird innerhalb von 7 Werktagen nach Eingang der Nachbesserungsrechte überwiesen. Es wird empfohlen, die unter www.nachbesserung.at erhältlichen Vordrucke 'Verkaufsangebot' und 'Übertragungsauftrag' zu verwenden. Die Vordrucke können auch unter Tel. +43 1 216 74 97 angefordert werden. 

Wien, 01.02.2019 Rechtsanwalt Dr. Christian Boyer    

Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft: Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Die Aktionäre der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft ("DN AG" oder "Gesellschaft") werden hiermit zu der am

Donnerstag, den 14. März 2019, um 10.00 Uhr MEZ 

im Hansesaal, Schützenhof Paderborn, Schützenplatz 1, 33102 Paderborn,

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung (die "Hauptversammlung") eingeladen.

I. Tagesordnung

1. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft auf die Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA mit Sitz in Paderborn (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 78, 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)

Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende Gesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen ("verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out").

Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 13066 und mit Sitz in Paderborn ("DN KGaA") beabsichtigt die Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs.

Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 33.084.988,00 und ist eingeteilt in 33.084.988 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 ("DN AG-Aktie"). Die Gesellschaft hält über ihre hundertprozentige mittelbare Tochtergesellschaft WINCOR NIXDORF Facility GmbH, eine im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 3505 eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Paderborn ("WN Facility"), insgesamt 3.268.777 eigene Aktien.

Zum 7. November 2018 hielt die DN KGaA unmittelbar 28.006.679 DN AG-Aktien, mithin (abzüglich eigener durch die WN Facility gehaltener Aktien, die gemäß §§ 78, 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG bei der Berechnung der maßgeblichen 90%-Schwelle vom Grundkapital abzusetzen sind) ca. 93,96% des nominalen Grundkapitals. Mit Ad-hoc-Mitteilung vom 7. November 2018 hat die Gesellschaft bekanntgegeben, dass sie mit der Diebold Nixdorf, Incorporated, eine Gesellschaft nach dem Recht des Staates Ohio (Vereinigte Staaten von Amerika) mit eingetragener Geschäftsadresse 5995 Mayfair Road, North Canton, Ohio 44720, Vereinigte Staaten von Amerika ("DN Inc."), vereinbart hat, zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur der DN Inc.-Gruppe einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der DN AG (als übertragende Gesellschaft) auf die DN KGaA, eine hundertprozentige unmittelbare Tochtergesellschaft der DN Inc., als übernehmende Gesellschaft, durchzuführen.

Nach Verhandlungen eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der DN KGaA hat die DN KGaA mit Schreiben vom 31. Januar 2019 an den Vorstand der Gesellschaft das Verlangen gerichtet, dass innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der DN AG-Aktien der Minderheitsaktionäre auf die DN KGaA als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Dem Schreiben vom 31. Januar 2019 war eine von der Deutsche Bank AG ausgestellte Depotbestätigung beigefügt, wonach die DN KGaA zum 24. Januar 2019 28.281.606 DN AG-Aktien, und damit mehr als 90% des Grundkapitals der Gesellschaft (unter Absetzung der Zahl der von der WN Facility gehaltenen eigenen Aktien der DN AG) hielt.

Am 31. Januar 2019 haben die DN KGaA und die DN AG einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die DN AG, als übertragende Gesellschaft, ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 78, 60 ff. UmwG auf die DN KGaA überträgt.

Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der DN AG-Aktien der Minderheitsaktionäre auf die DN KGaA als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der DN KGaA wirksam wird, eingetragen wird. Die Verschmelzung ist als Konzernverschmelzung ohne Gegenleistung vorgesehen.

Mit Ad-Hoc-Mitteilung vom 14. Januar 2019 hat die Gesellschaft den Betrag von EUR 54,80 als voraussichtliche Höhe der angemessene Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer DN AG-Aktien auf die DN KGaA als Hauptaktionärin je DN-Aktie zu zahlen ist, bekannt gemacht. Den finalen Betrag der angemessenen Barabfindung, welcher mit dem vorläufigen Betrag vom 14. Januar 2019 identisch ist, hat die DN KGaA auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 31. Januar 2019 ermittelt und am 31. Januar 2019 entsprechend auf EUR 54,80 je DN AG-Aktie festgesetzt.

Die DN KGaA hat dem Vorstand der Gesellschaft außerdem eine Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank AG nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 28. Januar 2019 übermittelt. Darin garantiert die UniCredit Bank AG den Minderheitsaktionären unbedingt und unwiderruflich die Erfüllung der Verpflichtung der DN KGaA als Hauptaktionärin der Gesellschaft, den Minderheitsaktionären der Gesellschaft unverzüglich nach Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs die festgelegte Barabfindung in Höhe von 54,80 EUR je auf die DN KGaA übertragener DN AG-Aktie zu zahlen.

Die DN KGaA hat der Hauptversammlung der Gesellschaft einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der DN AG-Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Der vom Landgericht Dortmund auf Antrag der DN KGaA als Hauptaktionärin bestellte sachverständige Prüfer, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Breite Straße 29-31, 40213 Düsseldorf, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.

Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft ist mit dem Vermerk zu versehen, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird (§§ 78, 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG).

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

"Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 78, 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA mit Sitz in Paderborn (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 54,80 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen."

(...)