Bekanntmachung zum geplanten verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der TRIPLAN Aktiengesellschaft

TTP AG
Frankfurt am Main

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 5 Satz 3, Abs. 3 Satz 2 UmwG
Verschmelzung der TRIPLAN Aktiengesellschaft auf die
TTP AG, Frankfurt am Main
(Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) 

Die TRIPLAN Aktiengesellschaft mit Sitz in Bad Soden am Taunus, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein unter HRB 5174 („TRIPLAN AG“), soll als übertragende Gesellschaft auf die TTP AG mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 112362, als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden. Die Verschmelzung soll zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des gesamten Vermögens der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der TRIPLAN AG erfolgen (§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG). Der Verschmelzungsvertrag zwischen der TTP AG und der TRIPLAN AG wurde am 18. Februar 2019 notariell beurkundet („Verschmelzungsvertrag“) und zum Handelsregister des Sitzes der TTP AG und des Sitzes der TRIPLAN AG eingereicht.

Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist eine Zustimmung der Hauptversammlung der TRIPLAN AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn (i) der Verschmelzungsvertrag – wie vorliegend – die Angabe enthält, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft erfolgen soll, (ii) die Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft, hier also der TRIPLAN AG, innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages einen Übertragungsbeschluss nach § 327a Absatz 1 Satz 1 AktG fasst und (iii) der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Register der TRIPLAN AG eingetragen wird.

Die TTP AG hält unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der TRIPLAN AG. Daher ist gemäß § 62 Abs. 1 UmwG auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der TTP AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich. Nach § 62 Abs. 2 Satz 1 UmwG gilt etwas anderes, wenn Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft (hier: der TTP AG), deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der TTP AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird.

Wir weisen unsere Aktionäre auf ihr Recht nach § 62 Abs. 2 UmwG hin. Danach ist eine Hauptversammlung bei der TTP AG durchzuführen, in der über die Zustimmung zu der vorgenannten Verschmelzung beschlossen wird, wenn Aktionäre der übernehmenden TTP AG, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals der TTP AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird. Ein solches Verlangen können die Aktionäre der TTP AG binnen eines Monats nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages am 18. Februar 2019 an den Vorstand der TTP AG, c/o Robus Capital Management Limited, Bockenheimer Landstraße 51-53, 60325 Frankfurt am Main, richten. Die beiden einzigen Aktionäre der TTP AG,

• die Prime Capital Debt SCS, SICAV-FIS – Robus Recovery Sub-Fund mit Sitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, und

• die ABAG Aktienmarkt Beteiligungs AG mit Sitz in Köln,

haben der TTP AG bereits mitgeteilt, dass sie von ihrem Recht aus § 62 Abs. 2 UmwG keinen Gebrauch machen wollen.

Zur Information der Aktionäre der TTP AG liegen vom Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung im Bundesanzeiger an folgende Unterlagen zu den üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der TTP AG unter der Adresse Bockenheimer Landstraße 51-53, 60325 Frankfurt am Main, die sie mit der Robus Capital Management Limited teilt, während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht aus:

• der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung (Einladung mit Tagesordnung);

• der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;

• die Jahresabschlüsse und Lageberichte der TRIPLAN AG für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018;

• der von der TTP AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der TRIPLAN AG erstattete schriftliche Bericht vom 19. Februar 2019 über die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der TRIPLAN AG auf die TTP AG und zur Erläuterung und Begründung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung (Übertragungsbericht, §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327c Abs. 2 Satz 1 AktG) einschließlich

- Depotbescheinigungen der Südwestbank AG, Stuttgart, über die von der TTP AG gehaltenen Aktien an der TRIPLAN AG;

- Beschluss des Landgerichts Frankfurt am Main vom 3. Januar 2019 (Aktenzeichen: 3-05 O 166/18) über die Bestellung des sachverständigen Prüfers Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg;

- Übertragungsverlangen der TTP AG als Hauptaktionärin vom 18. Februar 2019 gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, 327a Abs. 1 Satz 1 AktG;

• Gutachterliche Stellungnahme der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, vom 15. Februar 2019 über die Höhe der angemessenen Barabfindung;

• der Prüfungsbericht des vom Landgericht Frankfurt am Main bestellten sachverständigen Prüfers, der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der TRIPLAN AG (Minderheitsaktionäre) auf die TTP AG vom 19. Februar 2019 (§§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG);

• die Gewährleistungserklärung der Deutsche Bank Luxembourg S.A. mit Sitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, vom 19. Februar 2019 (§§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327b Abs. 3 AktG);

• der am 18. Februar 2019 notariell beurkundete Verschmelzungsvertrag (einschließlich seiner Anlagen) zwischen der TRIPLAN AG als übertragendem Rechtsträger und der TTP AG als übernehmendem Rechtsträger; 

• die Eröffnungsbilanz der TTP AG vom 6. Juli 2018 und der Jahresabschluss für das am 31. Dezember 2018 endende Rumpfgeschäftsjahr; da die Gesellschaft 2018 gegründet worden ist, liegen frühere Jahresabschlüsse nicht vor;

• der nach § 8 UmwG vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der TTP AG und der TRIPLAN AG einschließlich seiner Anlagen;

• der vorsorglich erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht Frankfurt am Main bestellten sachverständigen Prüfers, der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags zwischen der TRIPLAN AG als übertragendem Rechtsträger und der TTP AG als übernehmendem Rechtsträger 19. Februar 2019 (§§ 60 UmwG, 12 UmwG).

Ohne dass dies gesetzlich erforderlich wäre, machen wir unseren Aktionären darüber hinaus die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der TRIPLAN AG für die Geschäftsjahre 2016 und 2017 und für das Geschäftsjahr 2018 die vorläufigen Ist-Zahlen (Gewinn- und Verlustrechnung) zugänglich. Der Vorstand der TRIPLAN AG hat den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018 im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung noch nicht aufgestellt. Auch die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018 durch den von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer und den Aufsichtsrat der TRIPLAN AG ist noch nicht abgeschlossen.

Die vorgenannten Unterlagen sind auch über die Internetseite der TRIPLAN AG unter

https://www.triplan.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/

abrufbar (zu erreichen auch über www.triplan.com > Unternehmen > Investor Relations > Hauptversammlung).

Frankfurt am Main im Februar 2019

TTP AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 21. Februar 2018