Die Aktionäre der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft ("DN AG" oder "Gesellschaft") werden hiermit zu der am
im Hansesaal, Schützenhof Paderborn, Schützenplatz 1, 33102 Paderborn,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung (die "Hauptversammlung") eingeladen.
I. Tagesordnung
1. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft auf die Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA mit Sitz in Paderborn (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 78, 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende Gesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen ("verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out").
Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 13066 und mit Sitz in Paderborn ("DN KGaA") beabsichtigt die Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs.
Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 33.084.988,00 und ist eingeteilt in 33.084.988 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 ("DN AG-Aktie"). Die Gesellschaft hält über ihre hundertprozentige mittelbare Tochtergesellschaft WINCOR NIXDORF Facility GmbH, eine im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 3505 eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Paderborn ("WN Facility"), insgesamt 3.268.777 eigene Aktien.
Zum 7. November 2018 hielt die DN KGaA unmittelbar 28.006.679 DN AG-Aktien, mithin (abzüglich eigener durch die WN Facility gehaltener Aktien, die gemäß §§ 78, 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG bei der Berechnung der maßgeblichen 90%-Schwelle vom Grundkapital abzusetzen sind) ca. 93,96% des nominalen Grundkapitals. Mit Ad-hoc-Mitteilung vom 7. November 2018 hat die Gesellschaft bekanntgegeben, dass sie mit der Diebold Nixdorf, Incorporated, eine Gesellschaft nach dem Recht des Staates Ohio (Vereinigte Staaten von Amerika) mit eingetragener Geschäftsadresse 5995 Mayfair Road, North Canton, Ohio 44720, Vereinigte Staaten von Amerika ("DN Inc."), vereinbart hat, zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur der DN Inc.-Gruppe einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der DN AG (als übertragende Gesellschaft) auf die DN KGaA, eine hundertprozentige unmittelbare Tochtergesellschaft der DN Inc., als übernehmende Gesellschaft, durchzuführen.
Nach Verhandlungen eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der DN KGaA hat die DN KGaA mit Schreiben vom 31. Januar 2019 an den Vorstand der Gesellschaft das Verlangen gerichtet, dass innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der DN AG-Aktien der Minderheitsaktionäre auf die DN KGaA als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Dem Schreiben vom 31. Januar 2019 war eine von der Deutsche Bank AG ausgestellte Depotbestätigung beigefügt, wonach die DN KGaA zum 24. Januar 2019 28.281.606 DN AG-Aktien, und damit mehr als 90% des Grundkapitals der Gesellschaft (unter Absetzung der Zahl der von der WN Facility gehaltenen eigenen Aktien der DN AG) hielt.
Am 31. Januar 2019 haben die DN KGaA und die DN AG einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die DN AG, als übertragende Gesellschaft, ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 78, 60 ff. UmwG auf die DN KGaA überträgt.
Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der DN AG-Aktien der Minderheitsaktionäre auf die DN KGaA als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der DN KGaA wirksam wird, eingetragen wird. Die Verschmelzung ist als Konzernverschmelzung ohne Gegenleistung vorgesehen.
Mit Ad-Hoc-Mitteilung vom 14. Januar 2019 hat die Gesellschaft den Betrag von EUR 54,80 als voraussichtliche Höhe der angemessene Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer DN AG-Aktien auf die DN KGaA als Hauptaktionärin je DN-Aktie zu zahlen ist, bekannt gemacht. Den finalen Betrag der angemessenen Barabfindung, welcher mit dem vorläufigen Betrag vom 14. Januar 2019 identisch ist, hat die DN KGaA auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 31. Januar 2019 ermittelt und am 31. Januar 2019 entsprechend auf EUR 54,80 je DN AG-Aktie festgesetzt.
Die DN KGaA hat dem Vorstand der Gesellschaft außerdem eine Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank AG nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 28. Januar 2019 übermittelt. Darin garantiert die UniCredit Bank AG den Minderheitsaktionären unbedingt und unwiderruflich die Erfüllung der Verpflichtung der DN KGaA als Hauptaktionärin der Gesellschaft, den Minderheitsaktionären der Gesellschaft unverzüglich nach Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs die festgelegte Barabfindung in Höhe von 54,80 EUR je auf die DN KGaA übertragener DN AG-Aktie zu zahlen.
Die DN KGaA hat der Hauptversammlung der Gesellschaft einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der DN AG-Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Der vom Landgericht Dortmund auf Antrag der DN KGaA als Hauptaktionärin bestellte sachverständige Prüfer, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Breite Straße 29-31, 40213 Düsseldorf, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.
Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft ist mit dem Vermerk zu versehen, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird (§§ 78, 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG).
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 78, 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA mit Sitz in Paderborn (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 54,80 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen."
(...)
Donnerstag, den 14. März 2019, um 10.00 Uhr MEZ
im Hansesaal, Schützenhof Paderborn, Schützenplatz 1, 33102 Paderborn,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung (die "Hauptversammlung") eingeladen.
I. Tagesordnung
1. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft auf die Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA mit Sitz in Paderborn (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 78, 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende Gesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen ("verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out").
Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 13066 und mit Sitz in Paderborn ("DN KGaA") beabsichtigt die Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs.
Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 33.084.988,00 und ist eingeteilt in 33.084.988 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 ("DN AG-Aktie"). Die Gesellschaft hält über ihre hundertprozentige mittelbare Tochtergesellschaft WINCOR NIXDORF Facility GmbH, eine im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 3505 eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Paderborn ("WN Facility"), insgesamt 3.268.777 eigene Aktien.
Zum 7. November 2018 hielt die DN KGaA unmittelbar 28.006.679 DN AG-Aktien, mithin (abzüglich eigener durch die WN Facility gehaltener Aktien, die gemäß §§ 78, 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG bei der Berechnung der maßgeblichen 90%-Schwelle vom Grundkapital abzusetzen sind) ca. 93,96% des nominalen Grundkapitals. Mit Ad-hoc-Mitteilung vom 7. November 2018 hat die Gesellschaft bekanntgegeben, dass sie mit der Diebold Nixdorf, Incorporated, eine Gesellschaft nach dem Recht des Staates Ohio (Vereinigte Staaten von Amerika) mit eingetragener Geschäftsadresse 5995 Mayfair Road, North Canton, Ohio 44720, Vereinigte Staaten von Amerika ("DN Inc."), vereinbart hat, zum Zwecke der Vereinfachung der Konzernstruktur der DN Inc.-Gruppe einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out der DN AG (als übertragende Gesellschaft) auf die DN KGaA, eine hundertprozentige unmittelbare Tochtergesellschaft der DN Inc., als übernehmende Gesellschaft, durchzuführen.
Nach Verhandlungen eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der DN KGaA hat die DN KGaA mit Schreiben vom 31. Januar 2019 an den Vorstand der Gesellschaft das Verlangen gerichtet, dass innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags die Hauptversammlung der Gesellschaft die Übertragung der DN AG-Aktien der Minderheitsaktionäre auf die DN KGaA als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Dem Schreiben vom 31. Januar 2019 war eine von der Deutsche Bank AG ausgestellte Depotbestätigung beigefügt, wonach die DN KGaA zum 24. Januar 2019 28.281.606 DN AG-Aktien, und damit mehr als 90% des Grundkapitals der Gesellschaft (unter Absetzung der Zahl der von der WN Facility gehaltenen eigenen Aktien der DN AG) hielt.
Am 31. Januar 2019 haben die DN KGaA und die DN AG einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die DN AG, als übertragende Gesellschaft, ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 78, 60 ff. UmwG auf die DN KGaA überträgt.
Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der DN AG-Aktien der Minderheitsaktionäre auf die DN KGaA als Hauptaktionärin mit dem Vermerk nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der DN KGaA wirksam wird, eingetragen wird. Die Verschmelzung ist als Konzernverschmelzung ohne Gegenleistung vorgesehen.
Mit Ad-Hoc-Mitteilung vom 14. Januar 2019 hat die Gesellschaft den Betrag von EUR 54,80 als voraussichtliche Höhe der angemessene Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer DN AG-Aktien auf die DN KGaA als Hauptaktionärin je DN-Aktie zu zahlen ist, bekannt gemacht. Den finalen Betrag der angemessenen Barabfindung, welcher mit dem vorläufigen Betrag vom 14. Januar 2019 identisch ist, hat die DN KGaA auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 31. Januar 2019 ermittelt und am 31. Januar 2019 entsprechend auf EUR 54,80 je DN AG-Aktie festgesetzt.
Die DN KGaA hat dem Vorstand der Gesellschaft außerdem eine Gewährleistungserklärung der UniCredit Bank AG nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327b Abs. 3 AktG vom 28. Januar 2019 übermittelt. Darin garantiert die UniCredit Bank AG den Minderheitsaktionären unbedingt und unwiderruflich die Erfüllung der Verpflichtung der DN KGaA als Hauptaktionärin der Gesellschaft, den Minderheitsaktionären der Gesellschaft unverzüglich nach Wirksamwerden des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs die festgelegte Barabfindung in Höhe von 54,80 EUR je auf die DN KGaA übertragener DN AG-Aktie zu zahlen.
Die DN KGaA hat der Hauptversammlung der Gesellschaft einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der DN AG-Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden. Der vom Landgericht Dortmund auf Antrag der DN KGaA als Hauptaktionärin bestellte sachverständige Prüfer, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Breite Straße 29-31, 40213 Düsseldorf, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.
Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der übertragenden Gesellschaft ist mit dem Vermerk zu versehen, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird (§§ 78, 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG).
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
"Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre) werden gemäß §§ 78, 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Diebold Nixdorf Holding Germany Inc. & Co. KGaA mit Sitz in Paderborn (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 54,80 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen."
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