Abwicklung des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-outs bei der Advanced Inflight Alliance AG

Global Entertainment AG

München

 

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Advanced Inflight Alliance AG, München

ISIN DE0001262186 / WKN 126 218

 

Die Global Entertainment AG, München, („GE AG“) und die Advanced Inflight Alliance AG, München, („AIA“) haben am 19. Dezember 2013 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die AIA ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die GE AG überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Da die Verschmelzung als Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewähr erfolgen soll, enthält der Verschmelzungsvertrag u. a. die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der AIA erfolgen soll. Die außerordentliche Hauptversammlung der AIA vom 21. Februar 2014 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AIA auf die Hauptaktionärin GE AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG beschlossen.

Der Übertragungsbeschluss wurde gem. § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk, dass dieser Beschluss erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird, am 15. April 2014 in das Handelsregister der AIA beim Amtsgericht München unter HRB 122000 eingetragen. Die Verschmelzung wurde am 16. April 2014 in das Handelsregister der GE AG beim Amtsgericht München unter HRB 205837 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der AIA sowie der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der GE AG sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der AIA in das Eigentum der GE AG übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der AIA eine von der GE AG zu zahlende Barabfindung in Höhe von

 

EUR 7,63

 

je auf den Inhaber lautende Stückaktie der AIA mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch Stüttgen & Haeb AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als dem vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer, geprüft und bestätigt.

Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
                              
Falls ein Verfahren nach dem Gesetz über das gesellschaftsrechtliche Spruchverfahren (SpruchG) eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere als die angebotene Barabfindung festsetzt, wird eine entsprechende Ergänzung der Barabfindung allein aufgrund des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionären der AIA gewährt werden.

Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre der AIA erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der AIA nach Eintragung der Verschmelzung durch die Commerzbank AG, Frankfurt am Main, über die jeweilige Depotbank. Die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AIA brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Barabfindung nichts zu veranlassen.
Die Auszahlung der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der AIA provisions- und spesenfrei.

München, im April 2014

 

Global Entertainment AG

Der Vorstand

 

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. April 2014