Klöckner-Aktionäre lehnen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Worthington Steel ab

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die Aktionäre der Klöckner & Co SE haben auf der außerordentlichen Hauptversammlung am 23. Oktober 2026 dem unter TOP 2 zur Abstimmung gestellten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BuG) zwischen der Gesellschaft als abhängiger Gesellschaft und der Worthington-Tochtergesellschaft Worthington Steel GmbH nicht mit der erforderlichen Mehrheit zugestimmt. Der Vertrag sah einen Bruttobetrag von EUR 0,67 als Ausgleichszahlung und eine Abfindung in Höhe von EUR 11,- je Klöckner-Aktie vor (deutlich unterhalb der zuletzt zu verzeichnenden Kurse im Freiverkehr bzw. an der Börse vor dem Delisting im regulierten Markt am 12. August 2026).

Für den TOP 2 wurden 64.004.930 Ja-Stimmen (72,98 %) und 23.692.713 Nein-Stimmen (27,02 %) abgegeben. Die für einen Organvertrag erforderliche Drei-Viertel-Mehrheit wurde also um etwas mehr als 2 % der abgegebenen Stimmen verfehlt.

Die Zustimmung hätte Worthington nach deutschem Gesellschaftsrecht als herrschender Gesellschaft die formelle Kontrolle über die Geschäftstätigkeit und Finanzen von Klöckner verschafft (Weisungsrecht und Gewinnabführung). Vorerst werde das Unternehmen innerhalb der bestehenden Eigentümer- und Governance-Struktur operieren, hieß es. 

Worthington hatte kurz vor der HV angekündigt, dass für den Fall, dass der BuG nicht die erforderliche Zustimmung von mindestens 75 Prozent des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals erhalte,  Worthington Steel für mindestens ein Jahr ab dem Datum der außerordentlichen Hauptversammlung keine erneute Abstimmung über einen BuG anstreben werde, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2026/10/worthington-steel-gmbh-worthington.html

"Die Abstimmung wird den Zeitpunkt, die Zusammensetzung und die Art und Weise beeinflussen, in der bestimmte Ziele erreicht werden können, insbesondere kurzfristig. Sie ändert jedoch nichts an unserer Überzeugung von der überzeugenden strategischen Begründung für die Übernahme", sagte Worthington-CEO Geoff Gilmore.

Ehemalige Klöckner-Aktionäre, die das Delisting-Erwerbsangebot von Worthington angenommen hatten, können jedoch eine gerichtliche Überprüfung der angebotenen Gegenleistung verlangen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2026/08/neuregelung-des-spruchg-nunmehr.html Die Frist hierfür dürfte am 29. Oktober 2026 ablaufen.

Zu Bewertungsfragen der im Rahmen des BuG angebotenen Kompensation: SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Zu billig abgefunden? Die Schwachstellen der Bewertung von Klöckner & Co. im Beherrschungsvertrag mit Worthington Steel