Spruchverfahren zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ISRA VISION AG ohne Erhöhung beendet

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

In dem Spruchverfahren zu dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der ISRA VISION AG hat das OLG Frankfurt am Main die Sache am 11. Januar 2024 verhandelt. Dabei wurde Herr WP Andreas Creutzmann von der sachverständigen Prüferin IVA angehört. Mit Beschluss vom 9. Februar 2024 hat das OLG die gegen die erstinstanzliche Entscheidung eingelegten Beschwerden zurückgewiesen. Das Verfahren ist damit ohne Erhöhung der Barabfindung beendet. 

Nach Auffassung des OLG hat das Landgericht jedenfalls im Ergebnis zu Recht auf der Grundlage einer Schätzung anhand des Börsenkurses die angebotene Barabfindung als angemessen bestätigt (Beschluss, S. 16). Für die Heranziehung des Börsenkurses sei jedoch eine umfassende, abwägende Entscheidung im Einzelfall erforderlich (S. 17). Vorliegend seien Informationsdefizite der Marktteilnehmer oder gar Kursmanipulationen nicht vorgetragen worden und auch nicht ersichtlich. Dies allein rechtfertige zwar noch die die Heranziehung des Börsenkurses. Wenn der Börsenkurs nicht geeignet sei, das Risiko der Gesellschaft angemessen zu reflektieren, so dass auf eine Peer Group abgestellt wird, spreche grundsätzlich auch viel dafür, dass der Börsenkurs dann auch nicht den inneren Wert zuverlässig abbilde (S. 18). Auch bei einem verzerrten eigenen Betas der Gesellschaft sei jedoch nicht zwingend von einer mangelnden Aussagekraft des Kurse auzugehen. Sofern etwa das 2-Jahre-Beta der Gesellschaft ungeignet sei, weil die Kurse im Zeitraum von ein bis zwei Jahren vor der Bekanntgabe der unternehmerischen Maßnahme verzerrt waren, impliziere dies nicht, dass auch die Kurse im Zeitraum von drei Monaten vor der Bekanntgabe verzerrt seien müssen, auch wenn Anlass zu einer genaueren Analyse bestehe (S. 19). Hier sei der Aktienkurs maßgeblich durch das freiwillige Übernahmeangebot bestimmt worden., so dass er nicht mehr Ausdruck des unternehmensindividuellen, operativen Risikos der Gesellschaft sein könne (S. 19). Gleichzeitig spiegele der Kursverlauf während der Angebotsfrist die Wahrscheinlichkeit des Eintretens der Angebotsbedingungen wider. Da der Kurs nicht oberhalb des angebotenen Betrag gelegen habe, könne der Kurs als Obergrenze des inneren Werts der Gesellschaft und mithin zur Bestimmung der Angemessenheit der Abfindung herangezogen werden. Der Kurs könne zwar als Risikomaßstab nicht herangezogen werden, wohl aber als Obergrenze für den inneren Wert (S. 20).

OLG Frankfurt am Main, Beschluss vom 9. Februar 2024, Az. 21 W 129/22
LG Frankfurt a. M., Beschluss vom 21. Juli 2022, Az. 3-05 O 57/21
SCI AG u.a. ./. ISRA VISION GmbH (zuvor: ISRA VISION AG, vormals: Atlas Copco Germany Holding AG)
70 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Alexander Hess, c/o Reitmaier Rechtsanwälte, 97070 Würzburg
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin:
Rechtsanwälte Gibson Dunn & Crutcher LLP, 60310 Frankfurt am Main