Epigenomics AG: Kapitalherabsetzung und Umstellung der Börsennotierung

Epigenomics AG, Berlin
– ISIN: DE000A32VN83/ WKN: A32VN8 –

Bekanntmachung gemäß § 50 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG

Herabsetzung des Grundkapitals nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung gemäß § 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien und Umstellung der Börsennotierung

Die außerordentliche Hauptversammlung der Epigenomics AG ("Gesellschaft") hat am 11. September 2023 nach dem von Aufsichtsrat und Vorstand zu Punkt 4 der am 4. August 2023 in der Einberufung bekanntgemachten Tagesordnung unter anderem beschlossen, das gemäß Punkt 3 der Tagesordnung herabgesetzte Grundkapital oder, wenn eine Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien gemäß Buchstabe a) letzter Satz zu Punkt 3 der Tagesordnung nicht erfolgt, das Grundkapital in der Höhe, die es nach Ausgabe neuer Aktien in Erfüllung von Wandlungsrechten unter den von der Gesellschaft begebenen Pflichtwandelanleihen 2021/2024 und 2021/2027 hat, die im Zeitraum vom 1. bis 16. Oktober 2023 ausgeübt worden sind, um vier Fünftel auf ein Fünftel seines Betrags nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung gemäß §§ 222 ff. AktG herabzusetzen. Dies entspricht einer Herabsetzung des gemäß Tagesordnungspunkt 3 auf EUR 4.267.085,00 herabgesetzten Grundkapitals um EUR 3.413.668,00 auf EUR 853.417,00 (eingeteilt in 853.417 auf den Namen lautende Stückaktien).

Die Kapitalherabsetzung findet in voller Höhe zum Zweck der Deckung von Verlusten statt.

Mit der Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses am 22. November 2023 im Handelsregister der Gesellschaft sind die Kapitalherabsetzung und die entsprechende Änderung von § 5 Abs. 1 und 2 der Satzung wirksam geworden.

Die Kapitalherabsetzung erfolgt durch Zusammenlegung von je fünf Stückaktien zu einer Stückaktie, sodass die Aktionäre für je fünf auf den Namen lautende Stückaktien mit der ISIN DE000A32VN83/ WKN A32VN8 (alte Aktien) jeweils eine neue auf den Namen lautende Stückaktie mit der ISIN DE000A37FT41/ WKN A37FT4 (konvertierte Aktien) erhalten.

Zur technischen Durchführung der Kapitalherabsetzung werden die alten Aktien nach dem Stand vom 11. Dezember 2023, abends (Record-Date), von den Depotbanken im Verhältnis 5 : 1 zusammengelegt. Für je fünf auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie (ISIN DE000A32VN83 / WKN A32VN8) erhalten die Aktionäre der Gesellschaft eine konvertierte auf den Namen lautende Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 (ISIN DE000A37FT41/ WKN A37FT4) eingebucht.

Sofern ein Aktionär einen nicht durch fünf teilbaren Bestand an Aktien hält, werden ihm Aktienspitzen (Teilrechte, ISIN DE000A37FT82/ WKN A37FT8) eingebucht. Die Aktionäre der Gesellschaft werden zur Durchführung einer etwa erforderlichen Spitzenregulierung gebeten, ihrer jeweiligen Depotbank möglichst umgehend, spätestens jedoch bis zu dem von der jeweiligen Depotbank genannten Rückmeldedatum, wegen der Behandlung der Aktienspitzen, insbesondere des Verkaufs der Aktienspitzen oder des Zukaufs weiterer Aktienspitzen zwecks Arrondierung zu einer Aktie, einen entsprechenden Auftrag zu erteilen.

Soweit sich durch die Zusammenlegung Aktienspitzen ergeben und die Aktionäre keine Weisung zur Handhabung an ihre Depotbank erteilt haben, werden sich die Depotbanken um einen Ausgleich der Aktienspitzen bemühen oder die Aktienspitzen eigenständig regulieren bzw. ausbuchen.

Erstattungen der Gesellschaft für von Depotbanken etwaig erhobene Gebühren sind nicht vorgesehen.

Die konvertierten Aktien der Gesellschaft sind in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG hinterlegt ist. Der Anspruch der Aktionäre der Gesellschaft auf Verbriefung ihrer Anteile ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Demgemäß werden die Aktionäre der Gesellschaft an dem von der Clearstream Banking AG gehaltenen Sammelbestand an konvertierten Aktien entsprechend ihrem Anteil als Miteigentümer mit einer entsprechenden Depotgutschrift beteiligt.

Mit der Kapitalherabsetzung ist auch eine Umstellung der Börsennotierung der Aktien der Gesellschaft verbunden. Bis zum 7. Dezember 2023 nicht ausgeführte Börsenaufträge erlöschen mit Ablauf dieses Handelstags. Entsprechend werden die Depotbanken die Depotbestände an Stückaktien der Epigenomics AG nach dem Stand vom 11. Dezember 2023 (Record Date), abends, umbuchen. Die Preisfeststellung der konvertierten Aktien wird voraussichtlich am 8. Dezember 2023 an der Frankfurter Wertpapierbörse im regulierten Markt (General Standard) sowie im Freiverkehr an den weiteren Börsenplätzen aufgenommen. Ab diesem Zeitpunkt sind nur noch die konvertierten Aktien (ISIN DE000A37FT41/ WKN A37FT4) börsenmäßig lieferbar.

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Für den vollständigen Wortlaut des Beschlusses über die ordentliche Kapitalherabsetzung (einschließlich der entsprechenden Änderung von § 5 Abs. 1 und 2 der Satzung) wird auf den in der Einberufung veröffentlichten Beschlussvorschlag von Aufsichtsrat und Vorstand zu Punkt 4 der Tagesordnung verwiesen.

Berlin, im November 2023

Epigenomics AG
Der Vorstand