Frankfurt am Main
Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1
DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERSENDUNG, VERTEILUNG ODER SONSTIGEN VERBREITUNG IN LÄNDERN BESTIMMT, IN DENEN DIES RECHTSWIDRIG WÄRE.
1. Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG zum laufenden Delisting-Erwerbsangebot
Die Fahrenheit AcquiCo GmbH, Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland (die "Bieterin"), hat am 2. August 2023 die Angebotsunterlage (die "Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges Delisting-Erwerbsangebot (das "Delisting-Angebot") an die Aktionäre der va‑Q‑tec AG, Würzburg, Bundesrepublik Deutschland, zum Erwerb sämtlicher von ihnen gehaltenen auf den Namen lautenden Stückaktien der va‑Q‑tec AG (ISIN DE0006636681) ("va‑Q‑tec-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 26,00 je va‑Q‑tec-Aktie veröffentlicht.
Die Frist für die Annahme des Delisting-Angebots endet am 30. August 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) (die "Annahmefrist"), soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.
1.) Bis zum 16. August 2023, 13:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 07:00 Uhr (Ortszeit New York) (der "Meldestichtag"), ist das Delisting-Angebot für insgesamt 3.843 va‑Q‑tec-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,03 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der va‑Q‑tec AG.
2.) Zum Meldestichtag hielt die Bieterin unmittelbar 10.969.669 va‑Q‑tec-Aktien, entsprechend rund 74,34 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der va‑Q‑tec AG.
Darüber hinaus waren der Bieterin zum Meldestichtag gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG die Stimmrechte aus insgesamt weiteren 1.875.651 va‑Q‑tec-Aktien, entsprechend rund 12,71 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der va‑Q‑tec AG, zuzurechnen. Bei diesen va‑Q‑tec-Aktien handelt es sich um die va‑Q‑tec-Aktien, die zum Meldestichtag von den Inhabern der Zurückbehaltenen Familienaktien und von NFK (jeweils wie in Ziffer 6.4 der Angebotsunterlage definiert) gehalten wurden.
Zum Meldestichtag betrug die Gesamtzahl der von der Bieterin gehaltenen oder ihr zugerechneten Stimmrechte daher 12.845.320; das entspricht rund 87,05 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der va‑Q‑tec AG.
3.) Alle zum Meldestichtag von der Bieterin gehaltenen oder ihr nach § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechneten Stimmrechte waren zum Meldestichtag auch jedem der in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage näher bezeichneten Bieter-Mutter-Gesellschafter gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG bzw. gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zuzurechnen.
4.) Zum Meldestichtag hielt die va‑Q‑tec AG insgesamt 13.566 va‑Q‑tec-Aktien als eigene Aktien, entsprechend rund 0,09 % des Grundkapitals der va‑Q‑tec AG, mit denen gemäß § 71b AktG keine Stimm- und Dividendenrechte verbunden sind. Eine Zurechnung von mit solchen eigenen Aktien verbundenen Stimmrechten gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG an die Bieterin oder die Bieter-Mutter-Gesellschafter erfolgt hieraus daher nicht.
5.) Zum Meldestichtag hielten die in der nachstehenden Übersicht aufgeführten Personen (die "Familienaktionäre") die dort jeweils aufgeführten va‑Q‑tec-Aktien.
Ferner waren zum Meldestichtag den Inhabern der Zurückbehaltenen Familienaktien und NFK gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG wechselseitig die Stimmrechte aus den von ihnen jeweils gehaltenen va‑Q‑tec-Aktien sowie aus insgesamt weiteren 1.814.109 va‑Q‑tec-Aktien, entsprechend rund 12,29 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der va‑Q‑tec AG zuzurechnen, die von der Bieterin gehalten werden.
Darüber hinaus waren zum Meldestichtag die Stimmrechte aus allen von der Bieterin und von den Inhabern der Zurückbehaltenen Familienaktien gehaltenen va‑Q‑tec-Aktien gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG auch jedem der Beteiligten Familienaktionäre (wie in Ziffer 6.4 der Angebotsunterlage definiert) zuzurechnen.
Die von den jeweiligen Familienaktionären zum Meldestichtag unmittelbar gehaltenen va‑Q‑tec-Aktien und die ihnen zum Meldestichtag jeweils zuzurechnenden Stimmrechte sind in der nachstehenden Übersicht aufgeführt (alle Prozentangaben beziehen sich jeweils auf die Gesamtzahl der Stimmrechte der va-Q-tec AG und sind gerundet):
(...)
6.) Zum Meldestichtag hielt die Bieterin
(i) aufgrund des Bietererwerbsrechts (wie in Ziffer 6.7.2 der Angebotsunterlage definiert und näher beschrieben) unmittelbar ein Finanzinstrument im Sinne des § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG; sowie
(ii) aufgrund der Bietererwerbspflicht (wie in Ziffer 6.7.2 der Angebotsunterlage definiert und näher beschrieben) unmittelbar ein Finanzinstrument im Sinne des § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG,
die sich jeweils auf (dieselben) 1.475.650 va‑Q‑tec-Aktien, entsprechend 10,00 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der va‑Q‑tec AG, beziehen. Bei diesen va‑Q‑tec-Aktien handelt es sich um va‑Q‑tec-Aktien, die zum Meldestichtag von den Inhabern der Zurückbehaltenen Familienaktien gehalten wurden.
Zum Meldestichtag hielt die Bieterin ferner
(i) aufgrund des Bietererwerbsrechts unmittelbar ein weiteres Finanzinstrument im Sinne des § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG; sowie
(ii) aufgrund der Bietererwerbspflicht unmittelbar ein weiteres Finanzinstrument im Sinne des § 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpHG,
die sich jeweils auf (dieselben) 400.000 va‑Q‑tec-Aktien, entsprechend rund 2,71 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der va‑Q‑tec AG, beziehen. Bei diesen va‑Q‑tec-Aktien handelt es sich um va‑Q‑tec-Aktien, die zum Meldestichtag von NFK gehalten wurden.
Somit hielt die Bieterin zum Meldestichtag Finanzinstrumente im Sinne des § 38 WpHG, die sich auf insgesamt 1.875.650 va‑Q‑tec-Aktien, entsprechend rund 12,71 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der va‑Q‑tec AG, beziehen. Diese Finanzinstrumente wurden zum Meldestichtag mittelbar auch von jedem der Bieter-Mutter-Gesellschafter gehalten.
7.) Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen va‑Q‑tec-Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die va‑Q‑tec AG. Der Bieterin oder mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren jeweiligen Tochterunternehmen waren darüber hinaus zum Meldestichtag auch keine Stimmrechte an der va‑Q‑tec AG gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.
2. Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG zu dem bereits vollzogenen freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot
Die Bieterin hat am 16. Januar 2023 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") an die Aktionäre der va‑Q‑tec AG zum Erwerb sämtlicher nicht bereits unmittelbar von der Bieterin gehaltener va‑Q‑tec-Aktien gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 26,00 je va‑Q‑tec-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots ist am 16. Februar 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York), abgelaufen. Die Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG erfolgte am 21. Februar 2023. Die weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG ist am 7. März 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York), abgelaufen. Der Vollzug des Übernahmeangebots erfolgte am 6. Juli 2023.
Im Zeitraum ab Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 2. August 2023 bis zum Meldestichtag ist das Delisting-Angebot für insgesamt 3.843 va‑Q‑tec-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,03 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der va‑Q‑tec AG. Durch die Annahme des Delisting-Angebots kamen mit der Bieterin Kaufverträge über den Erwerb dieser va‑Q‑tec-Aktien durch die Bieterin gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 26,00 je va‑Q‑tec-Aktie zustande. Die Übertragung dieser va‑Q‑tec-Aktien auf die Bieterin erfolgt, wie in Ziffer 13.5 der Angebotsunterlage beschrieben, spätestens am achten Bankarbeitstag nach der Veröffentlichung der Ergebnisse des Delisting-Angebots nach Ablauf der Annahmefrist gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG in Verbindung mit § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG.
Frankfurt am Main, den 16. August 2023
Fahrenheit AcquiCo GmbH
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Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der va‑Q‑tec AG. Das Delisting-Angebot selbst sowie dessen endgültige Bestimmungen sowie weitere das Delisting-Angebot betreffende Regelungen sind in der Angebotsunterlage mitgeteilt, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet wurde. Investoren und Inhabern von Aktien der va‑Q‑tec AG wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Angebot stehenden Unterlagen gründlich zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.
Das Delisting-Angebot wird unter alleiniger Geltung des Rechts der Bundesrepublik Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen von Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten von Amerika durchgeführt. (...)
Die Veröffentlichung steht zur Verfügungim Internet unter: https://www.offer-eqt.com
im Internet am: 16.08.2023.
Frankfurt am Main, den 16. August 2023
Quelle: Bundesanzeiger vom 16. August 2023
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