SWOCTEM GmbH
Haiger
Bekanntmachung gemäß § 23 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Die SWOCTEM GmbH mit Sitz in Haiger, (die „Bieterin“), hat am 27. März 2023 die Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das „Angebot“) an alle Aktionäre der Klöckner & Co SE (die „Klöckner-Aktionäre“), einer nach deutschem Recht gegründeten Societas Europaea mit Sitz in Duisburg („Zielgesellschaft“ oder „Klöckner“), zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von der Bieterin unmittelbar gehaltenen auf den Namen lautenden Stückaktien der Klöckner („Klöckner-Aktien“), wobei bestehende Klöckner-Aktien mit einer Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2022 die ISIN DE000KC01000 und etwaige möglicherweise zur Entstehung gelangende neue Klöckner-Aktien mit einer Dividendenberechtigung für das Geschäftsjahr 2023 die ISIN DE000KC01W15 tragen, gegen Zahlung eines Geldbetrags von EUR 9,75 veröffentlicht. Das Angebot enthält keine Mindestannahmeschwelle.
Die Frist für die Annahme des Angebots endete am 25. April 2023 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) bzw. um 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Die weitere Annahmefrist endete am 12. Mai 2023 um 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) bzw. um 18:00 Uhr (Ortszeit New York) (die „WeitereAnnahmefrist“); das Angebot kann nicht mehr angenommen werden. Am 12. Mai 2023 betrug das eingetragene Grundkapital der Klöckner EUR 249.375.000 und ist eingeteilt in 99.750.000 auf den Namen lautende Stückaktien, jeweils mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Klöckner von EUR 2,50.
I.
Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG
1. Bis zum Ablauf der Weiteren Annahmefrist am 12. Mai 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) bzw. um 18:00 Uhr (Ortszeit New York) (der „Meldestichtag“) ist das Angebot für insgesamt 11.533.662 Klöckner-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 11,56 % des eingetragenen Grundkapitals und der bestehenden Stimmrechte der Klöckner.
2. Zum Meldestichtag hielt die Bieterin unmittelbar insgesamt 29.895.025 Klöckner-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 29,97 % des eingetragenen Grundkapitals und der bestehenden Stimmrechte der Klöckner. Diese Klöckner-Aktien sind Prof. Dr.-Ing. E.h. Friedhelm Loh („Prof. Loh“), dem alleinigen Gesellschafter der Bieterin, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zuzurechnen.
3. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar oder mittelbar Klöckner -Aktien und ihnen waren zum Meldestichtag auch keine weiteren Stimmrechte aus Klöckner-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen. Da die Bieterin die ursprünglich von ihr gehaltenen Futures auf Klöckner-Aktien am 28. April 2023 verkauft hat, hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar oder mittelbar Instrumente in Bezug auf Stimmrechte an Klöckner, die gemäß § 38 oder § 39 WpHG mitzuteilen wären.
4. Die Gesamtzahl der Aktien der Klöckner, für die das Angebot bis zum Meldestichtag bereits angenommen worden ist (siehe oben 1.), zuzüglich der Klöckner-Aktien, die von der Bieterin zum Meldestichtag unmittelbar gehalten werden (siehe oben 2.), beläuft sich folglich auf 41.428.687 Klöckner-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 41,53 % des eingetragenen Grundkapitals und der Stimmrechte der Klöckner.
II.
Vollzug des Angebots
Entsprechend der separaten Bekanntmachung vom 17. Mai 2023 über den Eintritt einer Angebotsbedingung, gilt die in Ziffer 12.1.1 (“Fusionskontrolle”) Aufzählungszeichen (b) der Angebotsunterlage beschriebene Angebotsbedingung hinsichtlich der fusionskontrollrechtlichen Freigabe in den Vereinigten Staaten von Amerika als eingetreten. Der Vollzug des Angebots steht damit noch unter dem Vorbehalt des Eintritts der Angebotsbedingungen unter der Ziffer 12.1.1 („Fusionskontrolle“) Aufzählungszeichen (a), (c) und (d) und des Eintritts der Angebotsbedingungen unter der Ziffer 12.1.2 („Investitionskontrollrechtliche Freigaben“) Aufzählungszeichen (i) bis (iii) der Angebotsunterlage.
Haiger, den 17. Mai 2023
SWOCTEM GmbH
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Klöckner & Co SE. Das Angebot selbst sowie dessen endgültige Bestimmungen und Bedingungen sowie weitere das Angebot betreffende Regelungen sind in der Angebotsunterlage mitgeteilt, deren Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) gestattet wurde. Anlegern und Aktionären der Klöckner & Co SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Die Annahmefrist und weitere Annahmefrist für das Angebot haben geendet; das Angebot kann nicht mehr angenommen werden.
Das Angebot unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten anwendbaren Bestimmungen der Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten”). Jeder Vertrag, der durch Annahme des Angebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.Aktionäre der Klöckner & Co SE mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika werden darauf hingewiesen, dass das Angebot im Hinblick auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wurde, die ein ausländischer Privatemittent („foreign private issuer“) im Sinn des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der „Exchange Act”) ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des Exchange Act registriert sind. Das Angebot erfolgt in den Vereinigten Staaten auf Grundlage der Tier‑II‑Ausnahme von bestimmten Anforderungen des Exchange Act und unterliegt grundsätzlich den Offenlegungs‑ und sonstigen Vorschriften und Verfahren der Bundesrepublik Deutschland, die sich von den Vorschriften und Verfahren in den Vereinigten Staaten unterscheiden. Soweit das Angebot den Wertpapiergesetzen der Vereinigten Staaten unterliegt, finden diese ausschließlich auf Aktionäre der Klöckner & Co SE mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten Anwendung, sodass keiner anderen Person Ansprüche aus diesen Gesetzen zustehen.
Für Aktionäre der Klöckner & Co SE mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland können sich Schwierigkeiten ergeben bei der Durchsetzung von Rechten und Ansprüchen, die nach einem anderen Recht entstehen als dem Recht des Landes ihres Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts, insbesondere da es sich bei der Klöckner & Co SE um eine Gesellschaft nach deutschem Recht handelt, die bei einem Handelsregister in der Bundesrepublik Deutschland eingetragen ist und einige oder alle ihrer Führungskräfte und Organmitglieder möglicherweise ihren Wohnsitz in einem anderen Land als dem Land des Wohnsitzes, Sitzes oder gewöhnlichen Aufenthalts des betreffenden Aktionärs der Klöckner & Co SE haben. (...)
Die SWOCTEM GmbH und mit ihr verbundene Unternehmen oder Broker (soweit diese als Beauftragte der SWOCTEM GmbH oder mit ihr gemeinsam handelnde Personen handeln) können, soweit dies nach den anwendbaren Gesetzen oder Verordnungen zulässig ist, außerhalb des öffentlichen Übernahmeangebots vor, während oder nach der Laufzeit des Angebots, unmittelbar oder mittelbar Aktien der Klöckner & Co SE erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb von Aktien abschließen. (...)
Alle Informationen über solche Käufe werden gemäß den in Deutschland oder einer anderen relevanten Rechtsordnung geltenden Gesetzen oder Vorschriften und auf der Website der SWOCTEM GmbH unter
https://www.offer-swoctem.com veröffentlicht. Soweit Informationen über solche Käufe oder Kaufvereinbarungen in Deutschland veröffentlicht werden, gelten diese Informationen auch in den Vereinigten Staaten als öffentlich bekannt gegeben. Darüber hinaus können die Finanzberater der SWOCTEM GmbH auch im Rahmen des üblichen Handels mit Wertpapieren der Klöckner & Co SE tätig werden, was Käufe oder Vereinbarungen zum Kauf solcher Wertpapiere einschließen kann.
Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte „werden”, „erwarten”, „glauben”, „schätzen”, „beabsichtigen”, „anstreben”, „davon ausgehen” und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen und Annahmen der SWOCTEM GmbH und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. (...)
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Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet am: 17.05.2023.
Haiger, den 17. Mai 2023
SWOCTEM GmbH
Quelle: Bundesanzeiger vom 17. Mai 2023
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