Silver Lake veröffentlicht Angebotsunterlage für freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Software AG – Annahmefrist beginnt heute

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NICHT ZUR FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG (GANZ ODER TEILWEISE) IN, NACH ODER VON EINER JURISDIKTION, IN DER EINE SOLCHE FREIGABE, VERÖFFENTLICHUNG ODER VERTEILUNG EINE VERLETZUNG DER EINSCHLÄGIGEN GESETZE DIESER JURISDIKTION DARSTELLEN WÜRDE.

- Vollständig finanziertes Angebot an die Aktionäre, das ab heute bis zum 14. Juni 2023 angenommen werden kann

- Transaktion steht allein unter dem Vorbehalt regulatorischer Bedingungen und des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer Aktie

- Silver Lake hat sich bereits 30,1 Prozent der Aktien der Software AG gesichert und hat die Möglichkeit, seine Anleihen in Höhe von EUR 344 Mio. in Aktien umzuwandeln, die weiteren 10 Prozent des Grundkapitals entsprechen würden

- Angebotspreis von EUR 32,00 in bar je Aktie entspricht einer Prämie von 63 Prozent auf den letzten unbeeinflussten Schlusskurs und einer Prämie von 57 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs

- Silver Lake kann die Software AG optimal bei ihrer Transformation unterstützen, die sich am besten als nicht-börsennotiertes Unternehmen bewältigen lässt, während die Aktionäre bereits im Voraus erhebliche wirtschaftliche Vorteile erzielen können

- Silver Lake beabsichtigt, Software AG so schnell wie praktisch möglich von der Börse zu nehmen, was vom Vorstand der Software AG unterstützt wird

- Silver Lake bekräftigt, dass kein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zur Finanzierung des Übernahmeangebots erforderlich ist und beabsichtigt daher nicht einen solchen abzuschließen

- Das Angebot von Silver Lake hat von den wichtigsten Stakeholdern umfassende Unterstützung erhalten:

- Einstimmige Unterstützung durch den Vorstand

- Einstimmige Unterstützung durch den unabhängigen Übernahmeausschuss des mitbestimmten Aufsichtsrates

- Volle und uneingeschränkte Unterstützung durch den Unternehmensgründer Dr. h. c. Peter Schnell und die Software AG-Stiftung, dem langjährigen 30-prozentigen Ankeraktionär des Unternehmens, der mit einem 5-Prozent-Anteil (mit Veräußerungssperrfrist) beteiligt bleibt

- Der Vorstand und der unabhängige Übernahmeausschuss des mitbestimmten Aufsichtsrats der Software AG beabsichtigen, den Aktionären der Software AG die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen

17. Mai 2023 – Mosel Bidco SE (vormals Blitz 22-449 SE), eine Holdinggesellschaft, die von Fonds kontrolliert wird, die von Silver Lake verwaltet oder beraten werden („Silver Lake“), hat heute nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“), die Angebotsunterlage für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot für alle auf den Namen lautenden Stückaktien (ISIN: DE000A2GS401) der Software AG („SAG”) veröffentlicht.

Ab heute können die Aktionäre der Software AG das Angebot akzeptieren und ihre Aktien zu einem Preis von EUR 32,00 pro Aktie andienen. Das entspricht einer Prämie von 63 Prozent auf den Schlusskurs von EUR 19,59 je Aktie am 20. April 2023, dem letzten Handelstag vor Bekanntwerden des Angebots, sowie einer Prämie von 57 Prozent auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs („VWAP“) zu diesem Stichtag (EUR 20,32). Aktionäre, die ihre Aktien in das Angebot einreichen möchten, müssen dies ihrer depotführenden Bank schriftlich mitteilen. Die Annahmefrist endet um Mitternacht mitteleuropäischer Zeit am 14. Juni 2023. Den Aktionären wird empfohlen, sich bei ihrer depotführenden Bank zu erkundigen, ob diese Fristen gesetzt hat, die es möglicherweise erforderlich machen, dass Aktionäre vor diesem Datum tätig werden.

Das Übernahmeangebot steht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent aller ausstehenden Software AG-Aktien plus einer Aktie, einschließlich der vom Unternehmen gehaltenen Treasury Shares. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hat sich Silver Lake bereits eine Beteiligung von 30,1 Prozent an Software AG gesichert – 25,1 Prozent, für die Silver Lake einen unwiderruflichen Aktienkaufvertrag mit der Software AG-Stiftung geschlossen hat, und weitere 5,0 Prozent, die Silver Lake von anderen Aktionären gekauft hat. Darüber hinaus hat Silver Lake die Möglichkeit, seine im Februar 2022 erworbene Wandelanleihe in Aktien zu wandeln, was weiteren 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals entsprechen würde. Das Übernahmeangebot unterliegt weiteren üblichen Bedingungen, einschließlich der Erteilung der entsprechenden regulatorischen Genehmigungen. Den Eintritt der Angebotsbedingungen vorausgesetzt, wird der Abschluss der Transaktion im vierten Quartal 2023 erwartet.

Die Investment-These von Silver Lake steht im Einklang mit der Strategie der Software AG, die darauf abzielt, Wert für alle Stakeholder zu schaffen und die Software AG als eigenständiges Unternehmen mit Hauptsitz in Darmstadt weiterzuentwickeln. Silver Lake hat seine Unterstützung für die Software AG vor über einem Jahr bekräftigt, indem das Unternehmen im Februar 2022 in eine Wandelanleihe in Höhe von EUR 344 Mio. investiert hat und strategischer Partner der Software AG geworden ist.

Silver Lake ist überzeugt, dass die von der Software AG entwickelten Technologien aufgrund der schnellen Digitalisierung sämtlicher Lebensbereiche in Zukunft eine immer größere Bedeutung erlangen werden. Die Software AG steht dennoch, wie viele Unternehmen der Softwareindustrie, vor einer mehrjährigen Transformation – insbesondere bei der Umstellung von traditionellen Lizenzmodellen hin zu Software-as-a-Service und Cloud-basierten Anwendungen. Die mehrjährige Transformation wird erhebliche Investitionen in einem herausfordernden makroökonomischen Marktumfeld und inmitten von Unsicherheiten erfordern. Silver Lake ist überzeugt, bestmöglich positioniert zu sein, um die Software AG mit seiner langjährigen Expertise bei der Begleitung von Tech-Unternehmen in transformativen Prozessen sowie seinem langfristigen Investitionshorizont und seinen verfügbaren Ressourcen zu unterstützen. Ein solcher Umbau lässt sich am besten als nicht-börsennotiertes Unternehmen bewältigen. Silver Lake beabsichtigt daher, die Software AG so schnell wie praktisch möglich von der Börse zu nehmen, was vom Vorstand der Software AG unterstützt wird. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, durch das Andienen ihrer Aktien schon vorab einen erheblichen wirtschaftlichen Vorteil zu erzielen.

Das Angebot von Silver Lake und seine strategische Partnerschaft mit der Software AG haben die volle und uneingeschränkte Unterstützung der Software AG-Stiftung, dem langjährigen 30-prozentigen Ankeraktionär des Unternehmens, der mit einem 5-Prozent-Anteil (mit Veräußerungssperrfrist) beteiligt bleibt. Das Angebot hat auch die einstimmige Unterstützung des Vorstands und des unabhängigen Übernahmeausschusses des mitbestimmten Aufsichtsrats der Software AG. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage beabsichtigen der Vorstand und der unabhängige Übernahmeausschuss des mitbestimmten Aufsichtsrats der Software AG den Aktionären der Software AG die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen.

Ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist für Silver Lake zur Finanzierung des Übernahmeangebots und zur Verwirklichung der wirtschaftlichen und strategischen Ziele von Silver Lake nicht erforderlich. Daher beabsichtigt Silver Lake nicht, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Software AG abzuschließen.

Die Angebotsunterlage ist ab sofort unter www.offer-2023.com abrufbar. Gedruckte Exemplare können kostenlos bei der BNP Paribas S.A., Niederlassung Deutschland, Senckenberganlage 19, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland angefordert werden (Anfragen per Fax bitte an +49 69 1520 5277 oder per E-Mail an frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com).

Über Silver Lake

Silver Lake ist ein globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 95 Milliarden US-Dollar und einem Team von Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die Portfoliounternehmen von Silver Lake erwirtschaften zusammen einen Jahresumsatz von mehr als 282 Milliarden US-Dollar und beschäftigen weltweit mehr als 713.000 Mitarbeiter. Weitere Informationen über Silver Lake und sein Portfolio finden Sie unter http://www.silverlake.com.

Über Software Aktiengesellschaft

Software AG vereinfacht die vernetzte Welt. Seit ihrer Gründung in 1969 hilft sie die Erlebnisse zu liefern, die Mitarbeiter, Partner und Kunden heutzutage erwarten. Ihre Technologien schaffen die digitale Infrastruktur die Applikationen, Geräte, Daten und Clouds integrieren; vereinfachte Prozesse fördern; und „Dinge“ wie Sensoren, Geräte und Maschinen vernetzt. Sie hilft mehr als 10.000 Unternehmen ein wirklich vernetztes Unternehmen zu werden und smartere Entscheidungen schneller zu treffen. Das Unternehmen beschäftigt rund 5.000 Mitarbeiter in mehr als 70 Ländern und erzielt einen Jahresumsatz von über 950 Millionen Euro.