va-Q-tec AG: Abschluss einer Zusammenschlussvereinbarung mit EQT Private Equity und Beschlussfassung Barkapitalerhöhung ohne Bezugsrecht in Höhe von rund 10 % des Grundkapitals

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Art. 17 Absatz 1 derVerordnung (EU) 596/2014 über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung)

Würzburg, 13. Dezember 2022. Wie in der Ad-hoc Meldung vom 9. Dezember 2022 bereits als wahrscheinlich angekündigt, hat der Vorstand der va-Q-tec AG ("va-Q-tec") heute, auf der Grundlage eines heute vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gefassten Beschlusses, eine Zusammenschlussvereinbarung mit der sotus 861. GmbH (künftig: Fahrenheit AcquiCo GmbH) ("Bieterin") und ihrer Alleingesellschafterin, die jeweils vom EQT X Fonds kontrolliert werden (nachfolgend gemeinsam mit der Bieterin "EQT Private Equity"), zur Unterstützung des langfristigen Wachstums der va-Q-tec im Wege einer strategischen Partnerschaft abgeschlossen. In diesem Zusammenhang hat EQT Private Equity heute bekanntgegeben, dass beabsichtigt ist, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") an die Aktionäre der va-Q-tec zum Erwerb sämtlicher nennwertloser Namensaktien der va-Q-tec AG (ISIN DE0006636681 / WKN 663668) ("va-Q-tec-Aktien") gegen Zahlung einer Barleistung in Höhe von EUR 26,00 je va-Q-tec-Aktie abzugeben. Das angekündigte Übernahmeangebot von EQT Private Equity entspricht einer Prämie von 97,9 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der va-Q-tec-Aktie der vergangenen drei Monate bis zum 9. Dezember 2022, dem Tag, an dem die Ad-hoc Mitteilung zum voraussichtlich kurzfristigen Abschluss der Zusammenschlussvereinbarung veröffentlicht wurde.

In der Zusammenschlussvereinbarung haben sich va-Q-tec und EQT Private Equity auf die Bedingungen des Übernahmeangebots verständigt. Vorbehaltlich u.a. der Prüfung der von EQT Private Equity noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage, unterstützen Vorstand und Aufsichtsrat von va-Q-tec das Übernahmeangebot. Die Zusammenschlussvereinbarung sieht im Falle einer erfolgreichen Durchführung des Übernahmeangebots vor, dass EQT Private Equity das Service- und System-Geschäfts der va-Q-tec für die Pharmabranche mit einer ihrer Portfoliogesellschaften, der Envirotainer AB ("Envirotainer"), an der EQT Private Equity bereits eine mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, verbinden und das Geschäft der va-Q-tec im Bereich der thermischen Energieeffizienz und Thermoboxen in einer eigenständigen, neuen Gesellschaft langfristig weiterentwickeln will. Darüber hinaus beabsichtigt EQT Private Equity ein Delisting der va-Q-tec.

Das Übernahmeangebot wird marktübliche Vollzugsbedingungen enthalten, insbesondere eine Mindestannahmequote von 62,5 % des bestehenden Grundkapitals vorsehen sowie unter dem Vorbehalt der Erteilung regulatorischer Freigaben stehen. Die Gründerfamilien der va-Q-tec AG halten insgesamt 3.464.635 va-Q-tec-Aktien, dies entspricht 25,8 % aller va-Q-tec-Aktien, die der Bieterin zugerechnet werden und auf die Mindestannahmequote angerechnet werden. Die Gründerfamilien der va-Q-tec AG haben sich dazu verpflichtet, den überwiegenden Teil der von ihnen gehaltenen va-Q-tec-Aktien in die Bieterin einzubringen und gemeinsam mit EQT Private Equity in va-Q-tec investiert zu bleiben.

Im Rahmen des Abschlusses der Zusammenschlussvereinbarung mit EQT Private Equity hat der Vorstand der va-Q-tec heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/1 um rund 10 % gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen (die "Kapitalerhöhung"). Die Durchführung der Kapitalerhöhung steht unter dem Vorbehalt des Vollzugs des Übernahmeangebots. Nach Vollzug des Übernahmeangebots werden die neuen Aktien von EQT Private Equity zu einem Preis von EUR 26,00 je Aktie gezeichnet. Das Grundkapital der va-Q-tec erhöht sich damit nach Durchführung der Kapitalerhöhung von EUR 13.415.000,00 um EUR 1.341.500 auf EUR 14.756.500. Der Erlös der Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 34.879.000 dient unter anderem der Finanzierung des weiteren Wachstums der va-Q-tec.

Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Zusammenschlussvereinbarung hat die Bieterin dem Vorstand der va-Q-tec zudem ein Verlangen auf Einleitung von Verhandlungen zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags nach Vollzug des Übernahmeangebots übermittelt.
Entsprechend ihren gesetzlichen Verpflichtungen werden Vorstand und Aufsichtsrat der va-Q-tec AG nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bieterin eine begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot abgeben und veröffentlichen.