va-Q-tec und EQT Private Equity vereinbaren strategische Partnerschaft

- va-Q-tec und EQT Private Equity schließen Zusammenschlussvereinbarung ab, um weitere Wachstumschancen für va-Q-tec im Rahmen einer strategischen Partnerschaft zu erschließen

- EQT Private Equity, unterstützt durch die Co-Investoren Mubadala und Cinven, kündigt freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der va-Q-tec zum Angebotspreis von EUR 26,00 je Aktie an

- Aktionäre profitieren von einer erheblichen Prämie von 97,9% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der va-Q-tec-Aktie der vergangenen drei Monate bis zum 9. Dezember 2022

- va-Q-tec gewinnt strategischen und finanzstarken Partner, der die langfristige Unternehmensentwicklung unterstützt

- Die Gründerfamilien bleiben weiterhin substanziell beteiligt, um die operative und strategische Weiterentwicklung im Sinne der va-Q-tec-Gründer sicherzustellen

- va-Q-tec hat eine 10%ige Kapitalerhöhung beschlossen, die von EQT Private Equity mit Vollzug des Übernahmeangebots zum Angebotspreis vollständig gezeichnet wird

- Der Vollzug des Übernahmeangebots steht unter dem Vorbehalt marktüblicher Bedingungen, u.a. einer Mindestannahmequote von 62,5 % sowie regulatorischer Freigaben, und wird für das zweite Quartal 2023 erwartet

Würzburg, 13. Dezember 2022 Der Vorstand der va-Q-tec AG ("va-Q-tec") hat heute, wie in der Ad-hoc Meldung vom 9. Dezember 2022 bereits als wahrscheinlich angekündigt, mit der sotus 861. GmbH (künftig: Fahrenheit AcquiCo GmbH) ("Bieterin") und ihrer Alleingesellschafterin, die jeweils vom EQT X Fonds kontrolliert werden (nachfolgend gemeinsam mit der Bieterin "EQT Private Equity"), eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) in Bezug auf ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von EQT Private Equity und die Voraussetzungen und Bedingungen einer strategischen Partnerschaft abgeschlossen. EQT Private Equity hat heute bekanntgegeben, dass beabsichtigt ist, mit Unterstützung der Co-Investoren Mubadala Investment Company ("Mubadala") und dem Sixth Cinven Funds ("Cinven") ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der va-Q-tec zum Erwerb aller nennwertlosen Namensaktien der va-Q-tec AG (ISIN DE0006636681 / WKN 663668) ("va-Q-tec-Aktien") gegen Zahlung einer Barleistung in Höhe von EUR 26,00 je va-Q-tec-Aktie abzugeben. Im Rahmen der Zusammenschlussvereinbarung haben sich va-Q-tec und EQT Private Equity des Weiteren auf wesentliche Eckpfeiler der Transaktion und ihr gemeinsames Verständnis hinsichtlich der zukünftigen Entwicklung der va-Q-tec für den Fall eines erfolgreichen Vollzugs des Übernahmeangebots verständigt.

Dr. Joachim Kuhn, Gründer und CEO der va-Q-tec AG: "Der Erfolg von va-Q-tec in den letzten zwei Jahrzehnten beruht auf zwei Grundprinzipien: Die konsequente Ausrichtung auf Innovation und ein starker Teamgeist. EQT wurde in der Tradition der Wallenberg-Familie und ihrem Credo zu verantwortungsvoller Eigentümerschaft gegründet und teilt diese Grundwerte. Mit EQT haben wir einen unternehmerisch agierenden und finanzstarken Partner gefunden, der dafür bekannt ist, gut positionierte mittelständische Unternehmen in ihrer weiteren Entwicklung zu unterstützen und so gemeinsam deren Marktposition nachhaltig zu fördern. Wir begrüßen daher die Vereinbarung mit EQT im Sinne unserer Mitarbeiter, Kunden und Aktionäre."

Matthias Wittkowski, Partner beim EQT Private Equity Beratungsteam: "Wir sind überzeugt, dass wir in Partnerschaft mit den Gründern und dem Management von va-Q-tec und mit dem Ziel eines als privat geführten Unternehmens das Potential aller Geschäftsbereiche voll ausschöpfen können. EQT hat in der Vergangenheit gezeigt, dass wir sehr erfolgreich mit den Gründerteams von Unternehmen zusammenarbeiten und gemeinsam langfristig Wertsteigerung schaffen. Wir freuen uns darauf, einen solchen Erfolg auch in enger Kooperation mit dem Management von va-Q-tec zu erzielen. Auf diesem gemeinsamen Weg halten wir den Zusammenschluss von va-Q-tec mit unserem Portfoliounternehmen Envirotainer für einen besonders spannenden Schritt. Damit haben wir die Möglichkeit, ein One-Stop-Shop-Produktangebot für temperaturempfindliche Pharma-Logistiklösungen aufzubauen."

Strategische Partnerschaft mit klarem Commitment zu Technologie, Standorten und Management

Die Zusammenschlussvereinbarung sieht im Falle einer erfolgreichen Durchführung des Übernahmeangebots den Zusammenschluss des Service- und System-Geschäfts von va-Q-tec für die Pharmabranche mit der Envirotainer AB ("Envirotainer") vor, an der EQT Private Equity bereits eine mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält. Envirotainer ist ein Anbieter von Containern mit aktiver Temperaturkontrolle und weltweit führend bei Lufttransportlösungen für temperaturempfindliche Pharmazeutika, während va-Q-tec Pionier und führend im komplementären Marktsegment für passive Temperaturketten ist. Mit dem Zusammenschluss sollen die Stärken der beiden Unternehmen kombiniert und ein vielfältigeres, ausgewogeneres Portfolio geschaffen werden. Gleichzeitig soll mit strategischer und finanzieller Unterstützung durch EQT Private Equity das Geschäft der va-Q-tec im Bereich der thermischen Energieeffizienz und Thermoboxen in einer eigenständigen, neuen Gesellschaft ("va-Q-tec 2.0") langfristig weiterentwickelt und um neue Anwendungsmöglichkeiten für die Vakuumisolationstechnologie erweitert werden. Um unter anderem die Weiterentwicklung der künftigen va-Q-tec 2.0 zu finanzieren, hat die va-Q-tec heute zeitgleich mit der Unterzeichnung der Zusammenschlussvereinbarung eine Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital um 10% des Grundkapitals ohne Bezugsrecht beschlossen, die EQT Private Equity mit Vollzug des Übernahmeangebots vollständig zum Angebotspreis zeichnen wird. Das Investment durch EQT Private Equity sowie der geplante Zusammenschluss zwischen va-Q-tec und Envirotainer folgen dabei der Vision, zwei eigenständige Unternehmensgruppen zu bilden, von denen jede in ihrem Geschäftsbereich eine international führende Rolle einnehmen wird.

Fundament der bisherigen Erfolgsgeschichte der va-Q-tec ist das Engagement der Belegschaft, des Vorstands sowie der Gründerfamilien. Um die sich bietenden Möglichkeiten der Partnerschaft mit EQT Private Equity und Envirotainer nutzen zu können, setzen daher alle Partner auch auf die Kreativität und Innovationskraft der Mitarbeiter der va-Q-tec sowie Kontinuität im Vorstand der va-Q-tec. Entsprechend hat sich EQT Private Equity gegenüber va-Q-tec zu einer Standortsicherung für den Hauptsitz Würzburg und den Standort Kölleda sowie dem Ausschluss von betriebsbedingten Kündigungen für einen Zeitraum bis Ende 2024 verpflichtet. Der Vorstand der va-Q-tec wird die Geschäfte unverändert fortführen und die Gründerfamilien bleiben an beiden Gesellschaften weiterhin substanziell beteiligt, und freuen sich, die operative und strategische Weiterentwicklung im Sinne der va-Q-tec-Gründer gemeinsam mit einem starken Partner sicherzustellen.

Wesentliche Eckpunkte des angekündigten Übernahmeangebots

Die Bieterin beabsichtigt, allen Aktionären der va-Q-tec ein Angebot zum Erwerb ihrer va-Q-tec-Aktien in Höhe von 26,00 Euro je Aktie zu unterbreiten. Dies entspricht einer Prämie von 97,9 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der va-Q-tec-Aktie der vergangenen drei Monate bis zum 9. Dezember 2022, dem Tag, an dem die Ad-hoc Mitteilung zum voraussichtlich kurzfristigen Abschluss der Zusammenschlussvereinbarung veröffentlicht wurde. Eine von der Investment Bank ParkView Partners erstellte Fairness Opinion kommt zu dem Ergebnis, dass der Angebotspreis aus finanzieller Sicht als angemessen zu bewerten ist.

Die Gründerfamilien der va-Q-tec AG haben sich dazu verpflichtet, den überwiegenden Teil der von ihnen gehaltenen va-Q-tec-Aktien (insgesamt 3.464.635 dies entspricht 25,8 % aller va-Q-tec-Aktien) in die Bieterin einzubringen und damit gemeinsam mit EQT Private Equity in va-Q-tec investiert zu bleiben. Das Übernahmeangebot wird marktübliche Vollzugsbedingungen vorsehen und insbesondere eine Mindestannahmequote in Höhe von 62,5 % aller derzeit ausgegebenen va-Q-tec-Aktien enthalten, in welche auch die von den Gründerfamilien gehaltenen Aktien eingerechnet werden, und unter den erforderlichen regulatorischen Freigaben stehen.

Vorstand und Aufsichtsrat von va-Q-tec begrüßen die geplante strategische Partnerschaft und den Zusammenschluss und unterstützen das angekündigte Übernahmeangebot, vorbehaltlich der Prüfung der von der Bieterin noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage. Die gesetzlich erforderliche begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot werden Vorstand und Aufsichtsrat von va-Q-tec nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage und deren sorgfältiger Prüfung abgeben und veröffentlichen. Die Angebotsunterlage und weitere das Angebot betreffende Mitteilungen werden von der Bieterin auf der folgenden Internetseite zugänglich gemacht werden: http://www.offer-eqt.com. Dort wird auch die genaue Frist für die Annahme des Übernahmeangebots veröffentlicht werden. Nach Vollzug des Übernahmeangebots beabsichtigt die Bieterin unter anderem ein Delisting von va-Q-tec anzustreben.

Die Investment Bank ParkView Partners fungiert als exklusiver Finanzberater und die Anwaltskanzlei Hogan Lovells als Rechtsberater der va-Q-tec.

Wichtiger Hinweis

Diese Pressemitteilung stellt keine Stellungnahme von Vorstand oder Aufsichtsrat zu dem angekündigten Angebot dar. Alleinverbindlich für das Angebot selbst ist die Angebotsunterlage der Bieterin.